广东汕头超声电子股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  广东汕头超声电子股份有限公司

  证券代码:000823 证券简称:超声电子 公告编号:2020-005

  2019

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以536966000为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (1)公司的主要产品及应用领域

  本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。印制线路板是电子产品的基础元器件,广泛应用于通讯、汽车电子、家电、电脑及周边设备、工业及医疗电子等众多领域,是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件;液晶显示器及触摸屏产品应用于智能手机、车载显示、智能家居、平板电脑、工业控制、消费类电子产品等领域;覆铜板是印制线路板的专用制造基材;超声电子仪器广泛应用于钢铁冶金业、机械工业、化工工业、航空航天、铁路交通、锅炉压力容器等领域的无损伤检测、定位、评估和诊断。

  (2)公司的经营模式

  公司主要以“以销定产”方式为主,采取直接销售和代理销售两种销售模式,并根据以往营销经验针对不同类型的客户和不同类型的需求制定相应的营销策略和措施。

  (3)所处行业特点及行业地位

  印制板业务:目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、欧洲、美国等区域。从产值地区分布看,PCB产业重心已在亚洲地区,中国PCB产值占全球50%以上。公司印制线路板产品所处PCB行业应用领域广泛,产品覆盖面广,受单一行业影响较小,故生产商众多,行业较为分散,市场集中度不高,市场竞争充分。

  液晶显示器及触摸屏业务:公司液晶显示及触控产品所处行业处于高速发展期,技术更新快,下游应用领域日趋广泛,如移动互联领域、车载及工控领域、智能家居、智能制造等,这些领域主要受终端市场需求影响呈现周期性变化,并与国家整体宏观经济形势有一定的相关性。

  覆铜板业务:公司覆铜板产品所处行业维持大者恒大的格局,龙头企业占据较大份额,集中度较高,国内PCB产业持续扩大将带动国内覆铜板企业快速成长。

  超声电子仪器业务:公司超声仪器产品所处细分行业为无损检测行业,随着高铁、地铁等轨道交通快速发展、国家对产品质量及安全要求越来越高,作为检测手段之一的无损检测行业更加受到重视,行业的发展值得期待。

  公司是中国电子电路行业协会副理事长单位及中国光学光电子行业协会液晶分会常务理事单位,长期入围全球PCB百强企业、中国电子元件百强企业的排序。

  本年度,公司荣获广东省企业联合会、广东省企业家协会颁发的“2018年度广东省优秀企业”称号;公司属下汕头超声印制板公司荣获中国电子电路行业协会颁发的“2018年度CPCA科学技术委员会先进企业”称号和中国电子元件行业协会颁发的“2019年(第32届)中国电子元件百强企业”称号;公司属下汕头超声显示器(二厂)有限公司荣获中华全国总工会颁发的“全国五一巾帼标兵岗”称号;公司属下汕头超声显示器技术有限公司荣获第七届中国电子信息博览会颁发的“2019年第七届中国电子信息博览会金奖”称号;公司属下汕头超声印制板公司及公司属下分公司覆铜板厂均荣获中国电子信息行业联合会、中国电子电路行业协会联合颁发的“第十八届(2018)中国电子电路行业百强企业”称号。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内,受全球经济放缓及中美贸易局势复杂的影响,国内经济面临下行压力,国内电子信息制造业处于结构调整与动能转换阶段,电子行业市场竞争激烈;然而,随着我国正式进入5G商用元年,5G技术的商用化将推动传统产业进一步向数字化、网络化、智能化发展,加快车联网、移动医疗、工业互联网等垂直行业应用,给高频高速印制板、触控显示、覆铜板带来新的机遇。

  今年以来,公司顺应行业发展趋势,利用在汽车电子、工控、智能家居、高端通讯等领域的长期积累,深耕原有细分市场,在满足战略客户高附加值订单需求的同时,深入挖掘海外品牌市场,并着力开拓高频、高速、雷达板市场及5G通讯市场,提升市场份额,强化5G通讯产品需求分析,为下一步打开市场“蓝海”做好战略部署。与此同时,公司通过加强内部资源垂直整合及开发自动化物流系统,进一步强化精细化生产和产业链管理,有效提高生产效率,通过持续推进高频电路板盲孔电填技术及5G通讯模块印制板产品等研发项目,为企业发展提供源源不断的创新动力。此外,今年10月公司“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”正式投产,进一步增强覆铜板业务竞争能力;与此同时,公司也启动公开发行可转换公司债券项目,募集资金用于投资“新型特种印制电路板产业化(一期)建设项目”,进一步提高公司产业规模和技术水平,为公司加快实现高质量发展奠定良好的基础。报告期内,公司四大业务单元保持稳健发展态势,销售情况良好,综合毛利率有所提升,公司业绩再创历史新高。2019年公司实现营业收入484,169.12万元,归属于母公司的净利润30,309.06万元,同比分别下降2.01%和上升12.32%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见财务报告附注五.28 重要会计政策和会计估计变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新增设立控股子公司汕头超声印制板(三厂)有限公司,从2019年10月开始纳入合并范围。

  

  证券代码:000823 证券简称:超声电子 公告编号:2020-003

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式发给董事会成员,并电话确认。会议于2020年3月31日上午在本公司三楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开,由董事长主持,应到董事9人,实到董事9人,其中董事陈国英、王铁林、李业、李映照、沈忆勇以通讯方式出席会议,3位监事及董秘、财务总监列席审议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,经审议通过了以下议案:

  一、关于公司会计政策变更的议案

  财政部新颁布或修订了一系列会计准则、财务报表格式,按相关规定,我司需变更原有会计政策,分别在2019年度、2020年度起执行这部分新颁布或修订的会计准则、财务报表格式,具体情况如下:

  (一)本次会计政策变更情况概述

  1、 2017年3月31日,财政部修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》三项金融工具会计准则;2017年5月2日,财政部修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以上四项合称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  公司据此需对原会计政策进行相应变更,自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。

  本次会计政策变更涉及的项目包括:对上述新金融工具会计准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。

  2、 财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(下称“《修订通知》”),要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》,编制2019年度财务报表及以后期间的财务报表。

  本次会计政策变更仅对财务报表列示格式和部分项目填列口径产生影响,对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。

  3、 2017年7月5日,财政部修订印发了《企业会计准则第14号一一收入》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。

  公司据此需对原会计政策进行相应变更,自2020年1月1日起施行上述新收入准则。

  (二)本次会计政策变更对公司的影响

  1、前述第1项会计政策变更的影响

  根据财政部于2017年修订和颁布的新金融工具准则,主要变更内容如下:

  (1)、以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类,同时明确了该三类资产的确认和计量原则,金融工具披露要求相应调整;

  (2)、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”;

  (3)、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确;

  (4)、修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动;

  (5)、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  根据新金融工具准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益,不重溯2018年末可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。同时,由于金融工具原账面价值和采用新金融工具准则后账面价值之间的差额计入2019 年期初留存收益或其他综合收益,其对公司2019年的财务状况、经营成果和现金流量也无重大影响。

  2、前述第2项会计政策变更的影响

  (1)合并资产负债表

  ①将原“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目。

  ②将原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

  ③“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,不再归类为流动负债,仍在该项目中填列。

  ④在原合并资产负债表中增加“专项储备”行项目。

  (2)合并利润表

  ①在原“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  ②将原“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  ③将原“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

  ④ “研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

  (3)合并现金流量表

  删除了原“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  (4)合并所有者权益变动表

  在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。

  本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目,除上述项目变动影响外,对公司资产总额、负债总额、所有者权益及净利润无影响。

  3、前述第3项会计政策变更的影响

  新收入准则修订的主要内容包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司需按规定自2020年1月1日起执行新收入准则,按照新收入准则的衔接规定,公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。公司将按照新收入准则进行列报和披露,资产负债表增加合同资产和合同负债项目。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:本次公司会计政策变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规,我们一致同意上述会计政策变更。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  二、关于公司计提资产减值准备的报告

  根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定,基于谨慎性原则,公司对2019年度末应收款项、存货、固定资产、无形资产和在建工程等各项资产进行全面清查和分析测试,对应收款项回收的可能性,各类存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析,公司认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象,应进行计提资产减值准备。

  本期计提的资产减值准备总额12,808,844.05元,其中坏账准备计提1,721,145.58元,存货跌价准备计提11,087,598.47,故报告期计提资产减值准备实际影响为本年度利润总额减少12,808,844.05元。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  三、关于公司核销坏账损失的报告

  本公司控股子公司有应收账款因欠款单位破产清算,应收账款经多次催收而无法收回,合计1,743,116.34元。

  为客观反映公司的资产状况和经营情况,公司将控股子公司不能收回的应收账款1,743,116.34元作为财产损失处理,冲销已提坏账准备1,743,116.34元,本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:本次核销依据充分、内容合理,程序合法、合规,一致同意上述核销事项。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  四、公司2019年度董事会报告

  2019年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,切实履行股东大会赋予的职责,严格执行股东大会决议,认真推进会议议案的有效实施,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务顺利开展。详见《公司2019年年度报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。

  此报告尚须提交2019年度股东大会审议。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  五、公司2019年度财务决算报告

  本公司2019年度财务报告经信永中和会计师事务所有限公司审计,财务情况如下:

  1、经营业绩

  2019年度公司实现营业收入4,841,691,224.99元,比2018年减少2.01%;归属于上市公司股东的净利润为303,090,628.39元,比2018年增加12.32%。

  2、资产结构情况

  截止2019年12月31日公司总资产为5,709,305,579.29元,比2018年末增加5.11%;归属于母公司所有者权益3,535,524,525.85元,比2018年末增加6.70%。

  3、主要财务指标

  按2019年末总股本53,696.60万股计算,基本每股收益0.5645元,稀释每股收益0.5645元,归属于上市公司股东的每股净资产6.5843元,加权平均净资产收益率8.85%。

  此报告尚须提交2019年度股东大会审议。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  六、公司2019年度利润分配方案

  2019年公司实现归属于母公司所有者的净利润303,090,628.39元,按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金18,587,392.36元,控股子公司(中外合资企业)按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金25,188,518.51元,加上年初未分配利润1,111,468,710.80元,减去已分配股利53,696,600.00元后可供上市公司股东分配的利润为1,317,086,828.32元。

  本年度拟以现存股本536,966,000股为基数, 每10股派送现金1.00元(含税),共送出53,696,600.00元,剩余1,263,390,228.32元。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定,本次利润分配方案,充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报,符合公司实际情况,有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年(2018-2020)分红规划,本次利润分配方案合法、合规,我们一致同意本次利润分配方案。

  此方案尚须提交2019年度股东大会审议。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  七、公司2019年度内部控制自我评价报告(见披露于当日巨潮网的《公司2019年度内部控制自我评价报告》)

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:公司内部控制制度健全完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  八、公司2020年度经营计划

  2020年度,公司将紧抓行业机遇,积极拓展新兴市场,加快产品规模和技术档次的提升,强化企业核心竞争力,促使企业进一步实现高质量发展。2020年度,预计销售收入53.13亿元、成本42.53亿元、费用7.36亿元,比上一年度实际完成同比增长9.73%、12.75%和14.46%。新年度主要工作如下:

  (1)积极推进公开发行可转换公司债券项目,加快“新型特种印制电路板产业化(一期)建设项目”建设进度;

  (2)继续推行创新驱动战略,在产品创新、技术改进等方面重点开展工作,不断增强自主创新能力和技术竞争力;

  (3)进一步实现企业云计算和自动化设备的网络互联,推动智能制造、精益生产和精细化管理,有效提升生产线柔性化、智能化水平;

  (4)在巩固现有国内外市场基础上,深入挖掘高附加值产品订单,谋求优质客户增量订单,促进公司主业升级及产业链价值提升;

  (5)强化成本管控,通过加强财务、生产计划、供应链等方面的控制达到增效降本的目的,增强企业抗风险能力;

  (6)加强与供货商的沟通、合作,提升原材料品质,降低采购成本和物流成本;

  (7)整合公司资源,促使各个业务单元协同增效、协调发展;

  (8)密切跟踪行业发展风向,挖掘符合公司产品发展方向的市场需求,为公司未来产能扩充提前做好市场布局。

  (9)加强人才队伍建设,为未来储备发展管理人才。

  (上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注意)

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  九、公司2019年年度报告及摘要(见公告编号2020-005《2019年年度报告》)

  此报告尚须提交2019年度股东大会审议。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  十、关于公司开展外汇衍生品交易的议案(见公告编号2020-006《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》)

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  十一、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币40000万元授信业务额度的议案

  为促进经营业务的不断发展,保证本公司的资金周转和各种银行授信业务的正常开展,在与中国银行股份有限公司汕头分行协商一致的基础上,双方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。本公司(含下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂)拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理合计总额不超过人民币40000万元的授信业务额度,期限叁年。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  十二、关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案(见公告编号2020-008《关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的公告》)

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平,具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2020年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平,在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意2020年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  此议案尚须提交2019年度股东大会审议。

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  十三、关于召开2019年度股东大会的议案(见公告编号2020-009

  《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》)

  该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二O二O年三月三十一日

  

  证券代码:000823 证券简称:超声电子 公告编号:2020-009

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第九次会议于2020年3月31日召开,会议决定于2020年4月23日召开广东汕头超声电子股份有限公司2019年度股东大会,现将会议情况通知如下:

  (一)召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年度股东大会

  2、召集人:本公司董事会。

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2020年4月23日(星期四)下午14:30。

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的时间为:2020年4月23日(星期四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年4月23日(星期四)9∶15- 15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年4月16日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日2020年4月16日持有公司股份的普通股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

  (二)会议审议事项

  提案1:公司2019年度董事会报告;

  提案2:公司2019年度监事会报告;

  提案3:公司2019年度财务决算报告;

  提案4:公司2019年度利润分配方案;

  提案5:公司2019年年度报告及摘要;

  提案6:关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案。

  其他事项:听取公司独立董事2019年度述职报告。

  上述议案相关披露内容详见2020年4月2日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司公告,《公司2019年度董事会报告》见《公司2019年年度报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。

  (三)提案编码

  本次股东大会“提案编码”表:

  ■

  (四)现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式:①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记,委托他人代理出席会议的,代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。

  异地股东可采用信函或传真方式登记,传真后应电话确认。

  2、登记时间:2020年4月22日8:00-17:00

  3、登记地点:公司证券部

  4、本次股东大会现场会议会期半天,出席者所有费用自理。

  5、会议联系方式:

  联系人:郑创文

  地 址:广东省汕头市龙湖区龙江路12号

  邮 编:515065

  电 话:(0754)88192281 83931133

  传 真:(0754)83931233

  E-mail:csdz@gd-goworld.com

  (五)参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序如下:

  1、网络投票的程序

  1)本次股东大会的投票代码:360823 投票简称:超声投票

  2)意见表决

  ①填报表决意见:同意、反对、弃权

  ②股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、通过深交所交易系统投票的程序

  1)投票时间:2020年4月23日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1)互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日上午9∶15,结束时间为2020年4月23日下午15:00。

  2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (六)授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2019年度股东大会,并按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名(法人盖章): 身份证号码:

  委托人持有股份性质和数量: 委托人股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  签发日期: 有效期限:

  ■

  (七)备查文件

  广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○二○年三月三十一日

  

  证券代码:000823 股票简称:超声电子 公告编号:2020-004

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式发给监事会成员,并电话确认。会议于2020年3月31日上午在公司三楼会议室召开,由监事会主席主持,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议经审议通过以下议案:

  1、关于公司会计政策变更的议案。

  监事会意见:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定作出的变更,审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

  该项议案表决情况:3票同意,获得全票通过。

  2、关于公司计提资产减值准备的报告。

  监事会意见:公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

  该项议案表决情况:3票同意,获得全票通过。

  3、关于公司核销坏账损失的报告。

  监事会意见:公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度,内容合理,审议程序合法、合规。

  该项议案表决情况:3票同意,获得全票通过。

  4、公司2019年度监事会工作报告。

  监事会意见:该报告如实反映2019年公司监事会工作情况,对公司董事会发表的意见是客观、合理的,同意按程序将此报告提交2019年度股东大会审议。

  该项议案表决情况:3票同意,获得全票通过。

  5、公司2019年年度报告及摘要。

  监事会意见:该报告内容真实、准确、完整地反映公司2019年度财务状况和经营状况,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏;董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  该项议案表决情况:3票同意,获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司监事会

  二○二○年三月三十一日

  

  证券代码:000823 股票简称:超声电子 公告编号:2020-007

  广东汕头超声电子股份有限公司

  独立董事2019年度述职报告

  各位股东及股东代表:

  作为广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称:公司)第八届董事会的独立董事,2019年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,诚信﹑勤勉地履行独立董事职责,积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议,详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况,并凭借自身专业知识和能力,在充分发挥独立董事的独立作用的前提下,对公司核销坏帐损失、利润分配方案、内控自我评价报告、公开发行可转换公司债券、对外担保等事项进行核查并发表独立意见,切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内,公司召开了6次董事会和2次股东会,我们按照法律、法规的有关规定出席董事会,并列席了年度股东会和临时股东会,诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下:

  ■

  作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况,并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并发表意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  报告期内,我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。

  1、2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议审议《公司2018年年度报告及摘要》、《关于公司计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司2018年度利润分配方案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》等议案,发表意见如下:

  (1)《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见

  根据证监发[2003]56号文的精神,我们本着实事求是的态度,认真对公司对外担保事项进行审查核实,情况如下:

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保,截止2018年底,未到期的对外担保总计49,948万元,占公司2018年末归属于上市公司股东净资产的15.07%。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定,没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止,公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为,公司对外担保全部为下属控股子公司担保,是公司业务发展的需要,担保事项均履行了相关决策程序,不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  (2)关于2018年度公司证券投资情况的独立意见

  根据深圳证券交易所的有关要求,我们根据公司提供的有关资料对公司2018年度证券投资情况进行了核查,公司实施的证券投资业务仅限于网上新股申购,未影响公司主营业务发展。

  我们认为,公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定及《公司证券投资管理制度》的情形。

  (3)关于2018年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见

  公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务,是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度,建立了完善的内部控制制度,明确了相关各层级的审批程序,可以有效控制相关风险。

  我们认为,公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,遵循了谨慎性原则,内部审批制度及业务操作流程完备,操作过程合法、合规,风险控制是有效的。

  (4)《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见

  为客观反映公司的资产状况和经营情况,公司将合肥瑞华电子科技有限责任公司不能收回的应收账款1,536,935.54元作为财产损失处理,冲销已提坏账准备1,536,935.54元,本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

  我们认为,本次核销依据充分、内容合理,程序合法、合规,一致同意上述核销事项。

  (5)《公司2018年度利润分配方案》的独立意见

  我们认为,公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定,本次利润分配方案,充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报,符合公司实际情况,有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年(2018-2020)分红规划,本次利润分配方案合法、合规,我们一致同意本次利润分配方案。

  (6)《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

  我们认为,公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

  (7)《关于2019年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平,能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。我们一致同意2019年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  (8)《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们认为,公司内部控制制度健全完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行。《公司2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  2、2019年8月9日召开的第八届董事会第五次会议审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案时,对公开发行可转换公司债券事项发表意见如下:

  (1)公司本次公开发行可转换债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定,公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

  (2)公司本次公开发行可转换公司债券预案合理,符合相关法律法规和规范性文件的规定,有利于增强公司核心竞争力及提升公司持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

  (3)公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力。

  (4)公司编制的《广东汕头超声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏,符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金管理的规定。

  (5)公司关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取的填补措施切实可行,公司控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响,提高公司的持续回报能力,有利于保障全体股东的利益,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (6)公司董事会审议本次公开发行可转换债券的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  我们认为,本次公开发行可转换债券有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况;本次事项表决程序合法,符合法律、法规和《公司章程》的规定,我们一致同意本次事项。

  3、2019年8月29日召开的第八届董事会第六次会议审议《公司2019年半年度报告及摘要》时,对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下:

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保,截止2019年6月末,未到期的对外担保金额总计43,324万元,占公司经审计的2018年末归属于上市公司股东的净资产比例13.07%。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定,没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止,公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为,公司对外担保全部为下属控股子公司担保,是公司业务发展的需要,担保事项均履行了相关决策程序,不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  三、对公司进行现场调查的情况

  报告期内,我们通过现场调查,了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况,加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系,掌握公司生产经营动态,关注媒体报道,有效履行了独立董事的相关职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  作为独立董事,我们在2019年度勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效监督,切实维护广大投资者的合法权益。2019年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务,积极开展投资者关系活动,有效增强投资者对公司的了解,保障了投资者的知情权。

  五、其它

  1、未有独立董事提议召开董事会情况发生;

  2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

  3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  以上为独立董事在2019年度履行职责的情况汇报。2020年,我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,积极履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  独立董事:

  李业 李映照 沈忆勇

  2020年3月31日

  

  证券代码:000823 证券简称:超声电子 公告编号:2020-006

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于开展外汇衍生品交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2020年3月31日召开,会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》,公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点合计折合不超过人民币60000万元。本次事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易。具体情况如下:

  一、开展外汇衍生品交易的目的

  公司及子公司部分主要原辅材料、关键设备等需要进口,而大部分产品则需要出口海外市场,所涉及的人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影响,为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。

  二、开展外汇衍生品交易的品种

  公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品,主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合,对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件

  1、交易对手:符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行

  2、交易期限:以公司正常的外币资产、负债为依托,外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配,自公司董事会审批通过之日起,一般不超过一年,交割期与业务周期保持一致。

  3、业务金额:公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点合计折合不超过人民币60000万元,占公司最近一期经审计净资产16.97%。

  4、审批条件:根据《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》规定:第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的权限内,审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。董事会闭会期间,董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的金融衍生品交易。

  如超出董事会权限范围的金融衍生品交易,以及公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易,均应当经公司董事会审议通过,并提交股东大会审议通过后方可实施。

  第十二条 公司董事长负责金融衍生品交易业务的审批事项,并负责签署相关协议及文件。在经董事会或股东大会审批的金融衍生品交易总额度内,公司可以在12个月内实施循环交易。

  四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

  公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易仍存在一定的风险:

  1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日现金流需求。

  3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,履约风险低。

  4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险。

  五、公司预计占用的资金

  如果公司开展外汇衍生品交易业务,采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式,需要根据同银行签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减银行对公司及子公司的授信额度。

  六、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

  1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。

  2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度,对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

  3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  4、公司计财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

  5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  七、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

  1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

  2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1%时,公司将在二个交易日内及时披露临时公告。

  3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

  八、开展外汇衍生品交易情况对公司的影响

  鉴于公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的,以具体经营、投资业务为依托,以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的,是出于公司稳健经营的需求,且公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度,建立了完善的内部控制制度,因此预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将产生积极影响。

  九、独立董事意见

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见如下:公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第九次会议审议事项的专项意见;

  3、《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○二○年三月三十一日

  

  证券代码:000823 证券简称:超声电子 公告编号:2020-008

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于2020年度拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平,具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供2019年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。

  经审计委员会提议,公司第八届董事会第九次会议决议通过,2020年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,至今已有延续30多年的历史,是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年,信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立,2012年,信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层,注册资本:3,600万元。

  信永中和具有以下从业资质:(1)财政部颁发的《会计师事务所执业证书》;(2)首批获准从事金融审计相关业务;(3)首批获准从事H股企业审计业务;(4)军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

  信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所,建立了完备的质量控制制度和内部管理制度,从事过大量各类证券服务业务,拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和总部位于北京,并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。信永中和在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所(共计56个办公室),是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。

  信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2018年度所投的职业保险,累计赔偿限额15,000万元。

  项目承办分支机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所成立于2009年9月25日,系信永中和在国内设立的23家分支机构之一,负责人为陈锦棋,位于广州市天河区林和西路1号39楼全层,统一社会信用代码为91440101056574935P,已取得广东省财政厅颁发的执业证书(证书编号:110101364401)。

  信永中和广州分所的经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;会计咨询;法律、法规规定的其他业务。

  信永中和广州分所自成立以来一直从事证券服务业务,并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

  (二)人员信息

  截止2020年2月29日,信永中和合伙人(股东)228人,注册会计师1679人(2018年末为1522人)。从业人员数量5331人,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  拟签字项目合伙人陈莹女士,注册会计师,1998年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务,证券服务业务经验丰富。

  拟签字注册会计师吴瑞玲女士,注册会计师,1992年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

  (三)业务信息

  信永中和 2018年度业务收入为173,000万元,其中,审计业务收入为144,600万元,证券业务收入为59,700万元。

  截止2020年2月29日,信永中和上市公司年报审计项目370个(含港股),其中,A股项目289个、H股项目13个,A+H项目9个,A+B项目4个,B股项目1个,港股项目(不含H股)54个。

  信永中和在公司相关行业有丰富的经验,服务过的客户包括康佳集团股份有限公司、天津经纬辉开光电股份有限公司等多家上市公司。

  (四)执业信息

  信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  拟签字项目合伙人陈莹女士,注册会计师,1998年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务,证券服务业务经验丰富。

  拟安排的项目独立复核合伙人为常晓波先生,注册会计师,1997年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

  拟签字注册会计师吴瑞玲女士,注册会计师,1992年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

  (五)诚信记录

  近三年,信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次,无刑事处罚和自律监管措施。

  本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的资格证照等相关资料,并于2020年3月31日召开的第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》。

  审计委员会认为,信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平,具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。因此,审计委员会提议,2020年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

  2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见,详见公司同日在巨潮网披露的《独立董事关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第九次会议审议事项的专项意见》。

  3、公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》,此议案尚须提交2019年度股东大会审议。该项议案董事会表决情况:9票同意,获得全票通过。

  四、报备文件

  1、公司第八届董事会第九次会议决议;

  2、第八届董事会审计委员会第二次会议纪要;

  3、独立董事关于2020年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  5、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司

  董事会

  二○二○年三月三十一日

本版导读

2020-04-02

信息披露