博敏电子股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2019年度利润分配预案为:拟以截止2019年度分红派息股权登记日总股本为基数,每10股派现金0.7元(含税),共计派发现金股利22,052,680元,剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共转增126,015,313股,本次转增后总股本为441,053,596股。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务

  公司自设立以来,秉承“创新连接、沟通世界”的使命,坚持“诚信、责任、创新、进取、优质、人本、共享”的价值观,专业从事高精密印制电路板(PCB)的研发、生产和销售。主要产品为多层板(含HDI)、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板(主要包括:金属基板、高频板和厚铜板等)。上述产品被广泛应用于通讯设备、医疗器械、汽车电子、检测系统、航空航天、家用电子产品等高科技领域。

  君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商,主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。

  公司并购君天恒讯后主营业务范围延伸至PCBA领域,致力于成为“最值得信赖的电子电路供应商及电子电路客制化解决方案提供商”。

  (二)经营模式

  1、生产模式

  公司通过ERP系统来监控生产过程。公司ERP中包含了生产计划、品质管理、库存管理、销售管理、工程管理、成本管理、设备管理、商业智能、物流管理和采购管理等模块,确保公司生产经营活动能够保质保量交付。另外,根据订单需求量的大小,计划部可以根据ERP的排产信息及各工序结存及时监控并识别瓶颈工序。在公司产能无法满足客户需求时,将部分订单的部分生产环节(如钻孔、压合等)外包给其他有资质的企业完成,公司有建立专业的团队对外协商进行管理,确保外协品质和交期满足客户需求。

  2、采购模式

  (1)集团设有PCB采购管理中心,负责对公司及下属子公司的采购活动和供应商管理,主要职能包括:搜集行业资讯,审核供应商的相关资质及报价合理性,协助各子公司对部分材料及设备进行议价,制定并梳理各子公司采购程序文件,监督各子公司采购工作的执行及日常行为。

  (2)各子公司均设有独立的采购部,采购部负责本子公司的原材料、设备、仪器等相关采购工作,公司通过ERP、OA等系统建立公司采购平台,达到供应商管理及采购流程管理的目的。

  对于覆铜板、半固化片、油墨等依据市场人员提供的需求信息提前备料,各通用材料、常规材料需依据公司前三个月历史安全库存进行备料,对于非常用规格或型号的原材料则根据客户订单确定耗用情况进行采购。

  (3)公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》、《供应商评估认证作业指导》、《合同管理作业规范》等文件以严格控制公司对供应商的管理及对采购作业规范化。针对不同特性的原材料,公司采取不同的方式进行采购:针对大宗材料、占额较高材料的采购,与供应商的合作方式均为寄售,以达到不占用公司库存及流动资金的目的;针对难以管控耗用量材料的采购,与供应商合作方式为包线、包尺,以达到降低采购成本的目的。

  3、销售模式

  公司始终秉持“为客户创造价值”的观念,积极开拓国内外目标行业的优质客户群,与客户构建共赢、共发展的良好合作关系。

  根据产业客户需求和公司产品特色,建立以区域营销和产品线销售相结合的销售模式。公司PCB事业群设立营销中心,作为公司对接客户的统一窗口,并按照供-产-销的高效对接机制来安排客户订单生产需求。

  公司不断开拓国内外优质客户,不仅在国内华南、华东市场建立销售团队来满足客户需求,并且设立分支机构拓展海外市场。

  (1)直销模式:公司与终端品牌客户或OEM、ODM客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等,约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单,并约定产品规格、销售价格、数量和交期等。

  (2)经销模式:经销商在获取终端客户订单后,向公司下达相应订单,公司在接到订单并完成生产后,将产品销售给经销商,再由经销商将产品销售给终端客户。

  (三)主要的业绩驱动因素

  报告期内,公司业绩主要来源于印制电路板业务及PCBA相关核心电子元器件定制开发业务,报告期内公司主营业务持续、稳定、健康发展,实现主营业务收入266,928.81万元,同比增长36.95%,实现净利润20,155.71万元,同比增长61.58%,影响公司增长业绩的主要因素包括主营业务、非经常性损益等。

  1、主营业务:公司积极把握行业发展机遇,业务拓展良好,PCB和模组产品结构进一步优化,收入规模及盈利能力均有所提升。其中,江苏博敏产能进一步得到释放,经营稳步向好,同比成功扭亏,实现盈利3,144.83万元;非同一控制下合并取得的君天恒讯于2018年8月起纳入合并报表范围,净利润同比增长138.77%。

  2、非经常性损益:公司2019年度非经常性损益为2,063万元,主要系计入当期损益的政府补助金额2,213万元。

  (四)行业情况

  PCB作为电子终端设备不可或缺的组件,其主要功能是使各种电子元器组件通过电路进行连接,起到导通和传输的作用,几乎每种电子设备都离不开印制电路板。因此,印制电路板有“电子产品之母”之称,产品广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、航空航天等高科技领域。印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。

  在国际电子电路(上海)展览会(CPCA SHOW 2019)上,CPCA理事长对PCB产业2008-2018年10年间产业发展道路进行了回顾,认为行业虽然整体增速不高但中间具有较大结构调整,行业迈向成熟且更集中,产业链渐趋完善,未来10年能够脱颖而出的企业将具备个性化、生产智能化、重视研发及知识产权三个特点。2019年PCB市场无可避免地受到经济下行的影响,Prismark预计,2019全球PCB产值约为613.11亿美元,同比下滑约1.7%;2019年中国PCB产值约为329.42亿美元,同比上涨约0.7%。但由于原有带动力失效,新带动力的出现,PCB市场终将会出现转机。

  与此同时,伴随着通信技术的创新和迭代,5G作为支撑经济社会数字化、网络化、智能化转型的关键新型基础设施,不仅在助力疫情防控、复工复产等方面作用突出,同时,在稳投资、促消费、助升级、培植经济发展新动能等方面潜力巨大,5G成为了“新基建”的“拳头兵”。PCB在5G通讯领域的基础,随着5G“新基建”的发力,PCB行业或将迎来快速增长。

  1、行业特征

  PCB行业具有周期性、季节性和区域性特征。

  (1)周期性特征: PCB行业的下游应用领域较为广泛,尤其随着近年来下游行业更趋多元化,已从主要依赖传统电子产品发展到覆盖消费电子、通讯设备、汽车电子、医疗电子、工控设备、智能安防、清洁能源、航空航天等社会经济各个领域,受单一行业影响较小,因此PCB行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

  (2)季节性特征:PCB行业的季节性特征总体不明显,但由于受到节假日消费及下游客户为应对消费旺季而提前备货等因素的综合影响,行业内企业下半年的生产和销售规模普遍高于上半年。

  (3)区域性: 由于华东和华南沿海地区经济发展水平较高,且电子信息产业一直比较发达,人才、经济、产业链优势较为突出,因此上述两个区域内的行业公司不断向高端产品和高附加值产品方向发展。

  此外,Prismark认为,PCB行业在2019年整体进入调整期,面临诸多不确定性,其中相对具有确定性的成长领域为5G、数据中心与高端载板。5G通信、数据中心等下游仍是相对亮点,尤其是高频高速基材的趋势明确。华为等通信厂商对国产供应链态度更为积极,带来PCB国产化的认证机会,同时给整个PCB产业链带来历史性战略机遇,整个行业有望迎来发展的新篇章。

  2、公司的行业地位

  公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势,始终坚持实施差异化产品竞争战略,形成以HDI产品为核心的产品体系占公司PCB销售额的50%以上,且已掌握任意阶HDI产品的生产工艺技术并实现量产。公司是中国电子电路行业协会(CPCA)百强企业、第四届“优秀民族品牌企业”、 “国家知识产权示范企业”,CPCA副理事长单位、深圳市电路板行业协会(SPCA)副会长单位和梅州市印制电路行业协会(MPCA)名誉会长单位。公司在第十八届(2018)中国电子电路行业内资PCB企业排名14位;综合PCB企业排名31位。根据N.T.Information(2018)发布的全球百强PCB制造商排名,公司排名位列第59名。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入266,928.81万元,比上年同期增长36.95%;利润总额23,102.34万元,比上年同期增长72.33%;归属于上市公司股东的净利润20,155.71万元,比上年同期增长61.58%,其中扣除非经常性损益的净利润为18,092.26万元,比上年同期增长63.54%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见“第十一节财务报告五、41重要会计政策和会计估计的变更”。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将深圳市博敏电子有限公司(以下简称深圳博敏)及其子公司深圳市博创智联科技有限公司(以下简称博创智联)、江苏博敏电子有限公司(以下简称江苏博敏)、博敏投资有限公司(以下简称博敏投资)、博敏科技(香港)有限公司(以下简称香港博敏)、深圳市鼎泰浩华科技有限公司(以下简称鼎泰浩华)、深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称君天恒讯)及其子公司WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED(以下简称WANTAI)、深圳市博思敏科技有限公司(以下简称博思敏)9家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见第十一节财务报告八和九之说明。

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2020-018

  博敏电子股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于2020年4月12日以电子邮件和微信的方式发出通知,于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中独立董事3人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过关于公司《2019年年度报告及摘要》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年年度报告及摘要》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、审议通过关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、审议通过关于公司《2019年度独立董事述职报告》的议案。

  公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在2019年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年度独立董事述职报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过关于公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  八、审议通过关于公司2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告(临2020-020)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  九、审议通过关于公司2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告(临2020-021)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过关于确认2019年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十一、审议通过关于公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(临2020-022)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过关于公司2019年度利润分配预案的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告(临2020-023)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十三、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告(临2020-024)》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十四、审议通过关于公司《2020年第一季度报告及正文》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2020年第一季度报告及正文》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、审议通过关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十六、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。

  具体修订内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《独立董事工作制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十七、审议通过关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

  具体修订内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十八、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十九、逐项审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的发行方案,方案具体内容如下:

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机向不超过三十五名特定对象发行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格,同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》规定,本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过94,511,484股(含)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整,调整公式如下:

  派送现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  7、滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  公司本次非公开发行股票方案的有效期为12个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过(含发行费用)124,477.52万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  ■

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二十、审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就2020年非公开发行股票事项编制了《2020年非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二十一、审议通过关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

  根据公司发展战略规划,对公司本次非公开发行A股股票的上述募集资金投资项目的可行性进行分析讨论,认为本次募集资金投资项目切实可行,能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就上述募集资金投资项目事宜拟定了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二十二、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

  根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,为实施本次非公开发行A股股票,公司编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告(临2020-025)》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二十三、审议通过关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告(临2020-026)》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二十四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;

  2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等;

  4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况,在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定;

  5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件;

  6、依据本次发行股票结果,增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;

  7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整(法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  9、在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次发行有关的其他事项;

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二十五、审议通过关于召开公司二○一九年年度股东大会的议案。

  经董事会审议,同意于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知(临2020-029)》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2020-019

  博敏电子股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2020年4月12日以电子邮件和微信方式发出通知,于2020年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过关于公司《2019年年度报告及摘要》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年年度报告及摘要》。

  监事会认为:(1)公司《2019年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定;

  (2)公司《2019年年度报告及摘要》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  (3)公司《2019年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  (4)公司《2019年年度报告及摘要》编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、审议通过关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  四、审议通过关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、审议通过关于公司2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告(临2020-020)》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、审议通过关于确认2019年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  七、审议通过关于公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(临2020-022)》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过关于公司2019年度利润分配预案的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告(临2020-023)》。

  监事会认为:公司《2019年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定,本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们同意公司《2019年度利润分配预案》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  九、审议通过关于公司《2020年第一季度报告及正文》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2020年第一季度报告及正文》。

  监事会认为:(1)公司《2020年第一季度报告及正文》的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  (2)公司《2020年第一季度报告及正文》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  (3)公司《2020年第一季度报告及正文》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (4)公司《2020年第一季度报告及正文》编制过程中,未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十一、逐项审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的发行方案,方案具体内容如下:

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机向不超过三十五名特定对象发行。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格,同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》规定,本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过94,511,484股(含)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整,调整公式如下:

  派送现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  公司本次非公开发行股票方案的有效期为12个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过(含发行费用)124,477.52万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  ■

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  十二、审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就2020年非公开发行股票事项编制了《2020年非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  十三、审议通过关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

  根据公司发展战略规划,对公司本次非公开发行A股股票的上述募集资金投资项目的可行性进行分析讨论,认为本次募集资金投资项目切实可行,能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就上述募集资金投资项目事宜拟定了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  十四、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

  根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,为实施本次非公开发行A股股票,公司编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告(临2020-025)》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  十五、审议通过关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告(临2020-026)》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2020-020

  博敏电子股份有限公司

  关于2020年度申请银行综合

  授信额度并提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”或“博敏电子”)、公司合并报表范围内的全资、控股子公司(包括将设立、收购的全资或控股子公司,以下简称“子公司”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司(含子公司,下同)拟为各全资、控股子公司提供合计不超过23亿元(人民币,下同)新增担保额度。截至本公告披露日,公司已审议通过的为全资、控股子公司提供的担保余额为31,203.97万元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次担保是否有反担保:公司将在实际签署担保协议时,落实相关反担保措施。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、2020年度银行综合授信情况概述

  为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要,拓宽融资渠道,降低融资成本,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司(含全资或控股子公司)2020年度拟向银行申请不超过23亿元人民币的综合授信额度,期限自2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会审议前,可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信品种包括但不限于:贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池、网络供应链业务等业务,申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司(含全资子或控股子公司)运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内,授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理贷款等具体事宜,并签署相关协议和文件。

  二、2020年度担保情况概述

  为满足公司及其子公司资金需要,公司(含子公司,下同)拟为各全资、控股子公司(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司)提供合计不超过23亿元(人民币,下同)新增担保额度,其中,在合并报表范围内,公司及子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保,在此额度范围内,不再需要单独进行审议。具体情况如下:

  1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司(以下简称“深圳博敏”)的担保总额不超过人民币1.6亿元,公司接受深圳博敏的担保总额不超过6.5亿元,上述额度可视需要进行互相调配。

  2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司(以下简称“江苏博敏”)的担保总额不超过人民币5.3亿元,公司接受江苏博敏的担保总额不超过3.9亿元,上述额度可视需要进行互相调配。

  3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过5.5亿元。

  4、公司对全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)的担保总额不超过人民币0.2亿元。

  注1:公司可根据实际情况,在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司之间的担保额度,在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额度。

  注2:原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次担保事宜需提交公司2019年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在担保额度内办理具体事宜,并签署相关协议和文件。

  三、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:博敏电子股份有限公司

  注册地点:梅州市经济开发试验区东升工业园

  法定代表人:徐缓

  经营范围:研发、制造、销售:双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件;电路板表面元件贴片、封装;货物的进出口、技术进出口;投资;不动产及机器设备租赁;软件的设计、开发、技术服务和咨询;网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售;电子材料的研发、生产和销售;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动。)

  截至2019年12月31日,博敏电子资产总额为448,227.44万元,负债总额为201,619.31万元,其中银行贷款总额为71,033,58万元、流动负债总额为169,724.15万元,净资产为246,608.13万元,2019年营业收入为266,928.81万元,净利润为20,155.71万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,博敏电子资产总额为441,619.43万元,负债总额为193,139.01万元,其中银行贷款总额为68,360.17万元、流动负债总额为158,333.53万元,净资产为248,480.42万元,2020年一季度营业收入为46,722.10万元,净利润为1,567.40万元。(以上数据未经审计)

  2、被担保人名称:深圳市博敏电子有限公司

  注册地点:深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋、22栋

  法定代表人:谢小梅

  经营范围:自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务;计算机软、硬件的设计、开发、销售、服务;电子电路系统、电子部件及整机的设计、研发、制造、销售、服务;印制电路板的设计、研发、制造、销售、服务;印制电路板元器件的贴装、封装、购销、服务;电子材料的研发、制造、销售、服务;国内商业、物资供销业;投资;经营进出口业务;普通货运;电子部件及整机的制造(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止项目)。

  深圳博敏为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,深圳博敏资产总额为60,251.55万元,负债总额为44,638.82万元,其中银行贷款总额为7,198.62万元、流动负债总额为43,589.24万元,净资产为15,612.73万元,2019年实现营业收入为54,799.25万元,净利润为928.91万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,深圳博敏资产总额为51,788.54万元,负债总额为36,130.83万元,其中银行贷款总额为8,798万元、流动负债总额为35,112.02万元,净资产为15,657.72万元,2020年一季度实现营业收入为7,712.31万元,净利润为44.98万元。(以上数据未经审计)

  3、被担保人名称:江苏博敏电子有限公司

  注册地点:盐城市大丰区开发区永圣路9号

  法定代表人:徐缓

  经营范围:高端印制电路板(高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC)、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  江苏博敏为公司控股子公司,公司持有其94.12%股权,公司全资子公司深圳博敏持有其5.88%股权。

  截至2019年12月31日,江苏博敏资产总额为96,360.23万元,负债总额为71,091.19万元,其中银行贷款总额为17,957.07万元、流动负债总额为60,342.03万元,净资产为25,269.04万元,2019年实现营业收入为64,600.84万元,净利润为3,144.83万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,江苏博敏资产总额为96,194.89万元,负债总额为65,845.84万元,其中银行贷款总额为17,955万元、流动负债总额为55,513.02万元,净资产为30,349.05万元,2020年一季度实现营业收入为11,769.37万元,净利润为80.01万元。(以上数据未经审计)

  4、被担保人名称:深圳市君天恒讯科技有限公司

  注册地点:深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C

  法定代表人:袁岚

  经营范围:一般经营项目:半导体集成电路(IC)、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路(IC)的技术开发与销售;国内贸易;空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发、购销;矿产品购销;通用设备、泵及液体提升机、液体气体过滤、净化机械的技术开发与购销;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须得到许可后方可经营)

  许可经营项目:空调工程的设计、施工、安装;空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的维修;火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工;矿产品开采;矿产品加工。

  君天恒讯为公司通过并购重组取得的全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,君天恒讯资产总额为48,959.51万元,负债总额为11,755.93万元,其中银行贷款总额为100万元、流动负债总额为11,224.27万元,净资产为37,203.59万元,2019年实现营业收入为49,651.76万元,净利润为11,523.36万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,君天恒讯资产总额为43,906.62万元,负债总额为5,638.12万元,其中银行贷款总额为100万元、流动负债总额为5,106.46万元,净资产为38,268.50万元,2020年一季度实现营业收入为7,016.31万元,净利润为760.37万元。(以上数据未经审计)

  四、担保协议主要内容

  上述预计担保额度仅为公司(含全资或控股子公司)2020年度拟提供的担保额度,尚未签订相关担保协议,具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为准。

  五、董事会意见

  公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》,本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到被担保对象皆为公司的全资及控股子公司,且公司及子公司资信和经营状况良好,有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控,符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理,各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定、统一使用,子公司如果有资金需求,公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过网银系统,加强对各子公司的资金归集,同时加强对子公司的资金管理和控制,确保能够按时还本付息。

  独立董事认为:公司(含全资或控股子公司)2020年度拟申请银行综合授信额度并提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,公司及子公司为借款提供的担保系为保障上述授信的实施,且担保对象均为公司合并报表范围内的主体,担保风险在公司的可控范围内。公司2020年度授信及其担保预计事宜均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为240,501.77万元(除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外,不存在为其他第三方提供担保的情形),占公司最近一期经审计净资产的97.52%;公司对控股子公司提供的担保总额为131,263.48元,占公司最近一期经审计净资产的53.23%。(未经审计、不含本次担保)

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2020-021

  博敏电子股份有限公司

  关于2020年度使用自有

  闲置资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构。

  ● 本次委托理财金额:最高额不超过20,000万元人民币,在上述额度内公司可循环投资,滚动使用。

  ● 委托理财产品名称:风险较低的理财产品。

  ● 委托理财期限:自公司董事会审议通过之日起一年内。

  ● 履行的审议程序:2020年4月27日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。此议案无需提交公司股东大会审议。

  一、本次委托理财概述

  (一)委托理财目的

  为充分合理利用公司自有闲置资金,提高资金使用效率和收益,根据公司资金使用情况,在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下,公司(含全资子公司或控股子公司)拟使用最高额不超过20,000万元人民币的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财。

  (二)资金来源

  本次委托理财的资金来源是公司部分自有闲置资金。

  (三)委托理财产品的基本情况

  1、委托理财产品品种

  为控制风险,公司拟购买的理财产品为风险较低的理财产品。

  2、委托理财额度及期限

  公司(含全资子公司或控股子公司)拟使用最高额不超过20,000万元人民币的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财,在公司董事会审议通过之日起一年内且在上述额度内公司可循环投资,滚动使用。

  3、实施方式

  公司董事会授权董事长及董事长授权人士在该额度范围内具体负责办理实施。

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、公司董事会授权管理层负责建立台账对购买的理财产品进行管理,公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2、公司资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督,并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、依据信息披露的相关规定,及时披露公司购买理财产品的相关情况。

  二、本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款

  本委托理财均拟由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。不需要提供履约担保,不影响公司日常经营生产活动。

  (二)委托理财的资金投向

  公司拟使用自有闲置资金用于购买风险较低的理财产品,预计收益根据购买时的理财产品而定,不会用于投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

  (三)风险控制分析

  1、公司本着维护股东利益的原则,将严格按照董事会决议限定的委托理财范围、额度、期限等要求执行;公司本着严格控制风险的原则,将对理财业务进行规范管理,对理财产品进行严格的评估,谨慎决策。公司主要选择购买期限较短的理财产品,可有效避免理财产品因政策性、操作性等变化带来的投资风险。购买上述理财产品均无须提供履约担保,且购买的均为风险较低的理财产品,风险程度低。

  2、在委托理财期间,公司将与委托理财受托方保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,如发现可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

  三、委托理财受托方的情况

  公司购买理财产品的受托方均为已公开上市的银行及券商等金融机构,或全国性、有影响力的地方性商业银行及规模和实力较强的金融机构。受托方与公司,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。

  四、对公司的影响

  (一)公司主要财务数据

  (下转B110版)

  博敏电子股份有限公司

  公司代码:603936 公司简称:博敏电子

  2019

  年度报告摘要

本版导读

2020-04-29

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