广州酒家集团股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B105版)

  特此公告。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603043 证券简称:广州酒家 公告编号:2020-025

  广州酒家集团股份有限公司

  2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定,广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]823号文)的核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股,发行价格为人民币13.18元/股,发行募集资金总额为人民币65,900.00万元,扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后,募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。

  上述募集资金于2017年6月21日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

  (二)2019年度募集资金使用情况及结余情况

  截至2019年12月31日,公司募集资金实际使用情况为:

  ■

  截止至2019年12月31日,本公司已收到募集资金净额61,473.00万元,以募集资金用于置换预先已投入募投项目的自筹资金6,557.96万元,累计直接投入募投项目28,377.61万元,累计支付银行账户管理费、手续费0.54万元,累计收到利息收入及理财产品收益2,218.18万元,期末募集资金账户余额为28,755.07万元,募集资金专户银行存款余额为28,755.07万元(含扣除手续费后的利息净收入及理财产品收益)。

  二、募集资金管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求,结合公司实际情况,制定了《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,该管理制度已于2015年6月3日经本公司第三届董事会第一次会议通过,并于2017年8月28日经本公司第三届董事会第十七次会议修订。

  公司已与广发证券股份有限公司(保荐机构,下称“广发证券”)、兴业银行股份有限公司广州越秀支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广州农村商业银行股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2017年9月19日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资并签订募集资金四方监管协议的议案》,并和全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司及广发证券分别与兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广州荔湾支行签订《募集资金四方监管协议》。

  2019 年 3 月 29 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》 。2019 年 4 月 1 日,公司签署了以下募集资金监管协议:

  ①公司与广州酒家集团利口福食品有限公司(下称“利口福公司”)、广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司(下称“利口福(梅州)公司”)、兴业银行股份有限公司广州东风支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

  ②公司与利口福公司、广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司(下称“利口福(湘潭)公司”)、兴业银行股份有限公司广州东风支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

  ③公司与利口福公司、利口福(湘潭)公司、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

  ④公司与利口福公司、利口福(佛山)食品有限公司(下称“利口福(佛山)公司”)、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

  ⑤公司与广州酒家集团餐饮管理有限公司(下称“广州餐管公司”)、广酒(深圳)餐饮管理有限公司(下称“深圳餐管公司”)、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

  ⑥公司与广州餐管公司、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行、广发证券签订《募集资金四方监管协议》。

  公司募投项目“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目” 的募集资金已全部转入广酒(深圳)餐饮管理有限公司的募集资金专户,截至2019年12月31日,公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续, 公司与广州酒家集团餐饮管理有限公司、 广发证券及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签署的四方监管协议相应终止。

  上述上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

  截至2019年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

  ■

  注:根据兴业银行股份有限公司广州分行2018年2月3日出具关于广州越秀支行撤并的通知,原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营,该支行所有业务由广州东风支行承接。因此本公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风支行。

  三、2019年度募集资金的实际使用情况

  本年内,公司募集资金实际使用情况如下:

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  1、募集资金使用情况

  报告期内,本公司实际使用募集资金人民币19,650.03万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  “广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生经济效益,无法单独核算经济效益,其创造的价值主要通过提升公司技术创新能力、完善产品的品质和增进品牌知名度,增加销售和提高市场份额,从而为公司创造新的价值,同时也为行业技术水平提升创造价值。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募投项目,截止2017年11月21日以自筹资金累计投资6,557.96万元于本次募集资金投资项目。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《广州酒家集团股份有限公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZC10727号)。本次置换经本公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项已于2017年12月实施完毕。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内,公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2018年4月13日召开公司第三届董事会第二十四次会议,2018年5月15日召开公司2017年年度股东大会,审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》,同意公司及下属子公司自股东大会审议通过之日起12个月内,对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金购买短期(投资期限不超过一年)、安全性高、流动性好的银行理财产品,为公司和股东获取较好的资金收益。

  公司于2019年4月23日召开公司第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》,同意公司及下属子公司自董事会审议通过之日起一年内,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、一年以内的短期银行理财产品,投资产品金额不超过人民币2亿元(含本数),在上述额度内,资金可以滚动使用。

  截至2019年12月31日止,公司及下属子公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下:

  ■

  报告期内,公司及下属子公司累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会及股东大会对使用闲置的募集资金购买理财产品的授权额度,截至2019年12月31日止,尚未到期的募集资金购买理财产品余额为人民币0.00万元。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  本报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况。

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  2019年3月,公司变更部分募投项目:广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间;广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间;广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分实施主体。本次变更部分募投项目事项业经公司于2019年3月29日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

  2019年12月,公司对广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目和广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目达到预定可使用状态时间进行延期,延期至2021年12月。本次募集资金项目延期业经公司于 2019 年 12月 12 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过。

  《变更募集资金投资项目情况表》详见附表2。

  (二) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  立信会计师事务所出具了《广州酒家集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZC 10196号)认为:广州酒家2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了广州酒家募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为:广州酒家2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;

  (二)《广州酒家集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  特此公告。

  附表1.募集资金使用情况对照表

  附表2.变更募集资金投资项目情况表

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  广州酒家集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

  编制单位:广州酒家集团股份有限公司 单位:人民币万元

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  注1:广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团利口福食品有限公司(湘潭)食品生产基地项目(一期)和广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目已部分完工并产生收益,广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目深南中路店于2019年12月开业,该店由于运营时间较短,尚处于培育期。

  变更募集资金投资项目情况表

  2019年度

  编制单位:广州酒家集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:603043 证券简称:广州酒家 公告编号:2020-026

  广州酒家集团股份有限公司

  关于调整公司组织架构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公司”)为适应公司业务发展的需要,提高公司管理水平和效率,进一步完善公司治理结构,根据有关法律法规及公司章程的有关规定,结合公司战略发展规划及实际经营发展情况,对公司组织架构进行了调整。

  公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第二次会议,会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于调整公司组织架构的议案》,同意对公司组织架构进行调整,并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件。

  特此公告。

  附件:公司组织架构

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附件:

  广州酒家集团股份有限公司组织架构图

  ■

  (下转B107版)

本版导读

2020-04-29

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