江苏润邦重工股份有限公司2020第一季度报告

2020-04-29 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴建、主管会计工作负责人谢贵兴及会计机构负责人(会计主管人员)盛璐声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内,公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司(简称“中油环保”)73.36%股权相关事项已完成资产过户和股份登记上市等工作。本次交易完成后,公司直接持有中油环保73.36%股权,公司控制的润浦环保持有中油环保26.64%股权,公司合计控制中油环保100%股权。

  2、2017年11月24日,公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权暨股权回购的议案》,同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司转让其所持有的浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权给正洁环境股东项海暨提前履行《南通润禾环境科技有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议》中的关于股权回购方面的相关安排。详见公司于2017年11月25日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露的《关于转让浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权暨股权回购的公告》(公告编号:2017-059)。截止本报告期末,项海按照《股权回购协议》已向润禾环境累计支付股权回购款本金合计4,002.31万元,剩余本金642.31万元及按照协议约定的股权回购款利息尚未支付。公司将持续关注其资金状况,督促项海及时完成支付义务,保障公司相关款项的回笼。

  3、2019年4月,公司控股孙公司江苏绿威环保科技有限公司将其所持义乌绿威环保科技有限公司100%股权以1,265万元人民币的价格转让给江苏鑫浩电力能源有限公司和自然人李卉,截止本报告期末上述股权转让款已全部收到。本次股权转让前,义乌绿威环保科技有限公司尚欠江苏绿威环保科技有限公司及其控股子公司沾化绿威生物能源有限公司相关借款合计1,580万元及相应利息。为保障公司权益,江苏鑫浩电力能源有限公司和李卉已将其所持义乌绿威环保科技有限公司100%股权质押给江苏绿威环保科技有限公司,同时江苏鑫浩电力能源有限公司实际控制人薛龙国承诺就上述欠款的归还承担连带责任担保。除上述情况外,公司不存在为义乌绿威环保科技有限公司提供担保等其他情况。截止本报告期末,义乌绿威环保科技有限公司尚未归还上述借款。

  4、公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司旗下并购基金南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“润浦环保”)于2017年7月收购中油环保21.16%股权的交易对手方宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“铭枢宏通”)以及自然人王春山作出的业绩承诺为:湖北中油优艺环保科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度净利润数(中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别为6,000万元、9,000万元、12,000万元。若中油环保2017年、2018年各期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的85%时,润浦环保有权要求铭枢宏通对润浦环保所持中油环保的股权进行回购;如润浦环保选择不要求铭枢宏通回购的,则润浦环保有权要求铭枢宏通以现金方式向润浦环保进行补偿。为避免歧义,在中油环保2017年、2018年审计报告出具后,润浦环保亦有权选择暂不执行补偿或回购,待下一年度根据累计实现净利润数情况再决定是否执行补偿或回购。业绩承诺期间,若2017年、2018年度累计实现净利润数小于当期期末承诺净利润数,但大于或等于当期期末累计承诺净利润数85%的,则暂不执行回购或补偿。业绩承诺期届满,业绩承诺期间累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的,润浦环保有权按照《回购及业绩补偿协议》中的相关约定要求铭枢宏通、王春山进行回购或补偿(详见公司于2017年6月27日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于产业并购基金对外投资的公告》,公告编号:2017-036)。根据2018年4月18日润浦环保第六次投决会决议,统一调整润浦环保收购中油环保21.16%股权的回购及业绩补偿方式为2017-2019年三年累积对赌,原协议约定的每年业绩承诺数不变,2019年会计年度结束后一并计算并执行回购或业绩补偿。

  根据2020年4月27日致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2020)第110ZA5869号《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》审定2017年至2019年中油环保累计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为20,392.28万元,业绩承诺实现率为75.29%,未实现相关业绩承诺,按照约定的业绩补偿方法,业绩承诺方王春山、宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)将以现金方式向公司补偿56,460,454.86元。公司将积极督促上述业绩承诺方完成相关业绩补偿义务。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  王春山承诺:在本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时