云南铝业股份有限公司2020第一季度报告

2020-04-29 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张正基、主管会计工作负责人丁吉林及会计机构负责人(会计主管人员)唐正忠声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2019年公司非公开发行新增股份521,367,759 股,于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》(摘要)(公告编号:2020-002)、云南铝业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(公告编号:2020-004)等相关公告。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  五、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2020-025

  云南铝业股份有限公司第七届董事会

  第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第七届董事会第三十五次会议通知于2020年4月17日(星期五)以书面、传真或电子邮件的方式发出。

  (二)会议于2020年4月28日(星期二)以通讯方式召开。

  (三)会议应出席董事11人,实际出席董事11人,均以通讯方式参加会议。

  (四)公司第七届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案,具体如下:

  (一)《关于2020年第一季度报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司实际生产经营情况,公司编制了《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》(公告编号:2020-027)。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (二)《关于修订〈公司章程〉的预案》

  根据《公司法》规定,结合中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求,以及公司非公开发行股票上市,公司股本总额发生变化的情况,公司对《公司章程》作相应修订。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-028)。

  本预案须提交公司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项,审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (三)《关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的预案》

  为加快实施水电铝材一体化发展战略,进一步增强产业竞争力,公司需要购买电解铝产能指标。为此,公司拟参与山东省临沂市中级人民法院组织的山东华宇合金材料有限公司(以下简称“山东华宇”)的13.5万吨电解铝产能指标司法拍卖竞拍,根据司法拍卖公告,本次拍卖标的评估参考价为84,164.81391万元,即每吨电解铝产能指标评估参考价格为6,234元/吨,一拍起拍价为84,164.81391万元。目前司法拍卖一拍已流拍,正在进行司法拍卖二拍,公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格,以公允市场价格参与本次竞拍。该事项须提交公司股东大会审议,待审议通过后,公司将按照《司法拍卖公告》要求缴纳竞买保证金参与竞拍。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告》(公告编号:2020-029)。

  该事项属关联交易事项,审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决,公司独立董事事前认可该事项,在审议时发表了明确独立意见。本预案须提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  (四)《关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保的预案》

  公司全资子公司云南文山铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司、云南源鑫炭素有限公司、云南浩鑫铝箔有限公司为筹集经营及项目建设所需资金,需要公司为其融资提供连带责任担保。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保的公告》(公告编号:2020-030)

  本预案须提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (五)《关于兑现公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

  按照公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于兑现2018年度公司经营班子年薪及2019年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》,结合公司2019年度主要财务指标和经营目标完成情况,公司高级管理人员分管工作范围及主要职责,高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况,公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序,对公司经营班子进行绩效评价,并提出公司经营班子2019年度薪酬兑现的建议。具体如下表:单位:万元

  ■

  注:张正基、许峰、路增进在公司获得薪酬时间为2019年3月-12月。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (六)《关于公司会计政策变更的议案》

  2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订要求,公司须对会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2020-031)。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (七)《关于召开2019年度股东大会的议案》

  根据工作需要,公司将以现场与网络投票相结合的方式于2020年5月19日(星期二)召开公司2019年度股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》(公告编号:2020-032)。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2020-026

  云南铝业股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第七届监事会第十五次会议通知于2020年4月17日(星期五)以书面、传真或电子邮件的方式发出。

  (二)会议于2020年4月28日(星期二)以通讯方式召开。

  (三)会议应出席监事5人,实际出席监事5人,均以通讯方式参加会议。

  (四)公司第七届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

  (一)《关于2020年第一季度报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司实际生产经营情况,公司编制了《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》(公告编号:2020-027)。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于公司会计政策变更的议案》

  2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订要求,公司须对会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2020-031)。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  云南铝业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

  云南铝业股份有限公司监事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2020-028

  云南铝业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2020年4月28日,云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)召开的第七届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》。根据《公司法》规定,结合中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求,以及公司非公开发行股票上市,公司股本总额发生变化的情况,公司对《公司章程》作相应修订。修订内容具体如下:

  一、公司章程修订对照表

  ■

  修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后正式实施。

  二、备查文件

  云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2020-029

  云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍

  山东华宇合金材料有限公司13.5万吨

  电解铝产能指标暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、竞拍产能指标概述

  (一)基本情况

  云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)为加快实施水电铝材一体化发展战略,进一步增强产业竞争力,公司需要购买电解铝产能指标。为此,公司拟参与山东省临沂市中级人民法院组织的山东华宇合金材料有限公司(以下简称“山东华宇”)的13.5万吨电解铝产能指标司法拍卖竞拍,根据司法拍卖公告,本次拍卖标的评估参考价为84,164.81391万元,即每吨电解铝产能指标评估参考价格为6,234元/吨,一拍起拍价为84,164.81391万元。目前司法拍卖一拍已流拍,正在进行司法拍卖二拍,公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格,以公允市场价格参与本次竞拍。该事项须提交公司股东大会审议,待审议通过后,公司将按照《司法拍卖公告》要求缴纳竞买保证金参与竞拍。

  (二)董事会审议情况

  公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三十五次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的预案》,该事项构成关联交易,审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项,在董事会审议时对本次竞拍产能指标事项发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定,该事项须提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

  (三)因公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)控股子公司中国铜业有限公司的控股子公司;山东华宇为中铝集团子公司中国铝业股份有限公司的控股子公司,因此,公司与山东华宇属同一控制人下的关联方,公司本次竞拍产能指标构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:山东华宇合金材料有限公司

  成立日期:2006年06月15日

  公司住所:罗庄区文化路东首

  法定代表人:高喜柱

  注册资本:162,769.6671万元(人民币)

  经营范围:生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品;供电、供热;建筑工程施工;装饰工程施工;园林工程施工;市政工程施工;环保设备施工、维护保养;水电安装;管道安装、维修;机电、机械设备安装、维修保养;机械设备租赁、装卸清理;物业管理服务;热处理工程;销售:机械配件、劳保用品、自动化设备、金属材料、建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:

  ■

  (二)主要财务数据

  单位:万元

  ■

  (上述财务数据已经审计。)

  (三)关联方关系介绍

  公司与山东华宇属同一控制人下的关联方,本次竞拍山东华宇13.5万吨电解铝产能指标事项,构成关联交易,关联关系如下:

  ■

  三、本次竞拍产能指标的基本情况

  根据国家相关司法拍卖的规定,山东省临沂市中级人民法院委托临沂东泰拍卖有限公司、临沂市光大拍卖有限公司以及山东产权交易中心对山东华宇的13.5万吨电解铝产能指标进行司法拍卖,并于2020年4月4日在其网上公布了《司法拍卖公告》,定于2020年4月20日公开拍卖,挂牌价格即为评估参考价84,164.81391万元,保证金4,210万元,该次拍卖(第一次拍卖)已流拍。2020年4月21日山东产权交易中心在其网上公布第二次《司法拍卖公告》,拟于2020年5月5日在山东省临沂市中级人民法院司法拍卖大厅进行公开拍卖,评估参考价为84,164.81391万元,保证金为3,400万元。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的相关规定,若本次拍卖(第二次拍卖)流拍,则需进行第三次拍卖。本次拍卖的详细情况,可在山东产权交易中心进行查看(http://www.sdcqjy.com/),具体情况如下:

  1.拍卖标的:山东华宇合金材料有限公司所有的电解铝产能指标13.5万吨;

  2.拍卖标的评估参考价:84,164.81391万元;

  3.拍卖地点:山东省临沂市中级人民法院司法拍卖大厅;

  4.标的展示时间与方式:自公告之日起至拍卖日前一天在标的企业所在地公开展示;

  5.保证金:3,400万元。

  四、本次竞拍产能指标的定价政策及定价依据

  根据公平、公允的作价原则,公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格,以公允市场价格参与本次竞拍,最终交易价格根据竞拍结果确定。

  五、交易协议的主要内容

  该竞拍事项须经公司股东大会审议通过后,公司将按照司法拍卖程序缴纳竞买保证金,签署《竞买协议》。

  六、本次竞拍的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)为加快实施公司水电铝材一体化发展战略,进一步增强产业竞争力,公司需购买部分电解铝产能指标,为此,公司将参与山东华宇13.5万吨电解铝产能指标的司法拍卖竞拍。

  (二)参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后,公司将及时向政府相关部门办理产能置换等手续,满足公司部分水电铝项目需要,该事项有利于保障公司及全体股东的利益。

  (三)本次指标竞拍事项公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格,以公允市场价格参与竞拍,价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年公司与山东华宇累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为0元。

  八、独立董事独立意见

  (一)本次竞拍山东华宇13.5万吨电解铝产能指标,将解决公司部分水电铝项目所需的电解铝产能指标,有助于公司加快实施水电铝材一体化发展战略。

  (二)本次竞拍程序合法,符合公司和全体股东的利益,未发现损害广大中小股东利益的情形。

  (三)本事项的表决程序合法,关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (四)该事项须提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:云铝股份参与竞拍山东华宇产能指标的关联交易事项,已经董事会审议通过、关联董事回避表决、全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批和决策程序,相应程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易有助于云铝股份加快实施水电铝材一体化发展战略,不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情况。

  综上,本保荐机构对云铝股份参与竞拍山东华宇13.5万吨电解铝产能指标的关联交易事宜无异议,该事项须提交云铝股份股东大会审议。

  十、备查文件目录

  (一)云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议;

  (二)云南铝业股份有限公司独立董事意见;

  (三)民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的核查意见。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2020-030

  云南铝业股份有限公司

  关于公司为全资子公司融资提供

  连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)全资子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“云铝文山”)、云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“云铝泽鑫”)、云南源鑫炭素有限公司(以下简称“云铝源鑫”)、云南浩鑫铝箔有限公司(以下简称“云铝浩鑫”)为筹集生产经营及项目建设所需资金,需要公司为其融资提供连带责任担保。具体情况如下:

  1.云铝文山根据项目建设需要,拟向工商银行、招商银行、交通银行等金融机构,申请项目贷款26.60亿元(含人民币或等值外币),贷款期限不超过12年(含12年),公司为其提供金额不超过人民币26.60亿元(含26.60亿元),担保期限不超过12年(含12年)的连带责任担保。同时云铝文山向云铝股份提供同等金额、同等期限的反担保。

  2.云铝文山根据运营需要,拟向银行等金融机构申请金额不超过人民币4亿元(含人民币或等值外币),期限不超过3年(含3年)的债务融资。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、黄金租赁等,公司为其提供金额不超过人民币4亿元(含4亿元),担保期限不超过3年(含3年)的连带责任担保。同时云铝文山向云铝股份提供同等金额、同等期限的反担保。

  3.云铝泽鑫根据运营需要,拟向银行等金融机构申请金额不超过人民币3亿元(含人民币或等值外币),期限不超过3年(含3年)的债务融资。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、黄金租赁等,公司为其提供金额不超过人民币3亿元(含3亿元),担保期限不超过3年(含3年)的连带责任担保。同时云铝泽鑫向云铝股份提供同等金额、同等期限的反担保。

  4.云铝源鑫根据运营需要,拟向银行等金融机构申请金额不超过人民币1.2亿元(含人民币或等值外币),期限不超过3年(含3年)的债务融资。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、黄金租赁等,公司为其提供金额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),担保期限不超过3年(含3年)的连带责任担保。同时云铝源鑫向云铝股份提供同等金额、同等期限的反担保。

  5.云铝浩鑫根据运营需要,拟向银行等金融机构申请金额不超过人民币2亿元(含人民币或等值外币),期限不超过3年(含3年)的债务融资。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、黄金租赁等,公司为其提供金额不超过人民币2亿元(含2亿元),担保期限不超过3年(含3年)的连带责任担保。同时云铝浩鑫向云铝股份提供同等金额、同等期限的反担保。

  (二)董事会审议情况

  2020年4月28日,公司以通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议,以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定,该预案需提交公司股东大会审议,待审议通过后正式实施该事项。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本情况

  1.公司名称:云南文山铝业有限公司

  成立日期:2004年4月16日

  公司住所:云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路

  法定代表人:许峰

  注册资本:323,493.5万元人民币

  经营范围:铝土矿资源开发、开采;氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售;液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸气和赤泥的生产和销售;铝盐的生产和销售;矿山及冶金机械制造;矿产资源科研,地质勘查技术咨询服务;矿产品销售;铝锭及铝加工制品的销售;林木种植和销售;道路运输;餐饮服务、住宿;打印、复印;绿化工程设计与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2.公司名称:云南云铝泽鑫铝业有限公司

  成立日期:2011年01月06日

  公司住所:云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区

  法定代表人:陈德斌

  注册资本:110,626.3886万元人民币

  经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、有色金属、黑色金属加工及销售;金属材料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  3.公司名称:云南源鑫炭素有限公司

  成立日期:2008年11月18日

  公司住所:云南省红河州建水县羊街工业园区

  法定代表人:焦云

  注册资本:104,030.5万元人民币

  经营范围:炭素、炭素制品及其原料生产、加工、销售;有色金属、黑色金属及其产品,矿产品,化工产品(危险化学品除外)购销;日用百货、日用杂品销售;建筑材料、装饰材料 、金属材料;硫酸铵化肥生产、销售;化工原料(危险化学品除外)、铝门窗制作、安装、室内装修工程施工;普通配件、汽车配件、五金交电;专有技术服务;水和中水销售;机械加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4.公司名称:云南浩鑫铝箔有限公司

  成立日期:1996年03月28日

  公司住所:云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内

  法定代表人:陈德斌

  注册资本:93,763.0535万元人民币

  经营范围:生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品,并销售公司自产产品。铝锭及其制品的加工及销售;建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购、代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)主要财务数据

  1.截止2019年12月31日,云铝文山、云铝泽鑫、云铝源鑫、云铝浩鑫经审计的总资产、负债总额及其流动负债总额和净资产,以及2019年度实现的营业收入、营业利润和净利润如下:

  单位:万元

  ■

  (三)目前公司持有云铝文山、云铝泽鑫、云铝源鑫、云铝浩鑫100%股权。

  三、担保协议的主要内容

  目前双方未签订担保协议,待股东大会审议通过后,签订担保协议。

  四、董事会意见

  (一)公司为以上全资子公司融资提供连带责任担保的主要原因

  以上担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求,云铝文山、云铝泽鑫、云铝源鑫、云铝浩鑫为公司全资子公司,公司持有其100%股权,将为其承担连带责任担保。

  (二)董事会对该事项风险和利益的说明

  1.根据目前的融资环境,公司全资子公司云铝文山、云铝泽鑫、云铝源鑫、云铝浩鑫为筹集生产经营及项目建设所需资金,需要通过银行贷款等方式进行融资,融资的顺利实施有利于企业的可持续健康发展,能够更好地维护公司及全体股东的利益。

  2.云铝文山、云铝泽鑫、云铝源鑫、云铝浩鑫属于有色金属行业和相关行业,其周期性比较明显,市场波动较大,公司为其提供担保具有一定的风险,但他们是公司全资子公司,公司能够有效控制其财务和经营决策,担保风险是可控的。

  3.云铝文山、云铝泽鑫、云铝源鑫、云铝浩鑫将为公司提供金额不超过36.80亿元人民币(含36.80亿元人民币)同期限的反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年3月末,公司为控股子公司提供担保的余额总额为58.41亿元,其中云铝文山担保余额为16.58亿元,云南云铝涌鑫铝业有限公司担保余额为2.59亿元,云南云铝润鑫铝业有限公司担保余额为1.09亿元,云铝泽鑫担保余额为8.59亿元,云铝浩鑫担保余额为3.50亿元,云南云铝海鑫铝业有限公司担保余额为14.44亿元,鹤庆溢鑫铝业有限公司担保余额为6.33亿元,云铝源鑫担保余额为4.76亿元,云南云铝汇鑫经贸有限公司担保余额为0.53亿元。目前,公司为子公司提供担保的未使用担保额度总额为13.20亿元,其中云铝文山可用担保余额为3.49亿元,云南云铝润鑫铝业有限公司可用担保余额为2.50亿元,云铝泽鑫可用担保余额0.40亿元,鹤庆溢鑫铝业有限公司可用担保余额为2.68亿元,云铝源鑫可用担保余额为3.10亿元,云南云铝汇鑫经贸有限公司可用担保余额 1.03亿元。

  截止目前,公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  (一)云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议;

  (二)云南铝业股份有限公司独立董事独立意见。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2020-031

  云南铝业股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于2020年4月28日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意此次会计政策变更事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)变更原因

  2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

  根据上述会计准则的修订要求,公司须对会计政策相关内容进行相应变更。

  (二)变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司采用财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定执行。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司关于收入会计处理按照财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定执行。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)现行企业会计准则中,与收入相关的准则为《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第15号一一建造合同》,这两项准则分别规范不同类型的收入,并分别采用了不同的收入确认模式。在现行准则下,企业应当首先根据交易的性质判断其适用的准则范围,再按照不同的准则要求相应确认收入。新修订的《企业会计准则第14号一一收入》中采用统一的收入确认模型来规范所有公司与客户之间的合同产生的收入,并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引,有助于更好地解决目前收入确认时点的问题,提高会计信息可比性。

  (二)新修订的《企业会计准则第14号一一收入》以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认判断标准。

  (三)收入的确认标准由“商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户时”确认收入改为“客户取得商品控制权时”确认收入。

  (四)新修订的《企业会计准则第14号一一收入》对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引,要求企业在合同开始日对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,按照各单项履约义务所承诺商品(或服务)的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

  (五)新修订的《企业会计准则第14号一一收入》对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。例如,区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等,这些规定将有助于更好的指导实务操作,从而提高会计信息的可比性。

  本次会计政策变更将使公司收入确认的判断标准、判断方法等发生变化,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也无需进行追溯调整。

  三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司董事会认为:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合国家统一的会计制度的规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会同意公司本次会计政策的变更。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司本次会计政策变更的事项无须提交公司股东大会审议。

  四、公司独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,因此,同意公司本次会计政策变更。

  五、公司监事会关于本次会计政策变更的意见

  经审核,公司监事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部的相关文件要求而做出,符合财政部规定和公司实际情况,变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情况,因此,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  (一)云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议;

  (二)云南铝业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议;

  (三)云南铝业股份有限公司独立董事意见;

  (四)云南铝业股份有限公司监事会关于《关于会计政策变更的议案》的审核意见。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2020-032

  云南铝业股份有限公司关于

  召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年度股东大会

  (二)股东大会的召集人:云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)董事会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1.现场会议召开时间为:2020年5月19日(星期二)上午10:00

  2.网络投票时间为:2020年5月19日上午09:15-下午15:00

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年5月19日上午09:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年5月19日上午09:15-下午15:00。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2020年5月12日(星期二)

  (七)出席对象

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2020年5月12日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(委托代理人不必为公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  (八)现场会议召开地点:公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)提交股东大会表决的提案名称

  1.《关于公司增加注册资本的议案》;

  2.《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  3.《关于2019年度董事会工作报告的议案》;

  4.《关于2019年度监事会工作报告的议案》;

  5.《关于2019年年度报告及摘要的议案》;

  6.《关于2019年度利润分配的议案》;

  7.《关于2020年度预计日常关联交易的议案》;

  8.《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;

  9.《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》;

  10.《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》;

  11.《关于公司2020年度融资方案的议案》;

  12.《关于参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》;

  13.《关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保的议案》。

  上述议案中,第1、2项议案为特别决议事项,须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过;第7、9、10、12项议案均涉及关联交易事项,审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

  (二)披露情况

  上述议案的具体内容详见2020年3月24日和2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记手续:出席会议的法人股东持单位营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2020年5月18日(星期一)上午08:00-12:00;下午13:00-17:00。

  (三)登记地点:云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系地址:云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部

  邮政编码:650502

  联系人:王冀奭 肖伟 乔忠宇

  联系电话:0871一67455923

  传真:0871一67455605

  (二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:000807

  2.投票简称:云铝投票

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间: 2020年5月19日的交易时间,即上午09:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日(现场股东大会召开当日)上午09:15,结束时间为2020年5月19日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席2020年5月19日(星期二)召开的云南铝业股份有限公司2019年度股东大会,并代为行使表决权:

  ■

  (注:请对该事项选择同意、反对、弃权,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

  本委托人/本单位未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人/委托单位法人签名:

  身份证号码:

  委托人/委托单位持股数:

  委托人/委托单位股票账户:

  受托人签名:

  身份证号码:

  受托日期: 年 月 日

  (注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

  云南铝业股份有限公司

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2020-027

  2020

  第一季度报告

本版导读

2020-04-29

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