四川新金路集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  股票简称:新金路 股票代码:000510 编号:临2020一08号

  四川新金路集团股份有限公司

  2020年第二次临时董事局会议

  决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第二次临时董事局会议通知,于2020年4月23日以邮件及专人送达等形式发出,会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以传真表决的方式,8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于参股公司控股股东收购公司所持参股公司全部股权的议案》。

  受疫情等因素影响,新疆融创诚新能源有限公司(以下简称“新疆融创诚”)实施的新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目严重推迟,未能达到预期。按照协议约定,经协商,公司同成都市新众鑫新材料科技有限公司(以下简称“成都市新众鑫”)、四川兴能新源科技有限公司(以下简称“四川兴能”)三方签署了《投资合作协议书》之补充协议(四),公司将持有的参股公司新疆融创诚25%股权全部转让给其控股股东成都市新众鑫,股权转让款为公司实缴出资款金额人民币6,000万元与相应资金成本之和,合计总额为人民币63,660,578.63元,四川兴能自愿为成都市新众鑫在本协议项下应向公司履行的全部义务和责任提供不可撤销的连带责任保证担保。

  特此公告

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二○年四月二十九日

  

  股票简称:新金路 股票代码:000510 编号:临2020一09号

  四川新金路集团股份有限公司

  关于参股公司控股股东收购公司

  所持参股公司全部股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、交易概述

  (一)四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第二次临时董事局会议,审议通过了《关于增资入股新疆融创诚新能源有限公司的议案》,公司与新疆融创诚新能源有限公司(以下简称“新疆融创诚”)股东四川兴能新源科技有限公司(以下简称“四川兴能”)签署了《投资合作协议书》,决定共同对新疆融创诚实施增资(其中公司增资入股6000万元,占25%的股权)并通过其投资实施新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目;为促进合作事宜有序推进,保障合作各方的权利和义务,2018年11月、2019年2月,合作各方又分别签署了《投资合作协议书》之补充协议、《投资合作协议书》之补充协议二,就原协议相关内容进行了补充、修订,并经公司2018年第三次临时董事局会议、2019年第二次临时董事局会议审议通过。

  (二)2019年11月,公司2019年第五次临时董事会审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权及签署〈投资合作协议书〉之补充协议三的议案》,新疆融创诚股东四川兴能将其持有的新疆融创诚75%股权转让给成都市新众鑫新材料科技有限公司(以下简称“成都市新众鑫”),公司结合自身所属行业及实际经营情况,放弃了本次参股公司股权转让优先购买权。

  (三)因疫情等因素影响导致上述合作投资实施的新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目严重推迟,根据上述各方先后签署的《投资合作协议书》及补充协议、补充协议(二)、补充协议(三)等协议文件(以下统称“原协议”)约定,经协商,近日公司与成都市新众鑫、四川兴能三方签署了《投资合作协议书》之补充协议(四),成都市新众鑫按原协议约定收购公司所持有的新疆融创诚25%股权(以下简称“标的股权”),股权收购款为公司实缴出资款金额人民币6,000万元与相应资金成本金额之和,合计总额为人民币63,660,578.63元(大写:陆仟叁佰陆拾陆万零伍佰柒拾捌元陆角叁分)。

  (四)本次交易已经公司2020年第二次临时董事局会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (五)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  二、交易对手基本情况介绍

  (一)交易对手基本情况:

  公司名称:成都市新众鑫新材料科技有限公司

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:成都市郫都区德源镇(菁蓉镇)稻香路183号5楼509室

  法定代表人:汪定涛

  注册资本:700万元

  主营范围:从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、新能源产品的研发;新能源技术开发等。

  股东情况:自然人汪定涛持股95%,自然人邹强持股5%。

  (二)交易对手最近一年及最近一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (三)成都市新众鑫与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,经查询,成都市新众鑫不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)本次交易标的为公司所持新疆融创诚25%的股权。

  (二)新疆融创诚基本情况

  公司名称:新疆融创诚新能源有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地址:新疆哈密市伊州区天山北路51号

  法定代表人:苏忠勇

  注册资本:24000万元

  经营范围:新能源产品的研发;新能源技术开发、技术服务、咨询;合同能源管理;新能源设施、储能电站的建设、运营与服务;锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务;货物与技术的进出口业务。

  股东情况:成都市新众鑫持股75%,本公司持股25%。

  (三)新疆融创诚最近一年及最近一期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (四)其他情况说明

  截止日前,上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  按照原协议约定,经协商,本次股权收购款总额为公司实缴出资款金额人民币6,000万元与相应资金成本金额之和,其中前述资金成本金额以6,000万元为基数,按中国人民银行同期同类基准贷款利率上浮20%的标准,从公司支付前述出资款之日,即2019年4月17日起计至成都市新众鑫付清本协议项下全部股权收购款之日止,为人民币3,660,578.63元,两项合计总额为人民币63,660,578.63元(大写:陆仟叁佰陆拾陆万零伍佰柒拾捌元陆角叁分)。

  五、《投资合作协议书》之补充协议(四)主要内容

  (一)成都市新众鑫按原协议约定收购公司因增资所持新疆融创诚25%股权,股权收购款总额为公司实缴出资款金额人民币6,000万元与相应资金成本金额之和,其中前述资金成本金额以6,000万元为基数,按中国人民银行同期同类基准贷款利率上浮20%的标准,从公司支付前述出资款之日,即2019年4月17日起计至成都市新众鑫付清本协议项下全部股权收购款之日止,为人民币3,660,578.63元,两项合计总额为人民币63,660,578.63元(大写:陆仟叁佰陆拾陆万零伍佰柒拾捌元陆角叁分)。

  (二)成都市新众鑫分二期向公司付清前述股权收购款:

  1、第一期股权收购款人民币1,200万元(大写:壹仟贰佰万元整),应不迟于2020年4月28日支付。

  2、第二期股权收购款人民币51,660,578.63元(大写:伍仟壹佰陆拾陆万零伍佰柒拾捌元陆角叁分),应不迟于2020年6月30日支付。

  公司足额收到前述全部股权收购款后,在7日内向成都市新众鑫或新疆融创诚交付办理标的股权过户登记至成都市新众鑫名下所需所有文件,并在10日内共同办理变更登记及相关手续。该变更登记等手续办理完毕后,公司所委派人员退出新疆融创诚。

  (三)公司未按期足额收到前述股权收购款时,有权依据原协议约定向成都市新众鑫、四川兴能主张权利,其不得援引本协议主张免除或减轻其义务和责任;公司足额收到前述全部股权收购款且有关工商变更登记办理完毕后,原协议自动终止。

  (四)各方确认,公司已按约定履行了原协议项下所负各项义务并无任何违约行为,成都市新众鑫、四川兴能均不得主张公司承担任何违约责任;公司在本协议项下股权收购完成后将不再持有新疆融创诚股权并退出,因此新疆融创诚于本协议签署之后的损益及其它风险责任均归成都市新众鑫享有和承担,并且除本协议另有约定外,公司不再负有或承担原协议项下义务和责任,成都市新众鑫亦无权向公司提出任何主张。

  (五)任一方如果未按约定履行义务,均应承担违约责任,并应赔偿其他方由此所受全部损失。若成都市新众鑫未按本协议约定按期足额支付股权收购款,则每逾期一日,应按到期未付金额以中国人民银行同期贷款利率上浮10%的标准支付逾期付款违约金,且仍应向公司付清本合同项下股权收购款并按约定履行其它义务。

  (六)四川兴能自愿为成都市新众鑫在本协议项下应向公司履行的全部义务和责任提供不可撤销的连带责任保证担保,保证担保范围包括但不限于股权收购款、利息、违约金、损失赔偿金、公司实现债权或担保权益的费用以及所有其他应付款项,保证期限为经不时变更、修改或补充的本协议项下公司所有支付义务履行期限届满之日起两年。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,交易事项所得款项将用于公司的经营活动,本次交易完成后,不会产生关联交易及与关联人的同业竞争情况。

  七、本次股权转让目的和对公司的影响

  (一)受疫情等因素影响导致新疆融创诚实施的新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目严重推迟,未能达到预期,项目仍处于建设期,未能产生经济效益。

  (二)目前国内外经济形势复杂、严峻,公司所在的氯碱行业受周期性调整,竞争十分激烈,行业利润率面临较大的不确定性,而合作实施的新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目后续建设实施尚需大量资金支持,若公司持续投入,将面临较大资金压力。

  (三)参股公司新疆融创诚主要从事新能源设施,新能源技术、产品开发等业务,公司为氯碱化工企业,在新能源业务领域缺乏经验及相应专业技术人才,本次股权转让能进一步优化整合公司内部产业,改善公司财务状况,集中有限资源,促进公司主业的平稳发展,本次股权转让不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  八、独立董事意见

  经审慎判断,独立董事认为:受疫情等因素影响,新疆融创诚新能源有限公司实施的新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目严重推迟,未能达到预期,公司结合实际情况,按照原协议约定将持有的参股公司新疆融创城25%股权全部转让给其控股股东成都市新众鑫新材料科技有限公司,作价公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,同意此次股权转让事宜。

  特此公告

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二○年四月二十九日

本版导读

2020-04-29

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