襄阳汽车轴承股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司所处的轴承行业属于机械加工业,主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。主要经营范围包括:制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件;承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等,主要产品为汽车轴承、等速万向节等,是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。汽车轴承行业是汽车零部件行业的重要组成部分,行业的周期性主要受下游汽车行业周期性的影响,下游汽车行业的产销量直接影响到汽车轴承行业的产销量。报告期内,公司所属行业及经营范围未发生变化。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年,受国家宏观经济下行、中美贸易战争端升级、国内行业竞争加剧及乘用车市场需求下滑等多方面因素的影响,导致公司出现销量下滑。报告期内,公司实现营业收入124131.12万元,同比下降16.73%,归属于上市公司股东的净利润1226.41万元。截止报告期末,公司总资产269517.81万元,归属于上市公司股东的净资产119943.2万元。2019年度具体经营情况及主要工作如下:

  ①在改制改革方面:2019年上半年,根据“精简高效、竞聘择优”的原则,完成了组织机构设置、业务流程优化、职能分工调整、岗位职责划分、全员竞聘及绩效考核方案制订等各项工作。

  ②在市场开发方面:通过新设立项目开发部,重点进行新产品、新项目的开发。一年来,商用车市场方面,轮毂单元和KC2.0提质项目用的客车轴承实现了批量供货,主锥轴承提质国产化项目已有20个品种通过用户检测;新增部分军品生产资质,完成国庆阅兵保障任务;完成了部分工程机械用轴承的开发。乘用车市场方面,球轴承项目实现量产、等速万向节恢复量产,轮毂轴承单元成功进入美国市场,实现批量供货。

  ③在成本管理方面:改革成本核算方式,实行“以用记耗”的核算,开展全员降成本,将成本分解到个人、机台和生产线,重点抓好五大降成本专项工作,加强单位成本消耗监控;抓两项资金占用,加强资金管理以防范风险;加强动能管理,控制动能费用支出。

  ④在技术研发方面:完成等速万向节高效节系列产品、商用车KC2.0系列产品、乘用车高速低噪音系列产品等科研项目73项。通过了国家级企业技术中心复核评审工作。公司申请专利9项,获授权专利3项。组织编制了轴承行业标准JB/T 10188、JB/T 10189,经国家批准已正式实施。

  ⑤在质量管理方面:组织质量改进活动,抓重点产品、重点客户“零公里0 PPM”活动,以求持续改进;通过了IATF16949、ISO/IEC17025:2017换版审核,通过了国内外多家公司审核;完成了2019版GQS标准的导入及IATF16949的整合。

  ⑥其他方面:通过继续加强生产管理,提高安全生产意识,通过了ISO 45001:0218安全环保管理认证,改革采购管理模式,以促进公司各项经营活动的有效开展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(以下简称“《通知》”),要求各企业自2018年1月1日起分阶段实施《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述规定,公司应于2019年1月1日起执行新金融准则,并按照新金融准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。

  ②执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更:根据财会〔2019〕8号《关于印发修订企业会计准则第7号一非货币性资产交换的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订企业会计准则第12号一债务重组的通知》,财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求,相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

  ③财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财会[2019]6号文”),2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财会[2019]16号文”)要求非金融企业按企业会计准则和财会[2019]6号文、财会[2019]16号文的有关要求编制2019年度财务报表及以后期间的财务报表。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,本公司将持有的湖北三环襄轴装备技术有限公司50%的股权以597.365万元转让给湖北三环成套工业有限公司,转让时对三环装备公司进行了评估,评估基准日为2018年11月30日,评估金额为1,194.73万元。2019年6月24日签订股权转让协议,本公司2019年6月27日收到湖北三环成套工业有限公司股权转让款597.365万元,2019年7月1日办理了股权的工商变更登记手续,不再将其纳入合并报表范围。

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  法定代表人:高少兵

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-021

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于2020年综合授信额度计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于2020年综合授信额度计划的议案》,此议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

  为满足公司生产经营和项目投资的资金需求,公司2020年拟向银行申请总额度50,000万元的综合授信额度,具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、票据质押贷款等银行授信业务。

  前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项,在不超过上述授信和融资 额度的前提下,无需再逐项提请董事会或股东会审批。本综合授信有效期为股东 大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日为止。同时,申请股东会授权 董事长代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项与授信相关的合同(协 议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-022

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于2019年度计提资产减值准备及

  核销资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求,本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则,经本公司对各类资产清查后拟对相关资产进行核销及计提资产减值准备,具体情况如下:

  一、计提资产减值准备及核销资产情况概述

  (一)计提资产减值准备的基本情况

  1、计提坏账准备

  按照公司会计政策,2019年度对应收账款计提坏账准备3,593,118.29 元,对其他应收款计提坏账准备507,972.87元,2019年上述两项合计计提坏账准备金额为4,101,091.16元。2019年公司对应收账款账龄超期且无法收回的应收账款核销11,430.48元、对其他应收账款按单项计提坏账准备本期收回部分转回坏账准备482,026.36元。由于合并报表外币折算差额因素影响266,579.55元,2019年公司实际计入信用减值损失的坏账准备损失金额合计为3,897,074.83元。

  2、计提跌价准备

  2019 年全年公司对存货进行了全面清查,并进行了分类减值测试。公司存货主要系原材料、在产品、库存商品。期末公司对存货进行全面清查后,按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。经过清查和减值测试,部分库存商品存在跌价情形,公司按可变现净值低于成本的差额计提库存商品存货跌价准备883,429.33元。同时公司经过清理对已领用消耗或处置的存货所计提存货跌价准备进行了转回,其中原材料跌价准备转回554,521.19元、在产品跌价准备转回1,266,942.37元、库存商品跌价准备转回515,908.12元,上述三项合计转回存货跌价准备2,337,371.68元。2019年存货跌价准备计提与转回相抵为实际净转回1,453,942.35元,加上合并报表外币折算差额-15,935.82元,实际计入资产减值损失存货跌价准备为净转回1,438,006.53元。

  (二)核销资产的基本情况

  1、公司2019年核销应收账款11,430.48元,已全部计提坏账准备。上述款项因长期挂账、无收回可能性,予以核销。

  2、 报废固定资产原值421,686.01元,累计折旧399,995.56元,累计减值准备金额 2,253元,净值 19,437.45元。

  二、对公司财务状况和经营成果的影响

  本次核销资产不涉及关联方,将减少公司2019年度利润总额19,437.45元。

  本年度计提的信用减值准备(净计提)3,897,074.83元,计提资产减值损失准备(净转回)1,438,006.53 元。已全部计入本期损益,影响2019年度利润总额减少2,459,068.30元。

  公司本次资产核销及计提资产减值准备符合会计准则和相关政策要求,符合经营过程中可能形成不良资产的客观实际,有利于进一步夯实公司资产,进一步增强企业的防范风险能力,确保公司的可持续发展,不存在损害公司和股东利益行为。

  三、本次计提资产减值准备及核销资产的审议程序

  本公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、等有关规定,本次计提资产减值准备及核销资产事项无需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,依据充分且符合公司实际情况,充分体现了会计谨慎性原则,计提后能够更真实、客观、公允地反映公司的资产状况,决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。

  五、监事会意见

  监事会认为:计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,依据充分且符合公司实际情况,充分体现了会计谨慎性原则,计提后能够公允的反映公司资产状况,公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-017

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于2019年度拟不进行利润分配的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2019年度利润分配预案

  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,264,101.46元,加上年初未分配利-117,829,446.81元,2019年度可供股东分配的利润为-105,565,345.35元。因此公司董事会决定2019年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。

  公司本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

  二、独立董事意见

  公司董事会提出的2019年度利润分配预案是结合公司2019年度经营情况和公司母公司报表未分配利润的实际情况拟定的,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,同意董事会的2019年度利润分配预案,并同意提交公司股东大会审议。

  三、监事会意见

  公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况,符合上市公司现金分红的相关规定,同意公司2019年度利润分配预案,并提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议

  2、第七届监事会第六次会议决议

  3、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见

  特此说明

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-018

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于续聘财务及内控审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》。同意公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)担任公司2020年度财务及内控审计机构,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、续聘会计师事务所事项的情况说明

  中勤万信具备从事证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2019年度审计工作过程中,恪尽职守,勤勉尽责,能够秉持客观、公允、公正的态度,表现出了良好的职业操守和业务素质,较好地完成了公司委托的各项任务。基于该所丰富的审计经验和职业素养,同时为保持审计工作的连续性,经公司董事会审计委员会建议,公司董事会审议拟续聘中勤万信为公司2020年度财务及内控审计机构,财务及内控审计费用分别为55万元、15万元。

  二、续聘会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  企业名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  机构性质:特殊普通合伙企业

  历史沿革:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业,2013年12月11日经北京市财政局批准同意(京财会许可[2013]0083号),2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格,为DFK国际会计组织的成员所。

  注册地址:北京市西城区西直门外大街110号11层

  业务资质:会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货相关业务许可证、DFK国际会计组织的成员所

  是否曾从事过证券服务业务:是

  职业风险基金计提:截止2018年末,中勤万信共有职业风险基金余额3900余万元,未发生过使用职业风险金的情况,此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8000万元的职业责任保险,未发生过赔偿事项。

  职业风险基金使用:0元

  职业保险累计赔偿限额:8,000万元

  职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任:是

  是否加入相关国际会计网络:DFK国际会计组织的成员所

  公司相关审计业务主要由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)的分支机构湖北分所承办,分支机构相关信息如下:

  分支机构名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所

  分支机构性质:特殊普通合伙企业分支机构

  分支机构历史沿革:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所是中勤万信在湖北区域设立的专业分支机构,成立于2014年3 月6日,持有武汉市武昌区审批行政审批局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。

  分支机构注册地址:武昌区东湖路7号(老1号)1-2层1号

  分支机构是否曾从事过证券服务业务:是

  分支机构职业风险基金计提:中勤万信实施一体化管理,总分所一起计提执业风险基金和购买职业保险。截止2018年末中勤万信共有职业风险基金余额3,900余万元,此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险,未发生过赔偿事项。

  分支机构职业风险基金使用:0元

  分支机构职业风险基金使用限额:8,000万元

  分支机构职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任:是

  分支机构是否加入相关国际会计网络:否

  2、人员信息

  上年末合伙人数量(2019年12月31日):69人

  注册会计师数量: 481人

  从业人员数量(2019年12月31日):1263人

  是否有注册会计师从事过证券服务业务:是

  注册会计师从事过证券服务业务的人员数量:82人

  拟签字注册会计师1姓名:叶忠辉

  拟签字注册会计师1从业经历:自1995年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

  拟签字注册会计师2姓名:吴萍

  拟签字注册会计师2从业经历:从2007年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

  3.业务信息。

  最近一年总收入: 36,084万元

  最近一年审计业务收入:31,773万元

  最近一年证券业务收入:6,020万元

  最近一年审计公司家数:3200余家

  最近一年上市公司年报审计家数:38家

  是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验: 是

  4.执业信息

  会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形:否

  项目合伙人的从业经历:叶忠辉,自1995年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

  项目合伙人的执业资质:中国注册会计师

  项目合伙人是否从事过证券服务业务:是

  项目合伙人是否具备相应的专业胜任能力:是

  项目质量控制负责人的从业经历:王猛,从事证券服务业务15年,负责审计和复核的上市公司超过10家,具备相应专业胜任能力。

  项目质量控制负责人的执业资质:中国注册会计师

  项目质量控制负责人是否从事过证券服务业务:是

  项目质量控制负责人是否具备相应的专业胜任能力:是

  拟签字注册会计师1姓名:叶忠辉

  执业资质:中国注册会计师

  从业经历:1995年至今,在中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所从事审计相关工作。

  证券服务业务从业年限:25年。

  拟签字注册会计师2姓名:吴萍

  执业资质:中国注册会计师

  从业经历:2007年至今,在中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所从事审计相关工作。

  证券服务业务从业年限:11年。

  5.诚信记录

  会计师事务所近三年受到的刑事处罚:无

  会计师事务所近三年受到的行政处罚:中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份。

  会计师事务所近三年受到的行政监管措施:中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份。

  会计师事务所近三年受到的自律监管措施:无

  拟签字注册会计师1近三年受到的刑事处罚:无

  拟签字注册会计师1近三年受到的行政处罚:有

  拟签字注册会计师1近三年受到的行政监管措施:无

  拟签字注册会计师1近三年受到的自律监管措施:无

  拟签字注册会计师2近三年受到的刑事处罚:无

  拟签字注册会计师2近三年受到的行政处罚:无

  拟签字注册会计师2近三年受到的行政监管措施:无

  拟签字注册会计师2近三年受到的自律监管措施:无

  三、续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司审计委员会已对中勤万信进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  ①独立董事事前认可意见:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,在为公司提供2019年度审计工作期间,坚持以公允、客观的态度独立审计,体现了良好的职业规范和操守,能满足公司2020年度相关审计的要求,不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意该事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。

  ②独立董事意见:公司聘请的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供财务及内控审计服务中遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。为保持公司财务及内控审计工作的连续性,同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度的财务和内部控制审计机构,并提交2019年年度股东大会审议。

  3、董事会审议情况

  公司第七届董事会第六次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》,同意续聘中勤万信为公司2020年度财务及内控审计机构,并同意公司拟支付2019年度的财务及内控审计费用,分别为55万元、15万元。本议案尚需提请公司2019年年度股东大会表决批准。

  四、报备文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届董事会审计委员会2020年第一次会议决议;

  3、独立董事的事前认可和独立意见;

  4、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-019

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  2020年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  基于襄阳汽车轴承股份有限公司(含控股子公司,以下简称“公司”)日常经营业务开展需要,预计2020年将与控股股东三环集团有限公司及其关联方发生日常关联交易,内容涉及向关联人购买零部件、系统服务、辅助材料、原材料、防疫物资,预计总金额为183万元;涉及向关联人销售产品、商品、提供土地租赁业务,预计总金额为2300万元。

  2019年公司向关联人购买锻件、材料、系统服务总金额37.1万元,向关联人销售产品、商品、提供土地租赁业务总金额1011.79万元。

  公司于2020年4月28日召开了第七届董事会第六次会议,关联董事梅汉生、杨跃华回避表决,以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了前述2020年度日常关联交易预计事宜,独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案需提交公司股东大会审议,关联股东三环集团有限公司将回避对此事项的表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  2020年度预计发生的日常关联交易的内容:

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、湖北三环车桥有限公司

  住所:襄阳市谷城县城关镇后街34号;

  法定代表人:陶德文; 注册资本:38452.69万元;

  主要经营范围:汽车前轴,汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售;铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售;汽车销售。

  2019年度主要财务指标:总资产2,204,818,350.78元,净资产400,611,115.75元,营业收入1,129,931,328.27元,净利润16,344,540.17元。

  2、湖北三环铸造贸易有限公司

  住所:湖北省随州市交通大道1116号;

  法定代表人:李永飞;注册资本:5000万元;

  主要经营范围:汽车及工程机械零部件(不含特种设备)贸易、材料及设备贸易、仓储(不含危化品)、物流咨询服务、技术服务等。

  2019年度主要财务指标:总资产128,770,488.99元,净资产21,977,334.75元,营业收入182,582,399.60元,净利润-19,062,947.51元。

  3、湖北三环国际股份有限公司

  住所:武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号;

  注册资本:3600万元;

  主要经营范围:汽车、汽车零部件、轴承、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品(不含危险化学品)、矿产品、五金交电、纺织服装、日用百货、工艺品的进出口业务及贸易等。

  2019年度主要财务指标:总资产162,220,951.89元,净资产53,896,073.74元,营业收入203,778,113.23元,净利润3,912,747.94元。

  4、湖北三环制动器有限公司

  住所:谷城县城关镇过山口街48号;

  法定代表人:邱辉斌;注册资本:5600万元;

  主要经营范围:制造、销售:汽车制动器、汽车零部件。货物进出后、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

  2019年度主要财务指标:总资产142,035,933.55元,净资产-96,112,090.63元,营业收入163,982,494.64元,净利润-18,992,344.10元。

  5、四川三环恒力车桥有限公司

  住所:资阳市雁江区城南大道北侧115号南骏汽车工业园内8号;

  注册资本:1500万元;

  主要经营范围:汽车前后桥及其他零部件制造、销售。

  2019年度主要财务指标:总资产63,182,620.41元,净资产13,307,691.75元,营业收入110,127,676.64元,净利润514,438.67元。

  6、三环国际香港有限公司

  住所; 中环英皇道294号国贸大厦J 10/F公寓;

  2019年度主要财务指标:总资产103,994,494.02元,净资产1,522,532.10元,营业收入257,279,732.51元,净利润611,703.64元。

  7、襄阳三环鸿通汽车销售服务有限公司

  住所:襄阳市高新区邓城大道5号;

  注册资本:1000万元; 法定代表人:吴军;

  主要经营范围:汽车销售等。

  2019年度主要财务指标:总资产33,106,047.91元,净资产10,954,718.52元,营业收入107,026,620.99元,净利润3,804,746.86元。

  8、襄阳三环辰通汽车有限公司

  住所:襄阳市高新区邓城大道5号;

  注册资本:1000万元; 法定代表人:李彦;

  主要经营范围:汽车销售等。

  2019年度主要财务指标:总资产25,480,745.26元,净资产6,200,447.79元,营业收入71,680,610.96元,净利润-2,338,811.70元。

  9、襄阳市三环佳通汽车有限公司

  住所:襄阳市高新区邓城大道5号;

  注册资本:800万元; 法定代表人:江涛;

  主要经营范围:汽车销售等。

  2019年度主要财务指标:总资产38,489,522.49元,净资产-708,732.61元,营业收入102,156,533.08元,净利润-281,169.38元。

  10、湖北三环铸造股份有限公司

  住所:湖北随州市交通大道1116号;

  法定代表人:余高洋;注册资本:壹亿圆整;

  主要经营范围:汽车底盘零部件、前后桥总成及铸件的生产销售等。

  2019年度主要财务指标:总资产505,562,405.83元,净资产-217,024,732.96元,营业收入336,949,946.22元,净利润-7,181,838.24元。

  11、湖北三环数据系统有限公司

  住所:武汉市东湖新技术开发区佳园路33号;

  法定代表人:罗磊;注册资本:伍佰万圆整;

  主要经营范围:计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务;计算机和网络系统设计、软件开发、系统集成;信息系统咨询和技术服务等。

  2019年度主要财务指标:总资产5,159,503.41元,净资产5,077,020.00元,营业收入2,269,622.64元,净利润116,714.32元。

  12、湖北三环襄轴装备技术有限公司

  住所: 襄阳市高新区邓城大道襄轴工业园;

  法定代表人: 梅勇;注册资本: 1000万元整

  主营业务: 经营金属材料,机床设备及配件,进出口业务等

  2019年度主要财务指标:总资产26,310,808.72元,净资产11,945,249.33元,营业收入53,926,952.51元,净利润-45,717.80元。

  13、湖北三环易信供应链公司

  住所:武汉市东湖新技术开发区关山一路325号一栋三楼305室;

  法定代表人:梅勇; 注册资本:1000万元;

  主营业务:机械电子产品技术开发、咨询、服务;医疗设备经营租赁等。

  2019年度主要财务指标:总资产1,403,746.76元,净资产668,425.98元,营业收入1,535,220.59元,净利润38,656.84元。

  (二)交易各方的关联关系

  本公司控股股东为三环集团有限公司,上述关联方均为三环集团有限公司直接或间接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联关系情形,为公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  上述关联方依法存续、经营情况及财务状况正常,均具备履约能力,形成坏帐的可能性较小。经查询,上述关联方均不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易的定价原因和定价依据

  公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平 等、互惠互利的原则,以非关联方的公开市场价格为基础进行定价,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求,与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的必要性和持续性说明

  公司与关联方进行的日常关联交易,是双方生产经营所需,有利于利用集团公司配套厂商资源,发挥各自的产品优势和成本优势,扩大销售渠道,对公司生产经营产生积极作用,以促进公司持续、稳定发展。

  (二)关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易遵循公允的价格和条件,不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响,公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对此次提交董事会审议的《关于2020年日常关联交易预计的议案》的公允性无异议,并同意提交董事会审议。

  独立董事认为上述关联交易是公司日常生产经营所需,交易价格遵循市场化原则,交易条件公平、合理,交易客观、公允,体现了公平、公正、公开的原则,有利于公司的长远发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;关联董事在表决时进行了回避,该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  六、备查文件

  (一)第七届董事会第六次会议决议;

  (二)独立董事事前认可声明及独立董事意见;

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-020

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于与三环集团财务有限公司续签

  《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据公司经营需要,为进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,公司拟与三环集团财务有限公司(以下简称“三环财务公司”)续签《金融服务协议》,协议自生效之日起有效期一年。公司控股股东三环集团有限公司持有三环财务公司100%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,三环财务公司为本公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  公司于2020年4月28日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于与三环集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》,该议案涉及关联交易,关联方董事梅汉生、杨跃华回避表决,其余7名董事一致同意此项议案。

  本次关联交易已经独立董事事前认可,并发表独立意见,独立意见全文与本公告同日在巨潮资讯网披露。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)工商登记信息

  关联方名称:三环集团财务有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会代码:91420100MA4KUXQ28E

  注册资本:人民币30,000万元

  住所:中国(湖北)自由贸易实验区武汉片区佳园路33号

  法定代表人:宋斌

  成立日期:2017年7月6日

  经营范围:经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。经批准,经营以下本外币业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑和贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经银监会批准的其它业务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股东情况:三环集团有限公司出资30,000万元,占注册资本的比例为100%。

  (二)业务开展情况及主要财务数据

  三环财务公司于2017年6月28日取得中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的金融许可证,并于2017年7月6日在武汉市工商行政管理局登记注册成立。

  三环财务公司业务发展稳健,经营状况良好。截至2019年12月31日,三环财务公司银行存款余额15,782.96万元,其中人民银行准备金存款8,813.35万元,存放同业6,969.61万元,吸收存款余额138,777.41万元;2019年实现利息净收入5,794.99万元,实现营业利润4,645.73万元,实现税后净利润3,428.53万元,公司经营状况良好,稳步发展。

  (三)具体关联关系说明

  公司控股股东三环集团有限公司持有三环财务公司100%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,三环财务公司为本公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  (四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,三环财务公司不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易标的的基本情况

  财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款、结算、综合授信及其他金融服务,其中存款业务每日存款余额的最高额不超过50,000万元,综合授信余额最高不超过人民币15,450万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易 价格:

  (一)存款服务:三环财务公司为公司提供存款服务的存款利率,在同等条件下,原则上不低于同期主要商业银行同类存款利率;

  (二)结算服务:三环财务公司免费为公司提供收付款服务及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (三)综合授信服务:三环财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用三环财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。三环财务公司向公司提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,在同等条件下,原则上不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;

  (四)其他金融服务:三环财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下,原则上不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用。

  五、关联交易协议的主要内容

  甲方为本公司,乙方为三环集团财务有限公司

  (一)合作原则

  1、甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务,乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

  3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  (二)服务内容

  乙方向甲方提供以下金融服务:

  1、存款服务:

  (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,在同等条件下,原则上不低于同期主要商业银行同类存款利率;

  (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

  2、结算服务:

  (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

  (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

  (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

  3、综合授信服务:

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

  (2)乙方向甲方提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,在同等条件下,原则上不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;

  (3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;

  (4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务:

  (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

  (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下,原则上不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用。

  在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  (三)交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

  1、存款服务:本协议期间内,甲方在乙方办理存款业务,在乙方每日存款余额的最高额不超过50,000万元。

  2、综合授信服务:在本协议有效期内,乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币15,450万元(其中票据承兑敞口5,000万元)。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时,应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

  3、结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

  (四)双方的承诺和保证

  1、甲方的承诺

  (1)甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一,对于乙方在经营范围内所提供的金融服务,在与第三方的服务条件相同时,优先选择乙方提供金融服务;

  (2)甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资料和证明;

  (3)甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的规定及要求,并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任;

  (4)甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

  2、乙方的承诺

  (1)乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;

  (2)乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件,同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件;

  (3)乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性;

  (4)出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务,配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》,并采取措施避免损失发生或者扩大:

  乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形;

  乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求;

  乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;

  甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%;

  乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还;

  乙方出现严重支付危机;

  乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

  其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

  3、甲方的陈述和保证

  (1)甲方是依法存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,现持有有效的营业执照;

  (2)甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;

  (3)甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权,签署本协议的是甲方的授权代表,并且本协议一经签署即对甲方具有约束力;

  (4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

  4、乙方的陈述和保证

  (1)乙方是依法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,现持有有效的营业执照;

  (2)乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效;

  (3)乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;

  (4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

  (5)乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

  (五)违约责任

  任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

  (六)保密条款

  1、甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规以及《上市规则》另有规定的除外;若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

  2、除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

  (七)协议的生效、变更和解除

  1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方股东大会批准后生效。本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。

  2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会、股东大会批准后生效。

  3、除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

  4、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。

  (八)争议解决

  1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。

  2、如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,任何一方均可将争议提交武汉仲裁委员会,按照武汉仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,对双方均有约束力。

  六、涉及关联交易的其他安排

  为规范公司与三环财务公司的关联交易,公司已制定《关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》,以切实保障公司在三环财务公司存贷款等金融业务的安全性。

  七、关联交易目的和影响

  有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金 的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。三环财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受到国家监管部门的持续和严格监管,且公司与三环财务公司签订的《金融服务协议》已约定,三环财务公司向本公司提供的各类金融服务定价,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在三环财务公司存款及三环财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异,本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至本公告披露日,公司及下属公司在三环财务公司存款余额6,851.25万元,贷款余额1,450.00万元。除上述存贷款交易外,公司与三环财务公司不存在其他关联交易。

  除上述存贷款交易外,公司与三环财务公司不存在其他关联交易。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  (一)独立董事的事前认可意见

  我们认为公司及下属公司根据生产经营的实际需要,拟与三环集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项,有利于公司及下属公司资金管理的需要,有利于进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与三环集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》、《关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险持续评估报告》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  (二)独立董事的独立意见

  1、关于公司及下属公司与三环集团财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易的独立意见

  三环集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会湖北监管局批准的规范性非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要,有利于进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,决策程序合法,关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与三环集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易,并提交公司股东大会审议。

  2、关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险持续评估报告的独立意见

  三环集团财务有限公司为非银行金融机构,已取得中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的《金融许可证》,并在武汉市工商行政管理局登记注册成立,能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现三环集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷;不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告。

  十、备查文件

  (一)公司第七届董事会第六次会议决议;

  (二)独立董事的事前认可及独立意见;

  (三)拟签署的《金融服务协议》文本。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-014

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司第七届董事会第六次会议于2020年4月28日以通讯方式召开,会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出。公司9名董事全部出席了本次会议,会议由董事长高少兵先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2019年年度报告及摘要》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  二、审议通过《2019年度董事会报告》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2019年度董事会报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  三、审议通过《2019年度财务报告》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2019年度财务报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  四、审议通过《2019年度利润分配预案》

  2019年度,经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司归属于母公司所有者的净利润为12,264,101.46元,加上年初未分配利-117,829,446.81元,报告期末可供股东分配的利润为-105,565,345.35元,鉴于此,董事会建议:2019年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2019年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  五、审议通过《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于续聘财务及内控审计机构的公告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (下转B72版)

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2020-016

  2019

  年度报告摘要

本版导读

2020-04-29

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