我爱我家控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告

2020-04-29 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年2月24日和2020年3月12日分别召开第九届董事会第四十三次会议和2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于为部分子公司新增债务融资提供担保额度的议案》,公司拟根据全资子公司北京爱家营企业管理有限公司、苏州我爱我家房地产经纪有限公司和昆明百货大楼商业有限公司(以下简称“商业公司”)业务需要及其担保需求,分别为其向金融机构申请的流动资金贷款提供担保,担保总额度不超过6.5亿元人民币。其中,本公司为全资子公司商业公司提供担保额度为5,000万元。上述事项具体内容详见公司分别于2020年2月25日和2020年3月13日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于为部分子公司新增债务融资提供担保额度的公告》(2020-005号)和《2020年第一次临时股东大会决议公告》(2020-010号)。

  现根据实际进展,就上述为全资子公司商业公司提供担保的进展情况公告如下:

  一、担保情况概述

  2020年4月26日,商业公司与兴业银行股份有限公司昆明分行(以下简称“兴业银行昆明分行”)签订《额度授信合同》(以下简称“主合同”)和《授信额度确认协议》,商业公司因经营需要向兴业银行昆明分行申请授信额度10,000万元,额度授信有效期自2020年4月26日至2025年4月26日止。由本公司及本公司全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司(以下简称“西藏云禾”)分别为上述授信额度提供保证担保和抵押担保。在上述担保合同签订完毕并办妥相应的担保手续且商业公司满足授信合同要求的各项提款先决条件后,自2020年4月20日至2021年4月19日,兴业银行昆明分行给予商业公司实际可用的阶段性授信额度5,000万元整。《授信额度确认协议》约定的低风险等级的融资不占用上述阶段性额度,但低风险等级的融资额度与该阶段性额度之和不得超过10,000万元。

  针对上述担保事项,本公司及西藏云禾于2020年4月26日分别与兴业银行昆明分行签订《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》。本次担保发生后,截至本公告日,在2020年第一次临时股东大会批准的担保额度内,本公司对商业公司申请授信额度提供的实际担保金额为5,000万元,未超过该次股东大会批准的担保额度。具体情况如下:

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  注:经公司2019年4月30日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司拟为子公司2019年度的新增债务融资提供担保总额度为不超过18.45亿元。其中,在该担保额度范围内,截至本次担保发生前,本公司为商业公司实际提供抵押担保和连带责任保证担保7,800万元。上述事项具体内容详见公司分别于2019年5月6日和2019年6月25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年年度股东大会决议公告》(2019-052号)和《关于为全资子公司提供担保的进展公告》(2019-066号)。

  二、被担保人基本情况

  1.公司名称:昆明百货大楼商业有限公司

  2.统一社会信用代码:91530100734296867L

  3.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4.注册资本:35,835.75万元

  5.公司住所:云南省昆明市五华区东风西路1号

  6.法定代表人:谢勇

  7.成立日期:2001年12月30日

  8.营业期限:2011年12月30日至长期

  9.经营范围:国内贸易、物资供销;市场调研;黄金及黄金制品加工;预包装食品的销售。以下经营范围限分支机构经营:对昆百大拥有的物业进行委托管理;小型儿童游乐。

  10.股东持股情况:本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有商业公司100%股权。

  11.主要财务状况:截至2018年12月31日,商业公司经审计总资产为29,814.55万元,总负债为22,392.28万元,净资产为7,422.27万元。2018年1~12月营业收入46,864.41万元,净利润1,044.74.78万元。

  截至2019年9月30日,商业公司未经审计总资产为107,618.15万元,总负债为64,494.69万元,净资产为43,123.47万元。2019年1~9月营业收入32,557.22万元,净利润1,052.25万元。

  12.其他说明:商业公司不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项,不是失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  1.本公司(以下又称“保证人”)与兴业银行昆明分行(以下又称“债权人”)签订的《最高额保证合同》(以下简称“本合同”)主要内容:

  (1)本合同担保的主债权包括

  ①债权人与商业公司(以下又称“债务人”)于2020年4月26日签订的《额度授信合同》及其项下所有“分合同”。

  ②保证额度有效期内,债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

  ③上述主合同项下发生的债权人对债务人享有的全部债权均构成本合同所担保的主合同债权,具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。

  (2)本合同项下的保证最高本金限额为人民币5,000万元整。

  (3)保证额度有效期自2020年4月26日至2025年4月26日止。

  (4)保证方式:保证人在本合同项下承担连带保证责任。

  (5)保证范围:本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等。

  (6)保证期间:保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算,就每笔融资而言,保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

  (7)合同生效:本合同自立约各方签字或盖章之日起生效,有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

  2.西藏云禾(以下又称“抵押人”)与兴业银行昆明分行(以下又称“抵押权人”)签订的《最高额抵押合同》(以下又称“本合同”)主要内容:

  (1)本合同抵押担保的主债权包括:

  ①抵押额度有效期内,抵押权人与债务人于2020年4月26日签订的《额度授信合同》及其项下所有“分合同”。

  ②抵押额度有效期内,抵押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

  ③上述主合同项下发生的抵押权人对债务人享有的全部债权均构成本合同抵押担保的主合同债权,具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。

  (2)抵押最高本金限额为人民币8,595.96万元整。

  (3)抵押额度有效期自2020年4月26日至2025年4月26日止。

  (4)抵押物:新纪元广场(新纪元大酒店)19层、20层、21层、22层商业用房。

  (5)抵押担保范围:本合同所担保的债权为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用。

  (6)合同生效:本合同自立约各方签字或盖章之日起生效,有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

  四、董事会意见

  上述担保事项是本公司为支持全资子公司业务发展需求提供的担保,有利于促进子公司经营发展。被担保公司商业公司为本公司合并报表范围内的全资子公司,公司将通过对商业公司实施有效管理,控制相关风险。此外,上述被担保公司管理规范,经营状况良好,担保风险可控。本公司对其提供的担保已取得股东大会批准,因此,本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力,不存在损害本公司及股东利益的情形。

  五、公司累计对外担保数量

  截止本公告披露日,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形;无逾期担保金额,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保发生后,截至本公告披露日,本公司对子公司实际提供的担保余额为88,992.17万元,占本公司2018年12月31日经审计净资产的9.46%。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

  六、备查文件目录

  1.本公司与兴业银行昆明分行签订的《最高额保证合同》;

  2.西藏云禾与兴业银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》;

  3.商业公司与兴业银行昆明分行签订的《额度授信合同》和《授信额度确认协议》。

  特此公告。

  我爱我家控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月28日

本版导读

2020-04-29

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