湖南博云新材料股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B51版)

  监事会成员对2019年年度报告进行了认真审核,认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

  表决结果: 3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  经过认真核查,公司监事会认为:公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司自身的实际情况,建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况,是客观的、准确的。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》;

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  监事会认为:公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,对募集资金设立了专户进行存储和管理,募集资金不存在被控股股东(实际控制人)占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符,所披露的情况及时、真实、准备、完整,不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度财务决算报告〉的议案》;

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2020年度财务预算报告〉的议案》;

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度利润分配预案〉的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0 票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。

  监事会认为:公司及其下属子公司本次使用闲置资金进行投资理财,能够提高其资金的使用效率和收益,不会影响主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。因此,我们同意公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元((或等值外币)的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。

  监事会认为:本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0 票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-033

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于2020年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  湖南博云新材料股份有限公司(以下称“公司”)及其下属各子公司2020年与中南大学、霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司(以下简称“霍尼韦尔博云”)、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”)、湖南博云汽车制动材料有限公司(以下简称“博云汽车”)、湖南博云投资管理有限公司(以下简称“博云投资”)、湖南博科瑞新材料有限责任公司(以下简称“博科瑞”)之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务、关联租赁等关联交易,预计公司与关联方发生的关联交易总金额为305.5万元。

  2020年4月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李勇先生、蒋建湘先生、姜锋先生应回避表决,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)预计关联交易类别和金额

  1、采购、销售商品或购买、提供劳务

  公司及其下属子公司预计2020年度将与关联方中南大学,霍尼韦尔博云发生日常关联交易。具体情况如下:

  (1)公司采购商品/接受劳务情况表

  ■

  (2)公司出售商品/提供劳务情况表

  ■

  2、关联租赁

  公司及其下属子公司预计2020年度将与博云汽车、博云投资、粉冶中心存在日常关联交易,具体情况如下:

  (1)博云东方与博云汽车关联交易

  公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司(以下简称“博云东方”)预计2020年度在博云汽车所辖范围内使用博云汽车的电力、水、压缩空气等动力能源、租赁博云汽车部分宿舍楼。具体情况如下:

  ■

  (2)其他关联租赁

  公司及其下属子公司预计2020年度将与博云汽车、博云投资、粉冶中心、博科瑞存在日常关联交易,主要包括出租检测设备,出租厂房、办公楼、宿舍给关联方及其产生相关的水电费。具体情况如下:

  ■

  备注:与博云汽车发生的房屋租赁费用2019年合同金额为749,448元,根据合同约定博云汽车承担土地税、房产税、绿化维护及物业管理费等,该等费用从房租中扣除,扣除后每月应交房租为13256.65元/月。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方之中南大学

  名 称:中南大学

  类 型:教育部直属全国重点大学

  住 所:长沙市岳麓区麓山南路932号

  单位负责人:田红旗

  组织机构代码:12100000448805122D

  经营业务:培养高等学历人才,促进科学文化发展

  关联关系:公司控股股东粉冶中心于2019年7月12日完成因增资扩股事项引起的相关工商变更工作,公司实际控制人由中南大学变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,未来十二个月中南大学仍视同公司的关联法人。

  (二)关联方之霍尼韦尔博云

  公司名称:霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  住 所:长沙高新开发区岳麓西大道1888号

  成立日期:2012年10月26日

  法定代表人:张红波

  注册资本:8000万元美元

  统一社会信用代码:91430100055814597X

  经营范围:设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。

  股权结构:霍尼韦尔(中国)有限公司持有其51%股权,公司持有其49%股权。

  关联关系:霍尼韦尔博云为本公司联营企业,为公司的关联法人。

  (三)关联方之粉冶中心

  公司名称:中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  住 所:长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

  成立日期:2001年02月09日

  法定代表人:李勇

  注册资本:16326.5306万元人民币

  统一社会信用代码:91430100722528325Q

  经营范围:粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发;国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产(限分支机构生产)和销售;粉末冶金技术咨询服务。

  股权结构:中南大学资产经营有限公司持有其49%股权,湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权。

  关联关系:粉冶中心为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,为公司的关联法人。

  (四)关联方之博云汽车

  公司名称:湖南博云汽车制动材料有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  住 所:长沙市高新开发区麓松路500号

  成立日期:2002年6月21日

  法定代表人:姜锋

  注册资本:13500万元人民币

  统一社会信用代码:91430100738989433G

  经营范围:开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料;提供与上述业务相关的技术服务;销售五金、机械设备,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

  股权结构:粉冶中心持有其82.59%股权,公司持有其10%股权,上海嘉华投资有限公司持有其7.41%的股权。

  关联关系:博云汽车与公司为同一控股股东控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,为公司的关联法人。

  (五)关联方之博云投资

  公司名称:湖南博云投资管理有限公司

  公司类型:有限责任公司

  住 所:长沙高新开发区麓松路500号

  成立日期:2012年02月09日

  法定代表人:胡晖

  注册资本:500万元人民币

  统一社会信用代码:914301005889961436

  经营范围:投资管理服务,投资咨询服务(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。

  股权结构:粉冶中心持有其100%股权

  关联关系:博云投资与公司为同一控股股东控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,为公司的关联法人。

  (六)关联方之博科瑞

  公司名称:湖南博科瑞新材料有限责任公司

  公司类型:有限责任公司

  住 所:长沙高新开发区麓松路500号

  成立日期:2014年06月13日

  法定代表人:熊拥军

  注册资本:4567.408100万人民币

  统一社会信用代码:91430100397738467M

  经营范围:耐磨抗冲击材料、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、陶瓷制品的制造;新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;材料科学研究、技术开发;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  关联关系:博科瑞为公司关联自然人担任董事长的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  1、按照市场公允价格协商确定。

  2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定,定期支付。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司与各关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述交易占公司营业收入比重较小,对公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见,认为:公司预计的2020年度日常关联交易,审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,在对上述关联交易事项进行表决时,相关关联方董事按规定回避表决,关联交易决策程序合法、有效;相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要,有助于促进公司业务增长,有利于公司的长远发展;相关关联交易是公允的,定价参考市场价格,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事关第六届董事会第六次会议关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-038

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于公司未弥补亏损达

  实收股本总额三分之一的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、情况概述

  湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,截至2019年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-258,639,331.24元,公司未弥补亏损金额258,639,331.24元,公司实收股本471,315,045元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、导致亏损的主要原因

  公司全资子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司(以下简称“伟徽新材”)报告期内业绩下降幅度较大,公司根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》相关要求,对前期收购伟徽新材形成的商誉进行了减值测试,根据测试结果本期拟计提的商誉减值额为1.09亿元。

  报告期内,公司硬质合金业务板块中的湖南博云东方粉末冶金有限公司及伟徽新材均因市场变化原因导致2019年净利润同比下降幅度较大。

  三、应对措施

  1、继续开拓市场,拓展销售渠道,积极整合各种优势资源,拓展企业发展新渠道,同时加强内部管理,降低经营成本,改善现金流和运营质量,努力扭转亏损的局面。

  2、聚焦主业,改善产业结构,优化公司内部管理,减少内部损耗,提高企业营运效率、加强集团资源整合和各子公司之间协同作用,提高整体营运水平。

  3、公司持续加大研发投入,探求多种渠道和方式方法,形成有效机制激励新产品、新技术的开发,针对新市场、新领域、新产品,开展专利分析、规划和布局。

  4、公司将进一步优化法人治理结构,健全“三会”运作机制,加强对董监事履职的服务保障,强化董事会决策能力,为公司发展保驾护航。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-036

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于公司章程中增加党建工作并

  修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司<公司章程>修订案》,该议案尚需提交股东大会审议。根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》,按照湖南省委、湖南省国资委党委的部署安排,结合公司实际情况,公司在《公司章程》中增加党建工作内容并修订部分相关条款。具体如下:

  一、修订条款

  原文为 “第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订章程。”

  拟修改为“第一条 为维护湖南博云新材料股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范湖南博云新材料股份有限公司的组织和行为,充分发挥中国共产党湖南博云新材料股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,结合湖南博云新材料股份有限公司实际情况,制定本章程。本章程是湖南博云新材料股份有限公司的最高行动准则。”

  二、新增条款

  原《公司章程》第七章后增加党建章节条款。

  第八章 党建工作

  第一节 党组织的机构设置

  第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党湖南博云新材料股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党湖南博云新材料股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。

  第一百五十条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

  第一百五十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

  第二节 公司党委职权

  第一百五十二条 公司党委研究决定以下事项:

  (一)党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施;

  (二)公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排;

  (三)公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度,违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准;

  (四)公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题;

  (五)公司党委领导成员的分工与调整,党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整,党群干部的任免和奖惩;

  (六)公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项;

  (七)公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项;

  (八)以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项,向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。

  第一百五十三条 公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序,提出意见或建议:

  (一)公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措;

  (二)公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整;

  (三)公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项;

  (四)公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项;

  (五)公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

  (六)公司涉及职工切身利益的重要事项;

  (七)公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施;

  (八)需要公司党委研究的其他重要事项。

  第三节 公司纪委职权

  第一百五十四条 公司纪委的职权包括:

  (一)维护党的章程和其他党内法规;

  (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

  (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;

  (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;

  (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定,对党员领导干部行使权力进行监督;

  (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,受理党员的控告和申诉,保障党员权利;研究其他应由公司纪委决定的事项。

  因本次修改有新增章节、条款,故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-034

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金

  进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为合理利用闲置自有资金,提高资金使用效率,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,公司及其下属子公司在不影响公司主营业务发展、确保公司资金安全性、流动性的基础上,根据公司经营发展计划和资金状况,于2020年度拟使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000万元(或等值外币)的自有资金向商业银行及其他金融机构购买具有保本承诺、最长期限不超过12个月的保本型理财产品,期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  一、投资理财事项概况

  1、投资目的

  为提高公司及其下属子公司自有资金的使用效率,在保障公司日常经营、项目投资等资金需求,并有效控制风险的前提下,使用部分闲置自有资金进行投资理财。

  2、投资品种

  为控制风险,公司及其下属子公司运用暂时闲置自有资金投资的品种主要为固定收益类或承诺保本的理财产品,不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的风险投资品种,不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月,且符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性;

  3、投资额度及期限

  任一时点最高额度合计不超过人民币20,000万元(或等值外币)的自有资金,在限定额度内,资金可以滚动使用。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

  4、决策程序

  此项议案已经公司董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。

  5、资金来源

  公司及其下属子公司以闲置自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排,不影响公司日常经营活动。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  投资银行保本型理财产品主要面临的风险有:

  (1)投资风险:尽管属于保本型投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)资金的存放与使用风险。

  2、风险控制措施

  (1)公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断可能出现不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (2)公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督,每个季度应对具体投资情况进行审计,并向审计委员会报告。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (4)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  1、公司及其下属子公司将在确保日常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度进行投资理财,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、公司及其下属子公司通过对暂时闲置的自有资金进行投资理财,能获得一定的投资收益,提高资金管理使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、相关审批程序及意见

  1、董事会审议情况

  2020年4月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000万元(或等值外币)的自有资金向商业银行及其他金融机构购买具有保本承诺、最长期限不超过12个月的保本型理财产品,期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  2、监事会审议情况

  2020年4月27日,公司第六届监事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元((或等值外币)的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财。本次使用闲置资金进行投资理财,能够提高其资金的使用效率和收益,不会影响主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。

  3、公司独立董事意见

  公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元((或等值外币)的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财事项,审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件,表决程序合法、有效。

  运用暂时闲置资金择机进行投资理财,有利于提高资金使用效率,增加投资收益,不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议。

  2、公司第六届监事会第三次会议决议。

  3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-037

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司

  长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2020年4月27日,湖南博云新材料股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》。根据募集资金建设项目实施进度及资金需求,公司本次使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币,累计使用募集资金向长沙鑫航增资30,000万元,长沙鑫航增资后注册资本为37,700万元人民币。公司本次对长沙鑫航的增资不涉及关联交易,无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、增资情况概述

  公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案(修订版)》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式中介绍,“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”拟通过使用本次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司(以下简称“长沙鑫航”)增资的方式实施。

  根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元,拟投入募集资金金额30,000万元。第四届董事会第二十八次会议,审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》,公司使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币;第四届董事会第四十八次会议,审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》,公司使用募集资金向长沙鑫航增资16,000万元人民币。根据募集资金建设项目实施进度及资金需求,公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币,累计使用募集资金向长沙鑫航增资30,000万元,长沙鑫航增资后注册资本为37,700万元人民币,增资后的股权结构如下:

  ■

  二、增资主体情况

  注册资本:30700万元人民币

  注册地址:长沙高新开发区东方红街道金桥路10号

  法定代表人:石伟

  经营范围:飞机刹车系统的研发及相关技术服务;飞机机轮研发及相关技术服务;飞机技术保障装备(防滑系统检测仪)的研发及相关技术服务;飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备(防滑系统检测仪)生产;飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备(防滑系统检测仪)修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、本次增资事项的目的和对公司的影响

  通过本项目的建设,将全面提升长沙鑫航在机轮及刹车系统的生产能力、科研与试验能力。在本次募投项目建成达产后,长沙鑫航的生产能力、生产效率将得到提升。另一方面,通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品,有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力。

  与此同时,由于长沙鑫航当前的产品毛利率低,业务规模较小,本次增资完成后,随着项目投资的逐步推进,如果长沙鑫航的业务规模没有大幅提升及产品毛利率不能上升到同业中的正常水平,由于厂房、设备等固定资产折旧增加的影响,长沙鑫航未来将面临亏损额进一步增加的风险。

  四、增资后募集资金的管理

  此次增资所涉募集资金,长沙鑫航将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定,在银行开设募集资金专项账户进行管理。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-035

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金到位情况

  1、2012年度募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1428号”文的核准,公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股,发行价格为人民币7.71元/股,募集资金总额人民币599,999,994.81元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

  2、2014年度募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329号”核准,公司于2016年4月向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股,发行价格为人民币8.38元/股,募集资金总额人民币607,500,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。

  (二)募集资金投向情况

  1、2012年度非公开发行募集资金投向情况

  根据公司第四届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》,公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟投入以下项目:

  单位:万元

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  2、2014年度非公开发行募集资金投向情况

  根据公司第四届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》,公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

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  注:伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元,其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元,分两部分完成,一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股(约1.645亿元的价值)作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权;二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股(8.38元/股)募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

  二、募集资金存储及使用情况

  (一)2012年度募集资金存储及使用情况

  截至2019年12月31日,募集资金账户的存放情况如下:

  金额单位:人民币万元

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  (二)2014年度募集资金存储及使用情况

  截至2019年12月31日,募集资金账户的存放情况如下:

  额单位:人民币万元

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  三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜

  (一)投资目的

  提高募集资金使用效率,节省财务费用,增加公司收益。

  (二)投资品种

  为控制风险,公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月,且符合以下条件:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2、流动性好,不影响募集资投资计划正常进行。

  (三)投资额度

  任一时点最高额度合计不超过人民币22,000 万元的暂时闲置募集资金,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (四)投资额度期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  投资银行保本型理财产品主要面临的风险有:

  1、投资风险:尽管属于保本型投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、资金的存放与使用风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断可能出现不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督,每个季度应对具体投资情况进行审计,并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  五、对公司日常经营的影响

  公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金,以及募集资金本金安全的前提下进行,不影响公司日常资金周转,不影响募集资金投资项目正常运作。对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能够获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、相关审批程序及意见

  1、董事会审议情况

  2020年4月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,期限为自股东大会审议通过之日起12个月,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  2、公司独立董事意见

  公司本次拟使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项,审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

  3、监事会审议情况

  2020年4月27日,公司第六届监事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

  4、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,且公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见,尚待提交股东大会审议通过后实施,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司使用闲置的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,符合全体股东利益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议。

  2、公司第六届监事会第三次会议决议。

  3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  4、天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2020-032

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2020年4月27日,湖南博云新材料股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》,投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要,公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司(以下称“博云东方”)申请的总额不超过3.35亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司(以下称“长沙鑫航”)申请的总额不超过1.3亿元人民币的综合授信提供担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  博云东方为公司控股子公司,注册资本:6,000万元,公司对其持股比例为85%。经营范围:研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2019年12月31日,其资产总额35358.40

  万元,负债总额22898.55万元,净资产12459.80万元,资产负债率为64.76%,营业收入13134.64万元,净利润-1951.27万元。

  长沙鑫航为公司全资子公司,注册资本:30,700万元。经营范围:飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2019年12月31日,其资产总额48449.14万元,负债总额27009.61万元,净资产1439.53万元,资产负债率为55.75%,营业收入5340.42万元,净利润-3008.37万元。

  三、担保内容

  1、公司拟为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司(以下简称“博云东方”) 向建设银行、上海浦东发展银行、交通银行、中信银行、国家开发银行、兴业银行、长沙银行、华融湘江银行、光大银行、民生银行等商业银行的总额不超过3.35亿元人民币的综合授信额度提供全额连带责任担保。

  2、公司拟为全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司(以下简称“长沙鑫航”) 向建设银行、上海浦东发展银行、交通银行、中信银行、国家开发银行、兴业银行、长沙银行、华融湘江银行、光大银行、民生银行等商业银行申请的总额不超过1.3亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币4.65亿元(最终额度以各家银行实际审批的结果为准),具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议,此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要,同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

  董事会认为被担保方博云东方为公司控股子公司,公司对其日常经营有控制权,而且被担保方经营稳定,具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内,不会对公司产生不利影响。因此博云东方的其他股东未按持股比例对其申请的银行授信提供担保。

  同时,公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况,强化担保管理,降低担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年12月31日,公司累计对外担保总额为22,228万元人民币,占公司经审计的归属于母公司净资产的16.21%,公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年4月27日

本版导读

2020-04-29

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