德展大健康股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B53版)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

  五、2020年度财务预算报告

  公司2020年度经营目标:预计实现营业收入253,135万元,预计实现归属于母公司净利润为43,212万元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  本公司2020年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的,是内部经营管理和业绩考核的参考指标,不代表本公司2020年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化,年终决算结果可能与本预算指标存在差异,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、2019年度报告全文及摘要

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度报告全文及摘要》。

  七、关于续聘会计师事务所的议案

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2019年度审计工作中,表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神,顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构,聘期1年,审计费用拟为128万元人民币,内控审计费用拟为70万元,最终审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与大信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  独立董事事前认可意见:通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》,我们认为,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度财务审计机构的要求,不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

  独立董事独立意见:经核查,大信会计师事务所具有证券业从业资格,在担任公司 2019年度财务审计机构期间,谨慎客观、勤勉尽责,为保证审计工作的连续性和有效性,促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息,保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息,提高公司治理效率,同意公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构,聘期1年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  八、2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定的要求,公司董事会制定了 2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。

  独立董事意见:公司《2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观地反映了公司 2019年度公司募集资金的存放与使用情况,2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  九、独立董事2019年度述职报告

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事2019年度述职报告》。

  十、2019年度内部控制自我评价报告

  独立董事意见:报告期内,通过对公司在资金管理、采购业务管理、销售业务管理、重大投资管理、信息披露管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后,我们认为公司内部控制制度健全、体系完善,公司在内部控制重点活动如对外担保、采购销售、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定,并严格遵照执行,从而保证了公司经营管理的正常进行,内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为,公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)的要求,真实反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

  十一、2020年第一季度报告全文及正文

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告全文及正文》。

  十二、关于制定公司未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案

  独立董事意见:公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划;本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划,同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

  十三、关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

  独立董事意见:公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含2.5亿元)的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元(含20亿元)的自有资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金和自有资金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,有利于提高公司资金收益,符合公司和股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理,同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  十四、关于聘用公司高级管理人员的议案

  为加强公司经营班子团队建设,经公司总经理刘伟先生提名,聘任李振宇先生担任公司常务副总经理,聘任张婧红女士担任公司副总经理(上述人员简历附后),任期至本届董事会届满之日止。

  独立董事意见:我们同意聘任李振宇先生为公司常务副总经理,同意聘任张婧红女士为公司副总经理,任期至本届董事会届满之日止。经审阅上述人员的个人履历等相关资料,我们认为其具备相关专业知识和技能,任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况,以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其股东利益的情况,其任职资格合法,我们同意上述人员的聘任。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十五、关于制定公司部分高级管理人员薪酬的议案

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《高管薪酬管理办法》等有关规定,依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司实际经营情况,充分调动高级管理人员的积极性和创造性,促进公司稳健、有效发展,拟定公司部分高级管理人员薪酬如下:

  常务副总经理 150万元/年(税前)

  副总经理 150万元/年(税前)

  独立董事意见:公司提出的部分高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定,符合公司所处地域、行业的薪酬水平,对公司高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合,有利于强化公司高管人员勤勉尽责,有利于提高公司的整体经营管理水平,有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为,同意公司本次《关于制定公司部分高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十六、关于召开2019年度股东大会通知的议案

  股东大会召开时间:2020年5月22日下午14:30分

  股权登记日:2020年5月18日交易结束时

  召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  召开地点:尊茂银都酒店三楼商务中心会议室(新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年度股东大会通知的公告》。

  上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项议案需经公司2019年度股东大会审议。

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司

  董事会

  2020年4月28日

  高管候选人简历:

  李振宇,男,汉族,1972年3月出生,工商管理硕士,中共党员,1994年至2007年任职于国务院国资委管理中央企业中国远洋运输(集团)总公司,从事财务、秘书?政、战略规划、体制改革、资本运营等?作;2007年5月起先后担任远洋集团控股有限公司(股份代号:3377.hk)董事会秘书等职务,先后负责董事局事务、地产投融资及地产?融业务;2011年至2017年9月担任盛洋投资(股份代号:174.hk)执行董事、行政总裁及?席运营官等职务,兼任盛洋投资与美国私募基金KKR集团合营基金Sino Prosperity Real Estate Fund 之 CEO;2017年10月至2019年5月担任香港联交所上市公司中国山东高速金融集团有限公司(股份代号:412.hk)执行董事。现任北京京宇投资有限公司董事。

  李振宇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  张婧红,女,汉族,1974年3月出生,金融工商管理硕士,会计师中级/国际会计师高级,历任V-SPEED 北京办事处会计;振海集团总部会计主管;金王国际体育公司财务经理;美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心经理、财务总监、副总裁职;现任德展大健康股份有限公司财务总监、德义制药有限公司董事、宁波游心信息科技发展有限公司董事、亚洲星云品牌管理(北京)股份有限公司董事、上海日升融资租赁有限公司监事、北京东方略生物医药科技股份有限公司董事。

  张婧红女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2020-022

  德展大健康股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开公司第七届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过,现将相关事项公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2019年度审计工作中,表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神,顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构,聘期1年,审计费用拟为128万元人民币,内控审计费用拟为70万元,最终审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与大信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  (一)基本情况

  1.机构信息

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

  2.人员信息

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日,大信从业人员总数4134人,其中合伙人112人,注册会计师1178人,注册会计师较上年增加74人。注册会计师中,超过700人从事过证券服务业务。

  3.业务信息

  2018年度业务收入13.01亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家(含H股),收费总额1.76亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业,平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

  4.投资者保护能力

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度,受到行政处罚1次,行政监管措施12次,未受到过刑事处罚和行业自律处分。

  (二)项目成员情况

  1.项目组人员

  拟签字项目合伙人:许峰

  拥有注册会计师、资产评估师执业资质,具有证券业务服务经验,承办过中国出版、中国软件、中国长城、振华科技等上市公司年报以及发行债券审计、重大资产重组等证券业务的审计工作。在大金重工、豪尔赛担任独立董事。

  拟签字注册会计师:谢四刚

  拥有注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,承办过神州高铁、德展健康等上市公司年报以及发行债券审计、重大资产重组等证券业务的审计工作。未在其他单位兼职。

  2.质量控制复核人员

  拟安排合伙人冯发明担任项目质量复核人员,该复核人员拥有注册会计师资质,具有证券业务质量复核经验,未在其他单位兼职。

  3.独立性和诚信情况

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。

  2017年12月,证监会新疆监管局对许峰执行上市公司德展健康2016年年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

  除上述行政监管措施外,最近三年,上述人员未受到过其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了认真审查,认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,在为公司2019年度审计服务过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

  2、独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见:通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》,我们认为,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度财务审计机构的要求,不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

  独立董事独立意见:经核查,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在担任公司 2019年度财务审计机构期间,谨慎客观、勤勉尽责,为保证审计工作的连续性和有效性,促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息,保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息,提高公司治理效率,同意公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构,聘期1年。

  3、公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务报告和内部控制审计机构,本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

  四、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见;

  3、第七届董事会审计委员会2020年第一次会议会议记录;

  4、大信会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2020-021

  德展大健康股份有限公司

  关于拟使用部分暂时闲置募集资金和

  自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”“德展健康”)拟在确保不影响募投项目建设进度和经营计划的前提下,使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含2.5亿元)的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元(含20亿元)的自有资金进行现金管理(最高额度是指单日最高余额)。在额度范围内,资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜,具体情况如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2016]1718号)核准,公司向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币9.93元,募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元。扣除承销费、保荐费等中介机构费用30,000,000.00元后,实际募集资金净额为人民币1,475,953,364.55元。

  上述募集资金于2016年12月7日全部到账,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。本次募集资金将用于投资建设“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”、“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”、“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”、“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”和支付中介机构费用。

  二、募集资金的使用和存放情况

  公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用,截至2020年3月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  说明:2019年12月27日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,该议案于2020年1月13日经公司2020年第二次临时股东大会决议通过。2020年1月15日,公司已将上述剩余的募集资金及利息722,904,336.42元补充流动资金。

  截至本公告日,公司募集资金理财产品及收益余额共计 23,736.22 万元,公司未使用的募集资金存放于开立的募集资金专户。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  在保证不影响公司经营计划、募投项目建设及募集资金使用计划的情况下,利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理(不含风险投资),提高闲置资金使用效率,提高资产回报率,为公司和股东谋求较高的投资回报。

  (二)投资方式

  公司运用闲置募集资金通过银行等金融机构购买保本类产品,包括收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款、或其他保本型理财产品等;运用自有资金通过银行等金融机构购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种,包括但不限于理财产品、信托产品、银行委托贷款等产品。单个理财产品期限不超过一年。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

  公司确定被委托方与本公司不存在关联关系。

  (三)资金来源及投资额度

  公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含2.5亿元)的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元(含20亿元)的自有资金进行现金管理(最高额度是指单日最高余额)。在期限及额度范围内,资金可滚动使用。

  (四)实施方式

  在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  (五)投资期限

  自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  (六)信息披露

  公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关信息将在定期报告中予以披露。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、资金存放与使用风险;

  3、相关人员操作和道德风险。

  (二)风险控制措施

  公司制定了《募集资金管理办法》、《现金管理制度》对募集资金使用及委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定,公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

  五、对公司日常经营的影响

  公司本次运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司募投项目建设、主营业务的正常开展。公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。

  公司及下属子公司财务状况稳健,通过适度的短期理财产品投资,能够获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更高的投资回报。

  六、监事会、独立董事及独立财务顾问意见

  (一)监事会意见

  经审查,公司监事会认为: 在确保不影响募投项目建设进度和经营计划的前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含2.5亿元)的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元(含20亿元)的自有资金进行现金管理(最高额度是指单日最高余额),该额度范围内可滚动使用,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。因此,公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

  (二)独立董事意见

  公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含2.5亿元)的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元(含20亿元)的自有资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金和自有资金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,有利于提高公司资金收益,符合公司和股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。

  (三)独立财务顾问意见

  独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表如下核查意见:

  1、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了认可意见,该事项尚需股东大会审议通过,符合相关的法律法规并履行了必要的程序;

  2、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  综上,本独立财务顾问对本次德展健康使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含2.5亿元)的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元(含20亿元)的自有资金进行现金管理的事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议

  2、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见和独立意见

  3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

  特此公告!

  德展大健康股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2020-020

  德展大健康股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会计政策变更概述

  (一)变更原因

  2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号,以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。

  (二)变更日期

  德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2020年1月1日起开始执行新收入准则。

  (三)变更前采取的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采取的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号),其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、主要变更内容及对公司的影响

  (一)主要变更内容

  1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;

  2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

  3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;

  4、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;

  5、对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  (二)对公司的影响

  根据新旧准则转换的衔接规定,首次执行新收入准则的企业,应当根据首次执行该准则的累积影响数,调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整,亦无需对以前年度进行追溯调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  特此公告!

  德展大健康股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2020-019

  德展大健康股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2020 年 4 月28日召开第七届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《2019年度利润分配预案》,该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将 2019 年度利润分配预案公告如下:

  一、2019年度利润分配预案的主要内容

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告,2019年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润336,921,030.17 元;2019年度母公司期初未分配利润-732,556,711.46元,母公司本期实现净利润-9,398,894.63 元。弥补以前年度亏损后可供分配利润-741,955,606.09元,提取法定盈余公积0元后,可供投资者分配的利润为-741,955,606.09元,本年底母公司资本公积金余额为8,394,397,381.59元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司2019年净利润全额弥补以前年度亏损,2019年度不进行利润分配,也不使用资本公积金转增股本。

  二、本次利润分配的合法性、合规性

  公司2019年度利润不分配和不转增符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》的规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,具备合法性、合规性、合理性。

  三、董事会意见

  董事会认为:公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益,符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形,一致同意将《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  本次利润分配预案已经第七届监事会第十九次会议审议通过。监事会认为:公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定,符合公司实际经营情况,不存在损害中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司2019年度虽然盈利,但是根据《公司章程》现金分红条件的要求,公司2019年末累计未分配净利润为负值,公司2019年度未作出现金分红的决定,符合《公司章程》等有关规定的要求。因此,我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  德展大健康股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2020-018

  德展大健康股份有限公司

  董事会关于2019年度募集资金实际

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定,公司 2019年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  2016年7月29日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2016]1718号)。根据该批复,德展大健康股份有限公司(以下简称德展健康、本公司)向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币9.93元,募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元,其中:划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中,账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元,前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至2018年12月31日,本公司募投项目累计使用募集资金40,834.93万元,进行现金管理购买理财使用46,000.00万元,募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额872.18万元。募集资金余额为110,632.59万元,其中募集资金专用账户余额为64,632.59万元、理财产品账户为46,000.00万元。

  截至2019年12月31日,本公司募投项目累计使用募集资金51,570.80万元,募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额3,598.34万元,募集资金余额为102,622.87万元,其中募集资金专用账户余额为78,675.12万元、理财产品及收益账户23,947.75万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规的有关规定,制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,按照公司募集资金管理制度和规定工作流程,逐级审核,各控制环节签字后予以支付;凡超过董事会授权范围的,报董事会审批。

  本公司(包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司)开设了专门的银行专户对募集资金专户存储,并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

  2019年8月22日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》,公司决定为满足公司业务发展需要,规范募集资金的管理,在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户,专门用于募集资金专项存储和使用。2019年10月17日,本公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户,并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  (二)募集资金在专项账户的存放情况

  截至2019年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  ■

  上述募集资金账户余额全部为活期存款,资金使用未受到限制。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金先期投入及置换情况

  在募集资金到位前,公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入,以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元,自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证,并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2017]第1-00973号)。

  本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,与募投项目的实施计划一致,不影响募投项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法规的要求。

  (三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2019年1月25日,公司第七届董事会第十四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币15亿元(含15亿元)闲置自有资金用于现金管理(最高额度是指单日最高余额)。在期限及额度范围内,资金可以滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。募集资金在理财产品到期后归还至募集资金账户,本期购买的理财产品全部为安全性高、流动性好的保本型理财产品,2019年期初募集资金理财余额为46,000.00万元,本期累计购买理财产品金额为214,000.00万元,理财产品到期后归还至募集资金账户金额为238,669.54万元(其中:理财产品本金236,483.77万元、收益2,185.77万元)。截至2019年12月31日,募集资金理财产品及收益余额为23,947.75万元,其中:理财产品本金23,516.23万元、收益431.52万元。

  注:期末理财产品余额中有736.22万元(其中:本金516.23万元、理财收益219.99万元)为本公司购买的包商银行理财产品的账户余额。2019年5月14日,本公司使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈C”银行理财产品。2019年5月24日,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管,接管期限一年。2019年6月3日,本公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议,协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障,本公司于2019年7月3日已收到上述保障款项,剩余本金及利息736.22万元存放于本公司在包商银行开立的活期银行账户,该银行账户被限制使用。

  (四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (五)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (七)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  2020年1月13日,公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,相关情况如下:

  由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化,以带量采购政策为代表的系列政策对本公司经营产生了重大影响,预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑,继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。此外,2019年以来,公司经营战略发生重大调整,公司已从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩张,正逐步实现多元化发展转型,公司经营重心已发生较大变化。加之2019年初公司嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产,目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此,经公司充分研究论证,为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化,继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性,已不符合公司战略发展,不利于实现更大的投资收益。

  2019年12月27日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,该议案于2020年1月13日经公司2020年第二次临时股东大会决议通过。

  (一)调整后募投项目情况

  根据公司项目调整计划,未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下:

  ■

  (二)剩余募集资金使用计划

  本次募集资金投资项目规模调整后,公司拟将上述剩余的募集资金及利息722,903,490.83元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流动资金。本次剩余未使用募集资金占募集资金总额的48.00%。

  2020年1月15日,公司已将上述剩余的募集资金及利息722,903,736.42元补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  附件:1、募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

本版导读

2020-04-29

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