山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以361,702,033为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事陶瓷纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、施工业务,玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。公司陶瓷纤维产品和轻质莫来石砖产品在国内市场的销售模式以直销为主,在国际市场的销售模式以代理销售为主。公司玄武岩纤维产品在国内市场的销售模式为直销和代理销售并重。报告期内公司生产经营主要业务与经营模式未发生较大变化,陶瓷纤维产品销售价格基本保持稳定;受产能建设增多、市场竞争加剧影响,玄武岩纤维产品销售价格同比下降10%左右。

  陶瓷纤维是指陶瓷材料通过熔融纺丝工艺或胶体纺丝工艺制备而成的轻质纤维,最高使用温度可达1600℃,产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件、纺织品等,具有耐高温、低热导、容重小、柔韧性好、易施工等性能,是优质的耐火、防火、保温、节能材料。产品广泛应用于石化、冶金、有色金属、建材、电力、机械、陶瓷、玻璃、交通等行业的工业窑炉耐火保温、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。随着陶瓷纤维产品生产和应用技术的不断提高,其应用领域也在不断拓展。

  玄武岩纤维是指以玄武岩为主要原料,经高温熔化后加工而成的一种无机纤维。玄武岩纤维产品具有优良的保温、吸音、隔热、防火、透气等性能,广泛应用于建筑外墙防火保温、工业设备保温、管道保温等领域。

  轻质莫来石砖是指以氧化铝、蓝晶石等高纯耐火粉料为原料加工而成的一种硬质耐火保温制品,产品具有低热容、低热导率、尺寸精确、可任意切割等性能,广泛应用于冶金、石化、建材、陶瓷、机械等行业的工业炉耐火和保温领域。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年,公司发展环境整体保持稳定向好,下游细分行业市场需求呈现出多样化特征,对公司生产经营工作提出了更高要求。在外部发展环境方面,政府在减税降费、人才安居奖励补贴等方面的扶持政策以及新旧动能转换方面的鼓励政策对公司做好技术升级,提高整体竞争能力方面起到积极推动作用,环保治理、社保征收新政策、打击不正当竞争力度加大等政策、措施的逐步推行,对行业规范发展、公平竞争环境改善、公司权益维护均起到了良好促进作用。同时,下游行业对于“更节能、更环保、更安全”的需求趋势进一步明确,公司产品应用领域继续得到拓宽。报告期内,公司进一步坚定以细分市场为市场开发主线的工作思路,针对下游需求升级呈现的多样化特征,围绕“以客户为中心,以奋斗者为本,做好产品,好服务,好平台”为核心,坚持贯彻“现金为王,利润挂帅,转变经营方式,调整产品结构”的工作指导思想,推进销售体制改革成果落地,完善岗位建设工作,优化绩效评价体系,创新激励方法,持续推进产品升级、客户升级、管理升级工作。通过不断推动装备自动化水平,促进生产标准化水平提升,促进了产品稳质提效成果的实现,主要陶纤生产线效率得到明显提升;针对市场特点,聚焦细分行业需求,分析研究客户痛点,加强应用技术研发力度,规范应用技术策划推广,新产品推广、新行业开发及老客户挖潜销售等方面均取得进展,产品销量及市场占有率稳中有升,也为公司进一步推行销售放量,提高市场占有率和产能利用效率打下基础。同时,公司综合服务能力的提升,也为进一步完善货款回收控制管理措施,防控经营风险创造了有利条件。

  2019年,公司实现营业收入2,147,040,501.61元,较去年同比增长16.54%;实现净利润340,262,932.35元,较去年同比增长10.77%。

  2019年,按照年初确定的经营计划,公司重点开展了以下方面的工作:

  1、在销售工作方面

  (1)根据市场发展形势变化,完成销售单元组织体系调整,实现了从以区域销售为主转向以细分行业为主设立销售单元,实施市场开发的转变,促使销售事业部改变大水漫灌,盲目追求数量的业务开发模式,专注细分行业开发,深挖细分行业客户需求,提高产品设计、应用设计的针对性和实用性,提高了产品服务价值,保证了销售业务总量有序提升。

  (2)以解决用户痛点为核心,针对性的开展不同细分行业节能应用方案设计,不断规范应用技术交流资料,加大应用技术交流工作力度。全年开展各类技术交流800余次,为促成签约提供了有力保障。

  (3)以典型业绩带动,实施区域、行业内滚动开发,实现业绩快速复制,特别是在石化、船舶、光热等细分行业均取得了良好效果,业绩较2018年实现了较大突破。

  (4)抓住石化行业大发展的大好机遇,运用项目开发六步法做好了新建石化项目开发工作。在做好项目开发的同时,加大了对石化行业终端客户的开发力度,充分发挥公司在品种、应用技术方面的优势,提高市场占有率。

  (5)贯彻实施签约端与履约端业务分离原则,做好开发端与客服端业务衔接,提高客服工作计划性;加强产品、运输、施工、配套服务商的开发,通过开发优质服务商资源,提高服务商资源保障能力;加强客服队伍培训,提高客服人员资源整合调度能力和客服工作规划实施能力,完善了工程施工项目现场服务履约体系设置和人员配置,保证了客服工作质量。

  (6)继续加强货款控制管理。在继续抓好授信源头,做好客户授信、交货、结算、回款、激励机制兑现等环节管控的同时,重点做好了长期不履约、不结算、不回款客户业务的审查清理,并实施重点管控,使公司货款规模得到控制,货款账龄结构进一步优化。

  (7)进一步拓展行业宣传模式,全年组织参加展会、会议等49次,主办或承办行业会议、大型细分行业推介会4次,进一步提升了公司在细分行业的影响力。

  (8)根据下游市场变化情况和公司产能增长情况,调整岩棉产品销售策略,实现了岩棉产品销售数量的较快增长,消化行业过快发展带来的竞争压力。

  (9)启动了重点目标市场设立办事处的工作,通过人员当地化提高外贸市场服务能力,为进一步扩大出口业务规模打下了基础。

  2、在生产工作方面

  (1)开展“达产提效”活动,不断细化、优化关键控制参数和操作规范,大力开展精细化操作改进提升,主要陶纤生产线日产能提升10%以上。

  (2)分析生产线关键工序,研究关键工序关键操作对生产效率提升的影响,配套建立工序生产激励机制,充分调动员工改进优化主动性,为生产效率提升提供了机制保障。

  (3)生产装备与生产组织自动化水平迈出坚实步伐,以开展生产工艺技术标准化为切入点,促进装备自动化升级有了实质性突破,重点实施了陶瓷纤维无人值守生产线、陶纤湿法制品装备自动化升级、智能仓储系统、浇注料自动化生产线等项目。

  (4)组织开展技术标准优化工作,重点做好了电炉岩棉、除尘滤管、气凝胶复合绝热毡、轻质硅酸钙板等新产品的生产技术标准优化工作,稳产提质,提高产品服务保障能力。

  (5)推行阳光采购,重点做好供应商入围环节和采购合同招标环节的管理,规范采购权利分离,确保采购工作公开、公正、透明开展。

  3、在研发工作方面:

  (1)根据公司产品品种和生产技术、应用技术特点,分别组建了七个产品、装备技术或者应用技术专业化研究所,使各类研究所在专业方向上保持专注,在开展综合研究项目时,抽调人员临时组建项目组。灵活的研发体系安排,保证了细分专业研究上的深度,也可以实现集中力量办大事的目标。

  (2)落实以用户为中心的指导思想,建立生产单元与用户、销售单元对接的顺畅通道,把用户是否有痛点作为立项通过的标准,深入研究发掘痛点,有针对性的开展产品、应用技术研发工作,让课题成果真正能够为客户创造价值。全年立项课题38项,完成验收16项,申报专利70项。

  (3)重大技术改造项目基本按期完成,并达到了改造目标。两条电炉岩棉生产线投产,日产能基本达到设计产能水平。无人值守陶纤生产线开发取得实质性进展,自动打卷、自动计量、自动包装、自动转运等自动化程序基本实现了稳定运行,氧化铝纤维毯产品系列化研发取得进展,无机板新品研发达到批量化生产能力。

  4、在基础管理保障方面

  (1)小总部大单元的组织体系真正成形,岗位管理工作更加规范、严细,岗位职责、目标、机制实现了规范化、先进性。

  (2)全面推行聘任制,明确岗位职责、目标、核心职责,创造推行“九宫格”绩效结构体系,使每个岗位绩效都实现了顶层设计,同时为每个岗位明确了赚钱通道,针对不同岗位的激励机制岗位工作成果之间的关联关系进一步明确。

  (3)以计划管理为抓手,抓实生产经营过程管控。以年度奋斗目标为依据,合理分解确定下属部门、岗位月度计划任务目标,把任务目标完成情况作为评价的主要依据,持续开展评价活动,持续保持紧逼管理,保证了年度工作计划落地。

  (4)继续做好了知识产权体系建设,重点提升公司在研发、采购、销售等关键环节的知识产权管理水平,强化专利申请、使用、维权管理,做好专利申报布局,全方位、系统化保护公司核心技术秘密。

  (5)综合管理水平持续获得提升。2019年,公司先后荣获全国建材行业先进集体、山东省制造业单项冠军、山东省民营企业品牌价值100强、山东省新材料领军企业50强等荣誉称号,含锆产品获评“泰山品质”荣誉,知识产权体系认证顺利通过验收。

  (6)根据国家政策变化,积极完善福利保险体系,提升员工保险福利水平,员工保障工作不断加强。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  新金融工具准则

  2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。

  本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本集团于2019年1月1日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产,列报为应收款项融资。

  在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

  本集团

  ■

  本公司

  ■

  在首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表:

  本集团

  ■

  本公司

  ■

  在首次执行日,原金融资产减值准备2018年12月31日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表:

  本集团

  ■

  本公司

  ■

  财务报表列报方式变更

  根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)要求,资产负债表中,“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”;本集团相应追溯调整了比较数据。利润表中,“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外,还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外,随本年新金融工具准则的执行,按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求,“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。

  上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

  本集团

  2019年

  ■

  本公司

  2019年

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2020一002

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议于2020年4月16日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事,经全体董事一致同意,本次会议于2020年4月27日在公司以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持,应参加董事9人,实际参加董事9人,其中,董事John Charles Dandolph Iv、 Anthony B. Greene、Brian Eldon Walker、独立董事沈佳云、姜丽勇、王铁以电话会议方式参加会议,监事会成员及部分高管人员列席了会议,会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  与会董事认真审议,以投票表决的方式通过以下12项议案:

  1、审议《公司2019年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《公司2019年度董事会工作报告》于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  2、审议《公司2019年年度报告及摘要》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年年度报告》(公告编号:2020-004)于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,《山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-005)于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  3、审议《公司2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年度财务决算报告》于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  4、审议《公司2019年度利润分配预案》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  2019年度利润分配预案:经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年母公司实现净利润324,857,330.33 元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积 32,485,733.03元,2019年度母公司可供股东分配的利润为 292,371,597.30 元,加年初未分配利润956,950,924.40元,扣除2019年6月份实施了2018度每10股派发现金6.50元(含税),减少未分配利润235,033,139.89元,可供股东分配的利润为1,014,289,381.79 元。

  2019年度利润分配预案:拟以公司2019年末总股本361,702,033股为基数,用未分配利润每10股派发现金红利3.00元(含税)。

  公司董事会认为:公司2019年度利润分配预案是依据公司生产经营实际,并立足于未来长远发展战略所作出的决定,符合法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定。

  独立董事意见:公司拟定2019年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报,分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定,同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  5、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  独立董事意见:经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流,我们认为:公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也满足目前公司生产经营实际需要。《公司2019年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结客观、全面。

  《公司2019年度内部控制自我评价报告》全文于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。

  6、审议《关于续聘公司2020年审计机构的议案》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构,2020年度财务报告审计费用为76万元。

  独立董事事前认可意见:作为公司2019年审计机构,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”)能够按照有关法规政策,独立完成审计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果,为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力,我们同意继续聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年审计机构并提交董事会审议。

  独立董事意见:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策,独立完成公司审计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构,期限一年。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-008)于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》,请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  7、审议《公司2020年贷款额度授权的议案》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  根据公司生产经营与投资需要,董事会授权公司经营管理层2020年贷款额度为:不超过人民币3亿元。

  8、审议《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  独立董事意见:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更事项。

  《公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-009)于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》,请投资者查阅。

  9、审议《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署《独家经销协议》暨公司产品关联交易的议案》

  表决结果:同意6票,不同意0票,弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、 Anthony B. Greene、Brian Eldon Walker对此议案回避表决。

  独立董事事前认可意见:《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署,是公司与UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正,不存在损害公司及股东利益的情形;未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定;同意将该项议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见:公司与Luyang Unifrax签署的《独家经销协议》定价公平、公允,不存在损害公司及股东利益的情形;董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  公司在经销区域(北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲(俄罗斯除外)、印度)内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax独家代理销售,Luyang Unifrax拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议案提请公司2019年年度股东大会审议。

  《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署《独家经销协议》暨公司产品关联交易的公告》(公告编号:2020-010)已于2020年4月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告,请投资者查阅。

  该项议案需经2019年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  10、审议《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署《独家经销协议》暨奇耐产品关联交易的议案》

  表决结果:同意6票,不同意0票,弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、 Anthony B. Greene、Brian Eldon Walker对此议案回避表决。

  独立董事事前认可意见:公司与LuyangUnifrax签订《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署,系公司与UFX Holding战略合作的组成部分。协议定价公平、公正,不存在损害公司及股东利益的情形;未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定;同意将该项议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见:公司与LuyangUnifrax签署的《独家经销协议》定价公平、公允,不存在损害公司及股东利益的情形;董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。LuyangUnifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商,公司在中国市场的运营品牌增加,陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力,有利于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署《独家经销协议》暨奇耐产品关联交易的公告》(公告编号:2020-011)已于2020年4月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告,请投资者查阅。

  该项议案需经2019年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  11、审议《公司2020年第一季度报告》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  《公司2020年第一季度报告全文》(公告编号:2020-006)于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,《公司2020年第一季度报告正文》(公告编号:2020-007)于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。

  12、审议《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号:2020-012)于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。

  特此公告。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  二O二O年四月二十九日

  

  证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2020一003

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2020年4月16日以当面送达或电子邮件的方式通知全体监事,经全体监事一致同意,本次会议于2020年4月27日在公司以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由监事长王侃先生主持,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,其中,刘佳琍监事以电话会议方式参加会议。公司部分高级管理人员列席了会议,会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会监事认真审议,一致审议通过了以下议案:

  1、审议《公司2019年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  《公司2019年度监事会工作报告》于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  2、审议《公司2019年年度报告及摘要》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年年度报告全文》(公告编号:2020-004)于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-005 )于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  3、审议《公司2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年度财务决算报告》于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  4、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  监事会认为,公司已建立了较为完善的内部控制制度,符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。

  《公司2019年度内部控制自我评价报告》全文于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  5、审议《公司2019年度利润分配预案》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  2019年度利润分配方案:经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年母公司实现净利润324,857,330.33元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积 32,485,733.03元,2019年度母公司可供股东分配的利润为 292,371,597.30 元,加年初未分配利润956,950,924.40元,扣除2019年6月份实施了2018度每10股派发现金6.50元(含税),减少未分配利润235,033,139.89元,可供股东分配的利润为1,014,289,381.79 元。

  2019年度利润分配方案:拟以公司2019年末总股本361,702,033股为基数,用未分配利润每10股派发现金红利3.00元(含税)。

  该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

  6、审议《关于续聘公司2020年审计机构的议案》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构,2020年度财务报告审计费用76万元。

  《公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-008)于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  该项议案需提请2019年年度股东大会审议通过。

  7、审议《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。

  《公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-009)于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  8、审议《公司2020年第一季度报告》

  表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳节能材料股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2020年第一季度报告全文》(公告编号:2020-006)于2020年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2020年第一季度报告正文》(公告编号:2020-007)于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  特此公告。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

  二0二0年四月二十九日

  

  

  证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2020-008

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年审计机构的议案》,拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年审计机构。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业水平和服务经验,公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年审计机构,2020年度财务报告审计费用共计人民币76万元。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来,已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格、于美国公众公司会计监督委员会注册。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是安永国际成员所,在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已计提的职业风险金基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元,保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

  (二)人员信息

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)截止至2019年12月31日拥有从业人员7,974人, 其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)一直以来注重人才培养,拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

  项目合伙人及签字会计师张毅强先生,中国执业注册会计师,自1993年开始一直在事务所专职执业,有逾26年审计相关业务服务经验,在工程建筑、工业制造、生命科学与医疗、零售及消费品、高科技等行业的上市公司审计方面具有丰富经验。

  项目质量控制复核人李小冬先生,中国执业注册会计师,自 2001 年开始一直在事务所专职执业,有逾 18 年审计相关业务服务经验,长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力,无兼职。

  拟签字注册会计师高洁女士,具有中国执业注册会计师资格,自2010年开始在事务所专职执业,有逾9年审计相关业务服务经验,在IPO审计及年报审计等方面具有逾6年的丰富经验。

  (三)业务信息

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度业务收入389,256.39万元、审计业务收入367,638.85万元、证券业务收入134,609.88万元。2018年度审计客户逾10,420家、其中上市公司年报审计客户共计74家,主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业,有涉及本公司所在行业审计业务经验。

  (四)执业信息

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士,具备相应专业胜任能力。

  (五)诚信记录

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律处分,曾收到中国证监会两封警示函,相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。拟签字注册会计师张毅强先生和高洁女士近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会经核查,认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是,所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、事前认可意见:作为公司2019年审计机构,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”)能够按照有关法规政策,独立完成审计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果,为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力,我们同意继续聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年审计机构并提交董事会审议。

  2、独立董事意见:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策,独立完成公司审计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构,期限一年。

  (三)董事会审议情况(下转B56版)

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2020-005

  2019

  年度报告摘要

本版导读

2020-04-29

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