浙江日发精密机械股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B17版)

  二、外汇套期保值业务概述

  1、主要涉及币种及业务品种

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营、融资所使用的主要结算货币相同的币种。公司的外汇套期保值业务是指,在银行等金融机构办理的以规避和防范外汇风险为目的包括但不限于远期结售汇业务、外汇互换、利率互换、外汇期货等。

  2、业务规模和资金来源:根据公司资产规模及业务需求情况,公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过14.2亿元人民币或等值外币,在上述额度内可以滚动使用。开展外汇套期保值业务,公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金(如有)外,不需要投入其他资金。该保证金将使用公司自有资金支付,不涉及募集资金。

  3、授权及期限:鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关,公司董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同,并由外汇套期保值业务领导小组作为日常执行机构,行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

  4、交易对手或平台:银行或其他合规金融机构。

  5、流动性安排:所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景,不会对公司的流动性造成影响。

  三、可行性分析

  公司开展外汇套期保值业务是围绕业务进行,以正常生产经营和国际投融资为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,有利于规避和防范汇率及利率的波动风险,降低对经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》和相关管理制度,完善相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施可行有效;同时,公司开展的外汇套期保值业务将使用自有资金,不涉及募集资金。因此,公司开展外汇套期保值业务能有效地降低外汇汇率及利率波动风险,具有一定的必要性和可行性。

  四、业务风险分析

  公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行以投机为目的的外汇交易,所有外汇交易行为均以正常生产经营和国际投融资为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险:

  1、市场风险:在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失;

  2、客户或供应商货款收支风险:客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况,使货款无法跟预测的回款期及金额一致;或支付给供应商的货款后延等情况,均会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配,从而导致公司损失;

  3、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  4、其他未知风险。

  五、风险控制措施

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、为避免内部控制风险,公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不得进行投机和套利交易,并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行

  3 、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的,财务部应保证按照外汇套期保值业务领导小组要求实施具体操作,并随时跟踪业务进展情况;审计部门应认真履行监督职能,发现违规情况立即向董事长及公司董事会报告;公司外汇套期保值业务小组应立即商讨应对措施,做出决策。

  六、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  七、独立董事发表的独立意见

  经审核,我们认为公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,提高经营管理水平,为公司及下属公司开展外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司及下属公司已对其开展期货套期保值业务的可行性进行了分析,总体来看,其进行外汇套期保值是切实可行的,可有效降低汇率波动风险,有利于稳定利润水平。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,海通证券股份有限公司认为:由于国际业务所占比重较高,公司通过开展外汇套期保值业务能有效地降低外汇汇率及利率波动风险,因此具有一定的必要性和可行性。此外,公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控流程和风险管理制度,并进行了相应的可行性分析。上述事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该项事项发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定。本独立财务顾问对本次公司开展外汇套期保值业务无异议。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议

  2、公司第七届监事会第四次会议决议

  3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-020

  浙江日发精密机械股份有限公司关于

  回购并注销公司重大资产重组标的资产

  未完成业绩承诺对应补偿股份暨

  关联交易的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。鉴于Airwork Holdings Limited(以下简称“Airwork公司”)未完成重大资产重组2019年度业绩承诺,控股股东浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算,上述应补偿股份数量为480,610股,公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  上述补偿股份的回购事项尚需提请公司2019年度股东大会以特别决议的方式进行审议。由于重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团,因此上述事项构成关联交易。

  一、重大资产重组基本情况

  经2018年11月28日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1935号)核准,公司向日发集团发行154,733,009股股份,向杭州锦琦投资合伙企业(有限合伙)发行38,025,889股股份,向杭州锦磐投资合伙企业(有限合伙)发行9,506,472股股份购买相关资产。2018 年12月21日,日发捷航投资有限公司100%股份已按照法定方式完成过户相关手续。2019年1月30日,公司向上述交易对方发行的202,265,370股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。

  二、业绩承诺情况

  根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》(以下简称“补偿协议”),日发集团承诺Airwork公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。

  如Airwork公司在盈利预测期间内任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的,则日发集团承诺以其在本次交易中获得的股份对价按协议约定进行补偿。

  三、盈利补偿协议的主要条款

  1、股份补偿

  当约定的补偿责任发生时,日发集团以在本次交易中取得的股份向公司进行补偿,具体补偿数量及方式如下:

  应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数-已补偿股份数量

  在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即日发集团无须向公司进行补偿,同时已经补偿的股份不冲回。

  2、现金补偿

  如日发集团应向公司进行补偿股份的数量超过本次发行中日发集团所认购的公司股份总数的(以下简称“不足补偿的股份总数”),差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算:

  现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行的发行价格。

  四、业绩承诺完成情况

  Airwork公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,424.46万新西兰元,未完成承诺数2,450.00万新西兰元,完成本年预测盈利的98.96%,差额为25.54万新西兰元。

  五、回购股份数量

  根据《盈利补偿协议》的相关规定,日发集团未完成Airwork公司2019年度承诺利润,公司以1元总价回购股份480,610股。

  公司将督促日发集团向中国证券登记结算有限任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定,并明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份,相关股份将由公司依法注销。

  六、独立董事意见

  经审查,根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》,本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上,较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形,因此,同意关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股份的事项。

  七、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问海通证券股份有限公司通过查阅上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》、天健会计师对Airwork出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2020] 3911号),对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查,本独立财务顾问认为:Airwork 2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元,业绩承诺完成比例为98.96%,补偿义务人日发集团将对上市公司进行补偿,应补偿股份数为480,610股。

  本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议;

  2、公司第七届监事会第四次会议决议;

  3、公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况之专项核查意见。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-009

  浙江日发精密机械股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日在公司三楼会议室举行了第七届董事会第六次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2020年4月17日以邮件方式向全体董事发出。本次会议采用以现场和通讯方式召开。由公司董事长吴捷先生召集和主持。本次会议应到董事7人,实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议,并以记名投票的方式逐项表决以下议案:

  一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  公司第六届董事会独立董事仝允桓先生、汤立民先生、潘自强先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。公司第七届董事会独立董事洪建胜先生、黄韬先生、叶小杰先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在公司2019年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  三、审议通过了《2019年度财务决算报告》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  公司2019年度实现营业收入216,004.77万元,比去年同期增长9.71%;实现归属公司股东的净利润为17,629.70万元,比去年同期增长16.82%;2019年末实现每股收益0.24元。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  四、审议通过了《2019年度利润分配方案》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3908号《审计报告》确认,2019年度公司实现营业收入216,004.77万元,实现归属于上市公司股东的净利润17,629.70万元,2019年末可供分配利润34,792.63万元。2019年度母公司累计可供分配利润3,476.15万元。

  为保障公司2020年度良好运营,公司拟以现有总股本剔除公司回购账户上的股份以及日发集团2019年度业绩补偿股份后740,381,309股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。

  关于利润分配基数涉及事项说明:

  1、经公司第六届董事会第二十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,并于2018年11月21日披露《回购股份报告书》。截止2019年11月8日,公司本次回购股份期届满,累计回购股份数量14,999,563股。

  2、鉴于Airwork Holdings Limited未完成2019年度业绩承诺,根据《盈利补偿协议》,控股股东浙江日发控股集团有限公司以其持有的公司股份向公司进行业绩补偿。经测算,上述应补偿股份数量为480,610股,公司将予以回购并注销。

  根据相关规定,公司回购股份不参与利润的分配,公司利润方案公布后至实施前,公司股本如发生变动,将按照“现金分红比例固定不变”的原则,在公司利润分配的实施公告中按公司最新总股本重新计算现金分红的总额。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  五、审议通过了《2019年度报告及其摘要》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  《2019年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

  《2019年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  七、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  《关于2020年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  八、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕3913号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  九、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议。

  鉴于公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求,为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础,因此,同意公司及控股下属公司2020年度向银行申请不超过286,060万元的综合授信额度,并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜,授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股下属公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请,各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十、审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》

  同意向银行申请买方信贷额度并承担担保责任,并授权董事长全权代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜,不再上报董事会进行表决,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。超过前述额度范围及其他未尽事宜将按照相关法律法规的规定及公司《对外担保制度》的要求提交董事会或股东大会审议。

  《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,并同意提交2019年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

  修订后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十二、审议通过了《关于为控股下属公司提供担保的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议。

  《关于为控股下属公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十三、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议。

  《关于续聘2020年度审计机构的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  董事会认为:本次会计政策变更是执行财政部的通知要求,符合相关规定, 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十五、审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》,并同意提交2019年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

  鉴于Airwork Holdings Limited未完成重大资产重组2019年度业绩承诺,同意控股股东浙江日发控股集团有限公司以其持有的公司股份进行业绩补偿,应补偿股份数量为480,610股,公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  上述事项构成关联交易,关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生应回避表决。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十六、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司及控股下属公司拟使用不超过人民币5亿元闲置部分自有资金购买银行理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,有效期限为自董事会审议通过之日起至2021年4月30日止。

  《关于使用闲置部分自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十八、审议通过了《2020年第一季度报告》

  《2020年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2020年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十九、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

  《关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-021

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》,根据上述董事会决议,公司决定召开2019年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年度股东大会

  2、会议召集人:公司第七届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2020年5月19日(星期二)下午15:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年5月13日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东;

  截止股权登记日2020年5月13日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件二),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

  二、会议议题

  1、审议《2019年度董事会工作报告》

  2、审议《2019年度监事会工作报告》

  3、审议《2019年度财务决算报告》

  4、审议《2019年度利润分配方案》

  5、审议《2019年度报告及其摘要》

  6、审议《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

  7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》(需要以特别决议通过)

  8、审议《关于为控股下属公司提供担保的议案》

  9、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》

  10、审议《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》(需要以特别决议通过)

  11、审议《关于选举吴盼盼女士为第七届监事会监事候选人的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  特别强调事项:

  1、议案4、7、8、10均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  2、议案7、10为特别决议事项。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记办法

  1、会议登记时间:2020年5月15日(星期五)上午9:00-11:00,下午14:00-16:00。

  2、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年5月15日下午16时前送达或传真至公司证券投资部,并来电确认),本次会议不接受电话登记。

  3、会议登记地点:公司证券投资部

  (1)联系人:张杰、陈甜甜

  (2)联系地址:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

  (3)电话:0575-86337958、传真:0575-86337881

  (4)地址及邮编:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500

  4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的操作程序

  在公司本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362520;投票简称:日发投票

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  股东拥有的选举票数举例如下:

  选举非独立董事(如提案8,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年5月19日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 (身份证号码为 )代表本人/本公司出席浙江日发精密机械股份有限公司2019年度股东大会,对本次股东大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下:

  ■

  (注:1、上述审议事项除累积投票议案外,委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”;2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效;3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。)

  ■

  委托人姓名或名称(签章):

  委托时间: 年 月 日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-010

  浙江日发精密机械股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日在公司三楼会议室进行了第七届监事会第四次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2020年4月17日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场和通讯方式召开。会议由公司监事会主席吴金伙先生召集和主持,公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,表决通过了以下议案:

  一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  二、审议通过了《2019年度财务决算报告》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  公司2019年度实现营业收入216,004.77万元,比去年同期增长9.71%;实现归属公司股东的净利润为17,629.70万元,比去年同期增长16.82%;2019年末实现每股收益0.24元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  三、审议通过了《2019年度利润分配方案》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3908号《审计报告》确认,2019年度公司实现营业收入216,004.77万元,实现归属于上市公司股东的净利润17,629.70万元,2019年末可供分配利润34,792.63万元。2019年度母公司累计可供分配利润3,476.15万元。

  为保障公司2020年度良好运营,公司拟以现有总股本剔除公司回购账户上的股份以及日发集团2019年度业绩补偿股份后740,381,309股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。

  关于利润分配基数涉及事项说明:

  1、经公司第六届董事会第二十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,并于2018年11月21日披露《回购股份报告书》。截止2019年11月8日,公司本次回购股份期届满,累计回购股份数量14,999,563股。

  2、鉴于Airwork Holdings Limited未完成2019年度业绩承诺,根据《盈利补偿协议》,控股股东浙江日发控股集团有限公司以其持有的公司股份向公司进行业绩补偿。经测算,上述应补偿股份数量为480,610股,公司将予以回购并注销。

  根据相关规定,公司回购股份不参与利润的分配,公司利润方案公布后至实施前,公司股本如发生变动,将按照“现金分红比例固定不变”的原则,在公司利润分配的实施公告中按公司最新总股本重新计算现金分红的总额。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  四、审议通过了《2019年度报告及其摘要》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  经审议,监事会认为:公司董事会编制和审核2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2019年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

  经审议,监事会认为:公司现有的内部控制制度较为健全,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求。公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行,法人治理结构完善,公司运营规范,内控程序合理,保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2019年度内部控制评价报告》较为完整、客观,准确地反映了公司内部控制情况,提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  六、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

  经审议,公司监事会认为:公司2020年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  七、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》,并同意提交2019年度股东大会进行审议。

  经审议,公司监事会同意公司及控股下属公司2020年度向银行申请不超过286,060万元的综合授信额度,并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜,授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股下属公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请,各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  八、审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》

  公司监事会依照有关法律法规对该事项进行了审查,全体监事一致认为:该项担保业务的开展,将为公司优质客户提供资金,以提高目标客户的合同履约能力,将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系,符合公司的长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。同意2020年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  九、审议通过了《关于为控股下属公司提供担保的议案》,并同意提交2019年度股东大会进行审议。

  经审议,公司监事会认为:本次担保系公司对控股下属公司提供的融资担保,没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定,不会损害公司利益。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经审议,监事会认为:公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规规定,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十一、审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》,并同意提交2019年度股东大会并以特别决议方式进行审议。

  鉴于Airwork Holdings Limited未完成重大资产重组2019年度业绩承诺,同意控股股东浙江日发控股集团有限公司以其持有的公司股份进行业绩补偿,应补偿股份数量为480,610股,公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  经审议,监事会认为:在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,公司及控股下属公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司及控股下属公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十四、审议通过了《关于选举吴盼盼女士为第七届监事会监事候选人的议案》,并同意提交2019年度股东大会进行审议。

  同意吴盼盼女士为公司第七届监事会监事候选人,并提交公司2019年度股东大会进行审议。经公司股东大会选举后当选为第七届监事会监事,任期自公司股东大会通过之日起至第七届监事会任期届满时止。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  监事候选人简历附后。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  十五、审议通过了《2020年第一季度报告》;

  经审议,监事会认为:公司董事会编制和审核《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《2020年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  特此公告!

  浙江日发精密机械股份有限公司监事会

  二○二○年四月二十七日

  监事候选人简历如下:

  吴盼盼女士:中国国籍,无境外居留权,生于1984年6月,本科学历。现任浙江日发精密机床有限公司行政总监、浙江日发航空数字装备有限责任公司行政总监;曾任浙江日发精密机械股份有限公司人力资源部经理。

  截至目前,吴盼盼女士未持有本公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经最高人民法院网查询,吴盼盼女士不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-013

  浙江日发精密机械股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2020年度,浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)将向关联方浙江中宝实业控股股份有限公司(以下简称“中宝实业”)及其下属公司、浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)及其下属公司、浙江万丰科技开发股份有限公司(以下简称“万丰科技公司”)采购机床配件、采购设备,该等日常关联交易预计总金额不超过400万元;将向关联方日发集团及其下属公司、中宝实业及其下属公司、万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰奥特集团”)及其下属公司、万丰科技公司销售机床产品及配件,该等日常关联交易预计总金额不超过4,400万元。

  2020年度,公司合并报表范围的Airwork Holdings Limited (以下简称“Airwork公司”)将向其合营公司Allway Logistics Limited和Parcelair Ltd开展固定翼飞机、直升机的工程、运营和租售业务,该等日常关联交易预计总金额不超过9,400万元。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍

  (一)浙江日发控股集团有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人:吴捷

  注册资本:19,000万元

  注册地址:杭州市西湖区玉古路173号17F

  经营范围:批发、零售:机械电子产品、电器及配件;服务:实业投资,机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询,受托企业资产管理;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

  日发集团拥有多家下属公司,如浙江日发纺织机械股份有限公司、山东日发纺织机械有限公司、五都投资有限公司等。

  2、与公司的关联关系:日发集团为公司控股股东,公司与其下属公司受同一控股股东控制。

  3、日发集团及其下属公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (二)浙江中宝实业控股股份有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人:吴良定

  注册资本:4,175万元

  注册地址:浙江省新昌省级高新技术产业园区内

  经营范围:实业投资,汽车零部件、制冷设备零配件、机械设备及配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售;经营进出口业务(国家限制或禁止的项目除外);房产销售;旅游服务(不含旅行社业务)。

  中宝实业拥有多家下属公司,如浙江自力机械有限公司、浙江中宝自控元件有限公司等。

  2、与公司的关联关系:公司与中宝实业及其下属公司受同一实际控制人控制。

  3、中宝实业及其下属公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (三)万丰奥特控股集团有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人:陈爱莲

  注册资本:12,000万元

  注册地址:新昌县城关镇新昌工业园(后溪)

  经营范围:实业投资;生产销售:汽车、摩托车零部件、机械及电子产品;民用航空器进出口;货物进出口;技术进出口。

  万丰奥特集团拥有多家下属公司,如浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司等。

  2、与本公司的关联关系:公司与万丰奥特集团及其下属公司受同一实际控制人控制。

  3、万丰奥特集团及其下属公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (四)浙江万丰科技开发股份有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人:吴锦华

  注册资本:8,190.4762万元

  注册地址:浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号

  经营范围:机器人及自动化系统集成,智能铸造、制芯装备及模具,工业炉的研发、生产、销售、工程安装施工及相关的技术咨询与服务;货物进出口、技术进出口。

  万丰科技拥有多家下属公司,如万丰派斯林(上海)信息科技有限公司、嵊州市合创贸易有限公司等。

  2、与本公司的关联关系:公司与万丰科技受同一实际控制人控制。

  3、万丰科技依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (五) Airwork公司的合营企业

  ■

  注:Heli Holdings Limited于1998年4月28日在新西兰设立,主营业务为航空器持有、租赁及包机,由Airwork公司持有100%股权。

  三、关联交易定价政策及定价依据

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一步扩大公司生产规模,提高公司效益和制造能力,巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司产品的市场份额和公司经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、2020年年初至会议召开日发生的日常关联交易情况

  单位:万元

  ■

  六、独立董事独立意见和监事会意见

  1、独立董事独立意见

  (1)独立董事事前认可意见

  经核查,我们认为上述关联交易系公司日常生产经营产生的必要事项,符合公司业务发展需要,并遵循了交易定价程序合法、公允原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此,我们同意公司关于2020年度日常关联交易预计事项,并将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。

  (2)独立董事独立意见

  经核查,公司2020年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来,有利于公司的生产经营,且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时,关联董事依照有关规定回避表决,表决程序合法、合规,不存在违规情形及损害股东和公司权益情形,且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

  2、监事会意见

  公司监事会认为:公司2020年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议;

  2、公司第七届监事会第四次会议决议

  3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项发表的事先认可意见及独立意见;

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-014

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于向银行申请买方信贷授信额度

  并承担担保责任的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第七届董事会第六次会议。为了扩大销售规模、减少销售风险,本次会议审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》,具体情况如下:

  一、买方信贷授信及担保情况概述

  公司向中国银行股份有限公司新昌支行(以下简称“中行新昌支行”)申请买方信贷授信,对部分客户采用按揭贷款方式销售设备,公司或公司和客户为按揭贷款承担担保责任,第三方及客户或客户以所购设备为公司提供反担保。

  公司在买方信贷授信担保上实行总余额控制,即自2020年1月1日至2020年12月31日止的任何时点,公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总余额将不超过人民币4,000万元整。在上述期间内,在银行审批的买方信贷授信额度下且公司为客户办理买方信贷业务提供的保证金担保总余额不超过人民币4,000万元整的情况下,公司可连续、循环的为客户提供买方信贷保证金担保。

  按照《公司章程》的相关规定,该事项不需要提请公司股东大会进行审议。

  二、担保各方基本情况

  1、担保人基本情况

  公司名称:浙江日发精密机械股份有限公司

  公司性质:永久存续的股份有限公司

  注册地址:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

  法定代表人:吴捷

  注册资本:755,861,482元

  经营范围:数控机床、机械产品的研发、生产和销售,航空零部件的研发、加工、销售,航天、航空器及设备的研发、生产和销售,计算机软硬件的研发、销售,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

  2、被担保人基本情况

  被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。

  三、担保事项具体情况

  中行新昌支行在公司买方信贷授信额度内,公司客户以法人单位向银行申请办理设备按揭贷款,借款期间在二到三年之间;公司为借款人提供担保;第三方及客户以所购设备为公司提供反担保。

  四、担保收益和风险评估

  公司逐步开发并销售大中型、重型数控机床,这类设备技术含量高、售价高。通过开展买方信贷担保业务有助于大型设备的市场开拓和提高目标客户的合同履行能力,但也存在资金担保的风险。因此,公司在买方信贷担保业务开展中,要求客户需支付所购设备的30%及以上的设备款项,仅设备款余额由借款人申请银行融资;借款人、担保人以其资产向贷款银行承担连带责任;第三方及客户或客户以所购设备资产提供反担保。

  五、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截止到会议召开日,公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为 494.38万元,占公司最近一期经审计净资产285,747.01万元的0.17%;Airwork公司对其合营公司Allway提供1,119,900美元的担保仍在有效期内外(有效期为2015年6月30日至2023年12年29日)。除此之外,公司不存在逾期对外担保的情况,也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  六、董事会、独立董事及监事会意见

  1、公司董事会就关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任事宜发表了如下意见:

  同意向银行申请买方信贷额度并承担担保责任,并授权董事长吴捷先生全权代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜,不再上报董事会进行表决,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。超过前述额度范围及其他未尽事宜将按照相关法律法规的规定及公司《对外担保制度》的要求提交董事会或股东大会审议。

  2、公司独立董事就关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任事宜发表了如下意见:

  公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序,该事项符合公司正常经营的需要,符合全体股东的利益。同意2020年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。

  3、公司监事会就关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任事宜发表了如下意见:

  该项担保业务的开展,将为公司优质客户提供资金,以提高目标客户的合同履约能力,将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系,符合公司的长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。同意2020年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议;

  2、公司第七届监事会第四次会议决议;

  3、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-015

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于为控股下属公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股下属公司提供担保的议案》。为更好地推动公司控股下属公司的快速发展,满足生产经营的资金需求,有效降低资金成本,公司拟对控股下属公司提供总额不超过60,000万元人民币的担保,担保总额包括已发生尚在存续期内的担保金额和新增的担保金额,担保期限为2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日止。

  在上述额度内发生的具体担保事项,提请授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  一、被担保人基本情况

  被担保人为纳入公司合并报表范围的控股下属公司,包括但不限于以下公司:

  1、浙江日发航空数字装备有限责任公司(以下简称“日发航空装备”)

  注册资本:18,000万元,公司持有其100%股权。

  经营范围:研发、生产、制造、加工、销售:航空航天专用加工设备及数字化装配系统、航空航天高精密零部件和工装夹具、通用数控机床、机械配件;货物进出口;技术进出口。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,日发航空装备总资产为27,623.37万元,净资产为23,404.63万元,资产负债率为15.27%。

  2、Machining Centers Manufacturing S.p.A(以下简称“意大利MCM公司”)

  注册资本:3,518,604欧元,公司持有其100%股权。

  经营范围:在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,意大利MCM公司合并报表总资产为77,382.10万元,净资产为18,897.18万元,资产负债率为75.58%。

  3、日发精机(香港)有限公司(以下简称“日发香港公司”)

  注册资本:5万欧元,公司持有其100%股权。

  经营范围:投资、咨询、进出口贸易。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,日发香港公司总资产为16,291.09万元,净资产为12,617.81万元,资产负债率为22.55%。

  4、日发捷航投资有限公司(以下简称“捷航投资”)

  注册资本:233,500.00万元人民币,公司持有其100%股权。

  经营范围:服务:私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(以上项目未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,市场营销策划,品牌管理。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,日发捷航公司合并报表总资产为373,153.89万元,净资产为188,100.73万元,资产负债率为49.59%。

  二、担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署,此次议案是确定年度担保计划,协议主要内容由公司及控股下属公司与融资机构共同协商确定。具体担保金额以实际发生额为准,但不得超过60,000万元的担保总额。

  三、累计对外担保及逾期担保的数量

  截止到会议召开日,公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为 494.38万元,占公司最近一期经审计净资产285,747.01万元的0.17%;Airwork公司对其合营公司Allway提供1,119,900美元的担保仍在有效期内外(有效期为2015年6月30日至2023年12年29日)。除此之外,公司不存在逾期对外担保的情况,也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  四、董事会意见

  公司董事会认为本次担保对象均为纳入公司合并报表范围的控股下属公司,公司提供以上担保能够解决其正常运营的资金需求,进一步提升其经济效益,符合公司的整体发展战略。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益,不会对公司产生不利的影响,同意为其提供以上担保。

  五、独立董事意见

  经审查,公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于为控股下属公司提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股下属公司正常生产经营的需要,担保的对象为控股下属公司,风险可控,符合公司利益,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程序合法、有效。我们同意上述担保,并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议;

  2、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年四月二十七日

本版导读

2020-04-29

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