浙江三花智能控制股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B14版)

  1、基本情况:

  (1)三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)

  注册资本:66,000万人民币

  法定代表人:张道才

  注册地址: 浙江省新昌县七星街道下礼泉村

  经营范围:一般经营项目:实业投资。生产销售:制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品;销售:金属材料(不含贵稀金属)、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、金银饰品、橡胶;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务;财务咨询及投资咨询。

  最近一期财务数据:截止2019年12月31日,总资产585,833.96万元,净资产318,705.18万元,主营业务收入196,496.78万元,净利润57,108.06万元。(经审计)

  (2)青岛三花锦利丰机械有限公司(以下简称“青岛三花锦利丰”)

  注册资本:500万人民币

  法定代表人:李锦萍

  注册地址:山东省青岛市黄岛区六盘山路8号109室

  经营范围:销售:机械设备;生产、加工、销售:管件、管材;经营其它无需无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止2019年12月31日,总资产647.91万元,净资产-17.14万元,主营业务收入272.89万元,净利润-267.23万元。(未经审计)

  (3)芜湖艾尔达科技有限责任公司(以下简称“芜湖艾尔达”)

  注册资本:1,275.79万元

  法定代表人:胡如国

  注册地址:芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房

  经营范围:加热器、电器组件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售,食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工;计算机软件开发;商务信息咨询;投资管理咨询;企业管理咨询;企业形象策划;会议服务;展览展示服务(以上范围涉及前置许可的除外);市场营销策划。

  最近一期财务数据:截止2019年12月31日,总资产3,939.61万元,净资产2,272.77万元,主营业务收入1,232.88万元,净利润-787.99万元。(未经审计)

  (4)中山旋艺制管有限公司(以下简称“中山旋艺”)

  注册资本: 600万人民币

  法定代表人:张哨兵

  注册地址:中山市三角镇金三大道东10号之一南水工业园二期安立邦高新产业园M栋第一层

  经营范围:生产、销售:钢管。

  最近一期财务数据:截止2019年12月31日,总资产926.13万元,净资产454.40万元,主营业务收入1,562.40万元,净利润-108.61万元。(未经审计)

  (5)杭州福膜新材料科技股份有限公司(以下简称“福膜科技”)

  注册资本: 5,876.1210万人民币

  法定代表人:顾方明

  注册地址:杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零部件有限公司2幢一楼

  经营范围:生产:高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务:动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让;批发、零售:高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。

  最近一期财务数据:截止2019年12月31日,总资产47,273.72万元,净资产26,390.64万元。主营业务收入37,180.46万元,净利润1,321.25万元。(未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  因三花控股为本公司控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形,从而与本公司构成关联方;因本公司董事、高级管理人员在青岛三花锦利丰、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形,从而与本公司构成关联方。因中山旋艺为本公司参股公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第五项规定的情形,从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析

  上述关联方均生产经营正常,具备良好的履约能力,不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的主要内容

  (一)关联交易定价原则和定价依据

  根据公司《关联交易管理办法》规定,本公司关联交易的定价原则为:

  1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价格的,按照协议价定价;

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相应的关联交易协议中予以明确;

  3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率;

  4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率;

  5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

  (二)关联交易定价方式具体如下:

  1、日常关联交易

  ■

  2、其他关联交易

  ■

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况,对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  因本公司及控股子公司2020年除预计发生上述关联交易以外,还将发生采购生产设备关联交易,预计2020年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为10,000万元,虽已达3,000万元以上,但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经审核,公司独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可意见与独立意见如下:

  1、关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

  公司提交了2020年度日常关联交易预计的相关详细资料,经认真核查,基于独立判断,认为:2020年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将公司2020年度日常关联交易预计事项之相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

  2、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

  经核查,独立董事发表独立意见如下:公司2020年度日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可,并经公司第六届董事会第九次会议审议通过,关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-035

  浙江三花智能控制股份有限公司

  公司2020年度采购生产

  设备关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2020年度采购生产设备关联交易预计的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、关联交易概述

  本公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出:杭州通产机械有限公司(以下简称“通产机械”)提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理,为此,预计2020年公司仍将向通产机械采购设备。2019年本公司及控股子公司向通产机械采购设备1,942.17万元,预计2020年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向通产机械采购设备将不超过2,500万元。

  二、关联方基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称:杭州通产机械有限公司

  注册资本:2,000万人民币

  法定代表人:翁伟峰

  注册地址:杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

  经营范围:生产:自动化控制、精密测试仪器(ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备);销售:本公司生产的产品。

  最近一期财务数据:截止2019年12月31日,总资产4,641.90万元,净资产2,595.50万元,主营业务收入2,202.02万元,净利润494.33万元。(经审计)

  2、与上市公司的关联关系:

  因通产机械与本公司同受三花控股集团有限公司直接或间接控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析

  通产机械经营正常,生产状况良好,其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力,通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的主要内容

  本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下:

  1、采购设备的计划:由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划,明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整,应及时通知通产机械。

  2、定价政策:双方之交易价格,应参照市场价格由双方协商确定。

  3、其他:本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设备,在市场同等条件下,本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购;通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下,通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况,不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  因本公司及控股子公司2020年除预计发生上述关联交易以外,还将发生其他的关联交易,预计2020年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为10,000万元,虽已达3,000万元以上,但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经审核,公司独立董事对上述采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下:

  1、关于公司2020年度采购生产设备关联交易预计的事前认可意见

  公司提交了关于2020年度采购生产设备关联交易预计事项的相关详细资料,经认真核查,基于独立判断,认为:采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将关于公司2020年度采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

  2、关于公司2020年度采购生产设备关联交易预计的独立意见

  经核查,独立董事发表独立意见如下:关于公司2020年度采购生产设备关联交易预计事项已经独立董事事先认可,并经公司第六届董事会第九次会议审议通过,关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需,符合公司《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司2020年度采购生产设备关联交易预计事项。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-036

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于续聘2020年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。具体情况如下:

  一、拟续聘2020年度审计机构的情况说明

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘天健为公司2020年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

  二、拟续聘2020年度审计机构的基本信息

  1、机构信息

  机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  机构性质:特殊普通合伙企业

  历史沿革:天健会计师事务所成立于1983年12月,前身为浙江会计师事务所;1992年首批获得证券相关业务审计资格;1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所;2011年转制成为天健会计师事务所(特殊普通合伙);2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一

  注册地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

  业务资质:注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等

  是否曾从事证券服务业务:是

  投资者保护能力:上年末,职业风险基金累计已计提1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上,相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法 律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任

  是否加入相关国际会计网络:否

  2、人员信息

  ■

  3、业务信息

  ■

  4.执业信息

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目组成员具备相应的专业胜任能力,主要成员信息如下:

  ■

  5.诚信记录

  1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  ■

  2、拟签字注册会计师

  ■

  三、拟续聘2020年度审计机构的履行的程序

  1、公司董事会审计委员会事前与天健相关人员进行了充分的沟通与交流, 并对天健在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调 研和认真核查,并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。

  2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见

  公司提交了天健会计师事务所(特殊普通合伙)的相关信息资料,经认真核查,对公司关于续聘2020年度审计机构事项发表如下事前认可意见,认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)是全国性大型会计审计专业服务机构,综合实力较强,自2001年一直承担本公司审计业务。同意将关于续聘2020年度审计机构事项之相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

  3、公司独立董事对此事项发表了独立意见

  经核查,独立董事发表独立意见如下:关于公司续聘2020年度审计机构的事项已经独立董事事先认可,并经公司第六届董事会第九次会议审议通过。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)自2001年承担本公司审计业务以来,工作认真负责,能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作,在计划时间内保质保量完成审计业务,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘其为公司2020年度审计机构。

  4、公司于2020年4月27日召开年度董事会会议,审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》,同意续聘天健为公司2020年度审计机构,聘期为一年。

  5、本次续聘2020年审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过,并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项事前认可意见;

  3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项独立意见;

  4、第六届董事会审计委员会2020年第一次会议决议;

  5、天健的营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-037

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于节余募集资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,募集资金投资项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率,董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金5,586.63万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金基本情况

  经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准,浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“三花智控”或“公司”)于2015年12月向舟山金铭投资管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)股票46,349,942股,共募集资金399,999,999.46元,扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2015〕531号)。

  2015年12月29日,本公司已将募集资金净额393,999,999.99元以增资方式拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司(以下简称“三花微通道”或“杭州工厂”)。

  (二)募投项目调整情况

  2017年12月18日,公司2017年第三次临时股东大会会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。详见公司于2017年12月2日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号:2017-078)。

  调整后募集资金项目如下:

  单位:元

  ■

  二、募集资金使用情况

  1、截至2020年3月31日,本次非公开发行募集资金投资项目如下:

  单位:元

  ■

  2、截至2020年3月31日,本次非公开发行募集资金账户情况如下:

  单位:元

  ■

  注 :募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入,实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

  三、本次部分募投项目结项及节余募集资金概况

  1、募投项目计划和实际投资情况

  新增年产70万台换热器自动化技术改造项目已实施完毕并达到预定可使用状态,截至 2019 年12月31日,管理层认定该项目已完工投产。截至2020年3月31日,累计投入募集资金金额约为6,666.53万元,节余募集资金金额约为5,586.63万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。

  2、节余募集资金的主要原因

  公司在募投项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着

  合理、节约及有效地使用募集资金的原则,谨慎地使用募集资金,严格把控项目

  各个环节,合理地降低项目建设成本和相关费用,形成了资金节余。另外,公司

  为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资

  金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投

  资收益。

  四、节余募集资金的使用计划及说明

  鉴于募投项目建设已完成,为最大程度发挥募集资金效能,提高募集资金使

  用效率,结合公司实际经营情况,公司拟将募集资金专户中的节余募集资金人民

  币5,586.63万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常的生产经营活动。公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户,董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金完成后,公司本次非公开发行的募集资金将全部使用完毕。

  五 、永久性补充流动资金的必要性说明

  公司本次对节余募集资金永久性补充流动资金,能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金,更好地提高募集资金使用效率,降低公司的财务费用,有利于提升公司的经营效益,实现公司和全体股东的利益。

  六、相关方对节余募集资金永久性补充流动资金的意见

  1、董事会审议情况

  公司于2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会审议情况及意见

  经审核,监事会认为:公司将节余募集资金永久性补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序,符合相关法律法规的规定。同意公司本次对节余募集资金永久性补充流动资金。

  3、独立董事意见

  公司将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司财务成本,符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化,不存在影响募集资金项目正常进行情形,不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。同意公司使用节余资金永久性补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、独立财务顾问核查意见

  经核查,华林证券认为:公司本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,除尚须提交公司股东大会审议外,已履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,符合公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第九次临时会议决议;

  2、第六届监事会第九次临时会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见;

  4、华林证券股份有限公司关于节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-038

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于部分募集资金项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》。公司将部分募集资金投资项目“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态的时间延期。现将项目延期情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)股票88,154,000股,共募集资金1,322,310,000.00元,扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账,到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕327号)。

  因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司(以下简称三花汽零)及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司(以下简称绍兴汽部),本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。

  二、募集资金使用情况

  截止2019年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

  ■

  三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因

  1、本次募集资金投资项目的具体情况

  公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况,在项目实施主体、募集资

  金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下,决定对部分募投项目进行延

  期,对其达到预定可使用状态的时间进行了调整,具体如下:

  ■

  2、本次募集资金投资项目延期的原因

  (1)近年来,国际经贸环境持续动荡和国内汽车市场需求疲软,公司为降低募集资金的投资风险,公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度,以保障资金的安全、合理、高效运用。

  (2)结合客户反馈及排产计划,公司将根据实际客户需求进行产能逐步释放,为确保投资进度能符合实际生产进度需求,公司根据客户的时间节点要求,调整该募投项目设备采购时间,延长募集资金投资项目的投资期限。

  四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目延期,是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定。本次对募集资金投资项目未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体、不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  五、审批程序

  1、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目延期。

  2、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目延期。

  经审核,监事会认为:公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

  3、独立董事意见

  经审核,独立董事发表独立意见如下:公司本次对募投项目延期的事项,符合公司募集资金使用管理的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,不存在损害公司和股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司延期募集资金投资项目。

  六、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过,独立董事发表了独立意见同意上述事项,履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据募投项目实施的实际情况做出的安排,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、公司第六届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司部分募集资金项目延期的核查意见。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-039

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于对外投资设立参股子公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、对外投资的基本情况

  为进一步实现节能减排,提高梅渚三花工业园及高新区其他能源用户综合能源利用效率,本公司拟与浙江省能源集团城市燃气有限公司(以下简称“浙能集团燃气公司”)、浙江灏源科技有限公司(以下简称“灏源科技”)共同出资设立新昌浙能三花综合能源有限公司(最终名称以工商部门核准登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本500万元,其中公司以自有资金现金出资195万元,出资比例39%。

  2、构成关联交易说明

  本次对外投资的投资方之一灏源科技为三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)下属控股子公司浙江三花绿能实业集团有限公司(以下简称“三花绿能”)之控股子公司,灏源科技与本公司同受三花控股直接或间接控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,灏源科技与本公司构成关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、对外投资的审批流程

  2020年4月27日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》,其中张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见,并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定,本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。

  4、授权管理

  提请董事会授权公司董事长负责办理与合资公司相关的事宜,包括但不限于签署合作协议、合资协议等在内的相关法律文件。

  二、合作方基本情况

  1、关联方

  (1)基本情况

  公司名称:浙江灏源科技有限公司

  统一社会信用代码:91330108MA2B12CC62

  公司住所:浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路735号6幢西楼1002室

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:周敏

  注册资本:2,000万人民币

  成立时间:2018年3月7日

  经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;新材料技术推广服务;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;太阳能发电技术服务;数据处理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程和技术研究和试验发展;新能源原动设备销售;光通讯设备销售;气体、液体分离及纯净设备销售;安防设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  (2)控股股东及实际控制人

  三花绿能持有灏源科技51%的股权,为灏源科技的控股股东。

  三花绿能控股股东为三花控股,张道才先生、张亚波先生、张少波先生合计控制为实际控制人,因此,灏源科技实际控制人为张道才先生、张亚波先生、张少波先生。

  (3)关联关系

  灏源科技为三花控股下属控股子公司三花绿能之控股子公司,灏源科技与本公司同受三花控股直接或间接控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,灏源科技与本公司构成关联方。

  (4)主要财务数据

  截至2019年12月31日止,灏源科技总资产365.89万元,净资产359.23万元;2019年度,营业收入0万元,净利润-517.62万元(未经审计)。

  2、非关联方:

  (1)基本情况

  公司名称:浙江省能源集团城市燃气有限公司

  统一社会信用代码:913300005644444328

  公司住所:浙江省杭州市上城区之江路916号1号楼9-14层

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:章勤

  注册资本:71,100万人民币

  成立时间:2010年11月8日

  经营范围:城镇燃气经营(凭许可证经营),燃气设备、燃气灶具及配件、机电设备、金属及塑料管材、管件的销售,危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),经营增值电信业务(凭许可证经营),实业投资开发,天然气运行的技术服务及技术咨询,燃气项目管理咨询服务,房屋及机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)控股股东及实际控制人

  浙江能源天然气集团有限公司持有浙能集团燃气公司100%的股权,为浙能集团燃气公司控股股东。

  浙江省能源集团有限公司持有浙江能源天然气集团有限公司100%的股权,浙江省省政府持有浙江省能源集团有限公司100%股权,因此,浙能集团燃气公司实际控制人为浙江省省政府。

  (3)关联关系

  浙能集团燃气公司与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称:新昌浙能三花综合能源有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:三花梅渚园区

  注册资本:500万人民币

  经营范围:分布式能源项目的投资、建设、运营;电力、蒸汽、冷热水生产及销售;LNG销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  出资情况:合资公司注册资本500万元,其中浙能集团燃气公司现金出资255万元,出资比例51%,公司现金出资195万元,出资比例39%,灏源科技现金出资50万元,出资比例10%。

  以上信息以工商登记机关最终核准登记为准。

  四、合作协议的主要内容

  1、注册资本及出资比例

  合资公司注册资本500万元,其中浙能集团燃气公司现金出资255万元,出资比例51%,公司现金出资195万元,出资比例39%,灏源科技现金出资50万元,出资比例10%。

  2、组织机构

  (1)合资公司设股东会、董事会和监事会。

  (2)董事会由5名董事组成,浙能集团燃气公司推荐3名董事人选,公司和灏源科技各推荐1名董事人选,董事长由浙能集团燃气公司提名,董事会选举产生;总经理由浙能集团燃气公司提名,由董事会聘任。

  (3)监事会由3名监事组成,浙能集团燃气公司推荐1名监事人选,公司推荐1名监事人选,职工代表监事1名,监事会主席由公司提名,监事会选举产生。

  (4)合资公司股东会、董事会、监事会的议事规则在合资公司章程中予以明确。

  3、各方同意组建联合工作小组,负责项目核准批复、电力接入许可等前期工作内容。

  4、合作协议未尽事宜,各方将本着互谅互惠、共同发展的原则,进行积极、友好、平等的协商,可签订《补充协议》进行约定或补充。

  5、合作协议自各方法定代表人或其授权代表签署并盖单位公章或合同专用章之日起生效。合作协议有效期限为自协议生效之日六个月。如在协议履行期结束前一个月内,合资公司仍未能设立的,各方应协商是否延长协议有效期。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次对外投资设立合资公司,能够充分发挥合作各方的资源优势和技术能力,主要是利用先进分布式燃气发电技术,通过数字化能源站以及智慧热网管理平台,建设一座适当规模的热、电联供的天然气分布式能源站,为梅渚三花工业园及高新区其他能源用户提供“绿色清洁、智慧高效、优质平价”的天然气、电力、蒸汽等能源供应服务,提高综合能源利用效率,降低用电用汽成本,降低排放和能耗水平,有利于公司实现节能降成减排,并有效推动高新区能源结构的优化调整。

  本次投资使用公司自有资金,投资金额较小,风险可控,不会对公司财务及主营业务发展产生重大影响。

  六、风险提示

  本次对外投资设立合资公司,尚需通过工商部门注册核准等审批程序,因此存在一定的不确定性。由于合资公司尚处于筹备阶段,项目核准、电力接入许可等各项审批手续尚需时间,存在不确定性。合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。本公司将与其他股东一同建立并完善内控流程及运作监管机制,积极防范和应对相关风险。

  七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至今,本公司及其下属子公司与灏源科技累计已发生的关联交易总金额为0元,本公司及其下属子公司与三花控股及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为727.68万元。

  本次共同设立合资公司,本公司出资金额为195万元,连续十二个月内与三花控股及其下属子公司发生关联交易(含本次投资额)4,190.39万元,虽已达3,000万元以上,但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易管理办法》的相关规定,上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  八、独立董事意见

  1、关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的事前认可意见

  公司提交了关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的相关信息资料,经认真核查,本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

  2、关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的独立意见

  经核查,独立董事发表独立意见如下:关于公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项已经独立董事事先认可,并经公司第六届董事会第九次会议审议通过,关联董事回避表决。

  公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项,有利于提升公司的可持续发展能力,符合公司发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则,在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格及条件公允、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况,我们一致同意该事项。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-040

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于独立董事任期届满离任

  及补选独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事连任时间不得超过六年,浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事沈玉平先生、张亚平女士将于2020年6月7日任期届满,任期届满后将离任,不再担任公司独立董事,也不再担任公司其他任何职务。

  沈玉平先生、张亚平女士担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责,为公司的规范运作和发展发挥了积极作用,公司董事会对沈玉平先生、张亚平女士在任期期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢!

  经公司董事会推荐,公司董事会提名委员会审查,公司于2020年4月27 日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》,同意提名石建辉先生、朱红军先生为第六届董事会独立董事候选人(个人简历见附件),任期自2020年6月8日起至第六届董事会任期届满时止。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  附件:

  浙江三花智能控制股份有限公司

  第六届董事会补选独立董事候选人简历

  石建辉先生简历:

  1972年出生,硕士学历,长江商学院、上海高级金融学院EMBA硕士。曾任敏实集团有限公司董事长/CEO,现任浙江宁波梅山保税港区小智投资管理合伙企业CEO。

  石建辉先生未持有公司股份,与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,不属于“失信被执行人”。石建辉先生尚未获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  朱红军先生简历:

  1976年出生,会计学博士,教授。历任上海财经大学会计学院教师、副教授、博士生导师、教授、会计学院副院长;2009年获得上海市“曙光学者”荣誉称号。2012年,担任教育部“十二五”普通高等教育本科国家级规划教材评审专家,入选教育部新世纪优秀人才支持计划,担任中国博士后基金管理委员会博士后科研基金评审专家。2012年2月,获得教育部霍英东教育基金会第十三届高等院校青年教师奖一等奖。

  朱红军先生未持有公司股份,与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,不属于“失信被执行人”。朱红军先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-041

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于修改2018年限制性

  股票激励计划部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年4月27日,浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改2018年限制性股票激励计划部分条款的议案》,该事项尚须提交公司股东大会审议。现将修改事项具体说明如下:

  一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年8月9日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

  2、2018年8月9日,公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。

  3、2018年8月21日,公司公告披露了《监事会关于2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2018年9月7日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2018年9月18日,公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见。监事会对相关调整事项和授予限制性股票激励对象名单进行了核查。

  6、2019年10月24日,公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

  7、2019年11月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  8、2020年4月27日,公司第六届董事会第九次会议和公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于修改2018年限制性股票激励计划部分条款的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。监事会对上述修改事项发表了核查意见。

  二、本次修改事项

  为了便于操作,公司对《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》第七章第二部分“激励对象的权利与义务”中的第五条进行修改,修改前后如下:

  修改前:

  (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  修改后:

  (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  本次修改事项尚须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可生效实施。本次修改事项生效后,公司进行现金分红时,将按照修改后的方案实施,并且公司将向2018年限制性股票激励计划的激励对象派发由公司代为收取尚未派发的2018年现金分红款。

  三、本次修改事项对公司的影响

  公司本次修改2018年限制性股票激励计划部分条款不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经审核,独立董事发表独立意见如下:本次修改2018年限制性股票激励计划部分条款,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,修改程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害股东利益的情况。我们一致同意本次对2018年限制性股票激励计划部分条款进行修改。

  五、监事会意见

  经审核,监事会发表意见如下:本次修改2018年限制性股票激励计划部分条款,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  六、律师出具的法律意见

  本次激励计划的修改事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定。本次修改尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议;

  2、第六届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分条款修改的法律意见书。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-042

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》,同意公司及子公司以自有资金不超过2亿元开展期货套期保值业务。具体情况如下:

  一、开展套期保值业务的目的

  为规避原材料价格波动带来的市场风险,降低经营风险,锁定原材料成本,公司拟开展铜、锌、镍、铝等原材料的期货套期保值业务。期货套期保值主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约,以达到规避价格波动风险的目的。

  二、开展套期保值业务的可行性分析

  由公司董事会授权公司期货领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构,并按照公司建立的《期货套期保值业务运行管理办法》相关规定及流程进行操作。《期货套期保值业务运行管理办法》详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

  三、期货套期保值业务基本情况

  1、交易品种:仅限境内外期货交易所挂牌交易的铜、锌、镍、铝等期货合约

  2、资金额度:据公司产能规模,预计开展期货套期保值业务累计投入保证 金不超过人民币2亿元

  3、实施期限:自本年度董事会审议通过之日至下一年度董事会召开之日止

  4、资金来源:公司自有资金

  5、实施主体:公司或公司控股子公司

  四、会计政策及核算原则

  公司套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定执行,对开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

  五、期货套期保值的风险分析

  公司进行期货套期保值业务是以规避经营原材料价格波动风险为目的,不做投机性、单纯套利性交易操作,在签订套期保值合约及开平仓时进行严格的风险控制,但期货市场仍存在一定的风险。

  1、价格波动风险:由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅波动,

  造成公司被迫平仓产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。

  2、信用风险:在产品交付周期内,由于商品期货价格大幅波动,客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

  3、操作风险:由于期货交易专业性较强,复杂程度较高,存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

  4、技术风险:由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行,导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

  5、法律风险:因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为,也可能给公司带来损失。

  六、期货套期保值业务的内部控制措施

  1、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,严格控制套期保值的资金规模,在市场价格剧烈波动时及时平仓以规避风险。

  2、公司针对套期保值业务制定了《期货套期保值业务运行管理办法》,严格规定了该业务的操作程序,同时加强对相关执行人员的职业道德及业务培训,避免操作风险,建立异常情况报告机制,形成高效的风险处理程序。

  3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,保证本次套期保值业务以公司或子公司的名义设立套期保值交易账户,严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  七、独立董事意见

  经核查,独立董事发表独立意见如下:公司及子公司以自有资金开展期货套期保值业务的审批符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同时,公司制定了《期货套期保值业务运行管理办法》,能够有效进行内部控制和管理,落实风险防控措施;在保证正常生产经营的前提下,公司开展套期保值业务,有利于规避市场风险,对冲原材料价格对公司生产经营的影响,实现公司长期稳健发展,因此,我们同意公司及子公司开展期货套期保值业务。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月29日

  

  股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-044

  浙江三花智能控制股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2017年修订《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号)会计准则进行变更。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因

  2017年7月,财政部发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。

  2、会计政策变更日期

  公司自2020年1月1日起执行上述金融工具准则。

  3、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》

  和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相

  关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将按照新收入准则的规定执行。其余未变更部分

  仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、

  企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  新收入准则修订的主要内容包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一

  的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标

  准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定

  交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。按照新收入准则的衔接规定,公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  浙江三花智能控制股份有限公司董事会

  2020年4月29日

本版导读

2020-04-29

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