恒为科技(上海)股份有限公司非公开发行A股股票预案

2020-04-29 来源: 作者:

  发行人声明

  一、恒为科技(上海)股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量(以下简称“发行底价”)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算,本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股(含60,718,709股)。

  如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会及上交所及《公司章程》的有关规定执行。

  6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元(含本数),募集资金拟投资于以下项目:

  单位:万元

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  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的相关要求,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》,并提交2020年第一次临时股东大会进行审议,对利润分配政策进行了进一步明确。

  8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益,公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施,但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称:恒为科技(上海)股份有限公司

  英文名称:EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation

  注册资本:202,395,699元

  法定代表人:沈振宇

  成立日期:2003年3月31日

  股份公司设立日期:2014年11月21日

  住所:上海市徐汇区乐山路33号103室

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:恒为科技

  股票代码:603496

  经营范围:信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务,计算机系统集成,网络工程、通信建设工程设计与施工,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  (一)本次非公开发行股票的背景

  1、网络技术与基础设施的持续演进发展,带来网络流量与应用场景的持续增长和设备的不断更新换代

  网络可视化的市场规模与网络流量增长、应用场景增加、设备更新换代等因素具有非常直接的关联性。即将到来的5G移动网建设大潮,将为整个信息技术产业带来巨大的变革。5G网络从系统架构、协议信令、技术特性等各方面都进行了全面的更新,其将为网络可视化行业带来全新的要求,并带动一轮全面的升级换代过程。同时,随着5G应用在各行各业落地和深化发展,网络流量将迎来爆发式增长,并且网络可视化的应用场景将极大拓展。

  与此同时,工业互联网以及物联网产业在5G、云计算、大数据、边缘计算等技术的推动下,正在处于快速的发展通道中。工业互联网、智能制造、以及智慧城市与智慧安防等各类智慧物联网应用,具备泛在、链接数巨大、部署环境多变、协议标准繁多等特点,增加了网络规模和复杂性,同时其应用还大量涉及国家安全、经济发展、社会公共利益和个人重要数据的运营管理,对网络的管理和安全性带来了巨大的挑战,也为网络可视化技术带来更多的应用场景和市场空间。

  2、国家对信息安全和大数据高度重视,网络大数据的重要性日益凸显

  在当前的信息化时代,信息成为国家重要战略资源,信息安全已经上升到国家安全战略层面,对于维护国家政治、经济、军事、科技和文化等方面的安全极为重要。近年来的国际形势日趋严峻,国际环境异常复杂,进一步促使国家加强了对信息安全的重视。由于政府领域对信息安全的要求极高,其需求释放将成为拉动信息安全行业高速增长的主力军,政府安全领域项目机会将持续增加。同时,频发的网络安全威胁事件以及日益增多的网络和信息手段犯罪造成社会和经济损失快速增加,也将促使国家快速推动信息安全行业的发展。

  同时,互联网正以前所未有的速度,发展成为整个社会的重要基础设施,并渗透到人类社会活动的方方面面。无论是在消费购物、旅游出行、文娱教育等生活领域,生产、贸易、物流、金融等经济领域,还是社交、舆论、民生、政务、医疗等社会领域,互联网日益成为不可或缺的手段和媒介。而5G和物联网、工业互联网、人工智能等信息技术的进一步发展将继续深化这种趋势。这使得越来越多的数据和信息在互联网中沉淀,网络流量中蕴含的数据价值在不断地增加。伴随着大数据应用和技术的迅猛发展,各行各业已经深刻意识到网络大数据的价值和重要性,网络数据的采集和应用需求持续增强。

  网络可视化系统从网络流量中采集和挖掘有价值的数据和信息,是网络大数据的重要来源,因此整个行业将极大的受益于这些趋势的推动。

  3、国产自主信息化成为国家关键战略

  国家对信息安全的重视程度,在网络可视化业务的主要驱动因素中已有相关阐述。国产自主信息化也是实现国家信息安全的核心环节之一。近年来的国际形势已经明确指出方向,国家重点领域和关键行业的信息系统,逐步采用国产自主产品已是势在必行。核心信息技术和主要信息化设施的产品供应必须自主化、不受制于人,是保障国家安全命脉的重要举措,已经成为普遍共识。国产自主信息化的主要发展方向包括信息化基础软硬件平台、桌面应用系统、嵌入式系统、安全保密系统等等。国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入,推动着相关行业快速发展,呈现出爆发性增长的态势。

  (二)本次非公开发行股票的目的

  1、增强资金实力,扩大经营规模,巩固公司在行业内的竞争优势

  公司是国内较早从事网络可视化行业的厂商,公司的商业模式以销售产品和解决方案为主,主要销售的产品形态为软硬件一体的设备,以及相关的软件系统和系统集成。十多年的产品和技术积累为公司形成了全系列的产品和系统解决方案。目前公司的产品覆盖了从网络可视化前端数据采集、汇聚分流、预处理,到后端还原解析、数据存储、业务应用和大数据分析等完整环节,解决方案覆盖了宽带接入网、骨干网、移动核心网、IDC等多种部署场合,以及网优运维、安全管控、日志留存、大数据运营等多种应用场景,可以根据客户和市场需求,对产品组件进行灵活优化组合,为客户提供最适合应用需求、性价比最优的系统级解决方案。

  通过本次非公开发行股票募集资金,将进一步增强公司资金实力,帮助公司增效提速,公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势,通过转化原有用户、市场以及技术,推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广,进一步提升公司的竞争优势。

  2、优化上市公司资本结构,增强上市公司抗风险能力

  网络可视化行业下游主要分布在运营商领域和政府领域,资金付款审批受到多环节和多部门的制约,同时受宏观经济去杠杆的影响,付款周期通常较长。2017年末、2018年末、2019年末,公司应收账款账面价值分别为1.30亿元、2.20亿元、1.97亿元,应收账款账面价值整体呈增长趋势,公司面临一定的资金压力。

  通过本次非公开发行,上市公司的总资产及净资产规模将相应增加,募集资金部分用于补充公司流动资金,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  四、本次非公开发行概况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式,公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  (四)发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量(以下简称“发行底价”)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算,本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股(含60,718,709股)。

  如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定执行。

  (七)募集资金数量及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元(含本数),募集资金拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  (八)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的上市公告书中披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权变化

  本次发行前后,上市公司的控股股东和实际控制人均为沈振宇、胡德勇、王翔。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,尚需履行如下批准程序:

  1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案;

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元(含本数),募集资金拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目的具体情况

  (一)面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目

  1、项目概况

  本项目基于公司在网络可视化领域的技术积累及行业经验,结合5G移动网、物联网等下一代网络技术发展趋势,按照公司的战略布局,重点部署开展面向5G的网络可视化产品研发及产业化工作。项目总投资估算10,088.00万元,拟使用募集资金8,588.00万元。

  本项目建设内容

  (1)拟完成技术研究:5G移动网协议处理技术,5G核心网信令解析技术、深度应用识别和解析技术。

  (2)拟形成产品及解决方案:5G核心网数据采集分流产品、5G核心网信令解析产品、5G移动网信令安全产品、5G 物联网可视化产品等。

  2、项目实施的必要性

  (1)顺应网络技术及基础设施发展趋势

  多年来,我国通信网络建设一直处于较快的发展过程中,近期5G等新一代的通信网络建设也在稳步推进。2019年6月,工信部正式发放5G商用牌照,标志着中国正式进入5G商用元年。根据GSMA预测,到2025年,全球将有12亿个5G链接,中国将占据其中约1/3的份额,领先欧洲的19%和美国的16%。根据中国信息通信研究院发布的《5G产业经济贡献》,预计2020-2025年我国5G网络总投资额在9,000-15,000亿元。因此,预计未来5年,中国每年5G投资预计将超过2,000亿元,约为2014-2018年期间年均投资额的1.39倍。

  随着5G建设的迅速开展,信息技术产业迎来巨大变革,移动网络带宽将获得大幅提升。同时,5G的诸多新特性也将极大丰富互联网应用场景,互联网、物联网、工业互联网等各种网络加速融合发展,过去相对独立分散的网络系统已逐步开始融合为深度关联、相互依赖的整体,数据从各种端、网络、云和应用之间广泛流动,这将不断推动基于各类互联网大数据等海量内容的深度分析应用的快速发展,使得网络流量和网络连接呈现爆发式增长。5G的四个主要的应用场景:连续广覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低时延高可靠,都有各自技术特性和需求,在网络优化与运维、网络和信息安全、大数据应用等领域都对网络可视化技术提出了全新的要求。网络可视化的应用场景也将极大拓展设备更新换代的需求,带动网络可视化市场规模持续扩大。

  公司拟通过实施本项目,开展面向5G的网络可视化产品的研发工作,积极拥抱产业发展趋势,进行针对性的技术积累和产业布局,为公司下一阶段的快速发展奠定基础。

  (2)有利于保障国家信息安全

  在当前的信息化时代,信息成为国家重要战略资源,信息安全已经上升到国家安全战略层面,对于维护国家政治、经济、军事、科技和文化等方面的安全极为重要。近年来的国际形势日趋严峻,国际环境异常复杂,进一步促使国家加强对信息安全的重视。由于政府领域对信息安全的要求极高,其需求释放将成为拉动信息安全行业高速增长的主力军,政府安全领域项目机会将持续增加。同时,频发的网络安全威胁事件以及日益增多的网络和信息手段犯罪造成的社会和经济损失快速增加,也将促使国家快速推动信息安全行业的发展。网络可视化是提升信息安全的重要技术手段之一,本项目实现的网络可视化产品,可以用于多种信息安全应用。本项目的实施有助于推动政府领域信息安全行业的发展。

  (3)有利于提升网络数据的社会应用价值

  互联网已发展成为整个社会的重要基础设施,并渗透到人类社会活动的各个层面,成为消费购物、旅游出行、文娱教育等生活领域,生产、贸易、物流、金融等经济领域,以及社交、舆论、民生、政务、医疗等社会领域不可或缺的手段和媒介。5G和物联网、工业互联网、人工智能等信息技术的进一步发展加速深化了这种趋势。越来越多的数据和信息在互联网中沉淀,网络流量中蕴含的数据价值在不断地增加。各行各业已经深刻意识到网络大数据的价值和重要性,网络数据的采集和应用需求持续增强。在2020年疫情背景下,国家将进一步重视大数据等信息化手段的应用,将其作为社会治理的重要决定性手段,以应对未来可能的各类社会公共危机、大型突发事件和社会管理难题。本项目的实施有助于推动网络可视化系统从网络流量中采集和挖掘有价值的数据和信息,进一步提升网络数据的社会应用价值。

  (4)巩固市场地位,提升公司竞争力

  (下转B10版)

本版导读

2020-04-29

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