永辉超市股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B117版)

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  说明:1.执行董事张轩松先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第四次会议通过的公司董事、监事2019年度薪酬预案所定600,000元,上浮比例为11.01%,该超额发放系2019年10月薪酬变化所致。

  2.董事兼首席执行官李国先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第四次会议通过的公司董事、监事2019年度薪酬预案所定5,000,000元,上浮比例为0.08%,该差异为月发放工资尾差所致。

  3.监事会主席林振铭先生、监事兼财务核心合伙人熊厚富先生、监事兼人力合伙人队长张建珍女士实际发放的报酬金额高于第四届董事会第四次会议通过的公司董事、监事2019年度薪酬预案金额,该超额发放系2019年参与公司绩效分红考核所致。

  2)公司董事、监事2020年薪酬预案

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  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十五、关于《公司高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年薪酬预案》的议案

  经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定,现汇报公司高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年薪酬预案如下:

  1)公司高级管理人员2019年度薪酬执行情况

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  说明:1、罗雯霞女士、黄明月女士实际发放的报酬金额高于第四届董事会第四次会议通过的公司高级管理人员2019年薪酬预案金额,该超额发放系参与2019年合伙人分红、绩效考核所致。

  2、张豪先生于2019年4月1日辞任副总裁一职,故实际发放的报酬金额低于第四届董事会第四次会议通过的公司高级管理人员2019年薪酬预案所定的2,640,000元。

  2) 公司高级管理人员2020年薪酬预案

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  李静女士的岗位薪酬计划另行制订。

  以李国先生为首的核心经营团队2020年另将参与公司合伙人计划,薪酬水平将随该计划考核调整。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十六、关于《董事会审计委员会2019年年度履职工作报告》的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十七、关于《永辉超市股份有限公司2019年度社会责任报告》的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十八、关于对控股子公司及其子公司增资的议案

  为了继续扩大广东区域业务,保持区域优势,永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“上市公司”)、百佳(中国)投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(以下简称“腾讯”)三方拟按原有股权比例对广东百佳永辉超市有限公司(以下简称“百佳永辉”)进行增资,三方增资金额共为70,000万元人民币(其中永辉超市持股百佳永辉50%、认缴新增注册资本人民币35,000万元),增资金额全额计入注册资本。

  由于林芝腾讯科技有限公司持有永辉超市5%股权,因此Tencent Mobility Limited与永辉超市为关联方,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易金额为35,000万元。

  其次,百佳永辉拟对广东永辉超市有限公司、深圳市永辉公司超市有限公司进行增资,将上述两个公司的注册资本分别从人民币1,000万元增加至人民币20,000万元,分别增资19,000万元、合计增资38,000万元。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十九、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十、关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案

  现提议于二〇二〇年五月十九日下午一点半在上海市闵行区申长路1588弄中骏广场一期21号楼(永辉超市股份有限公司)一楼路演室召开二〇一九年年度股东大会。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十一、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年第一季度报告》的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十二、关于回购注销部分限制性股票的议案

  根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《2017年激励计划》”)规定“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。”本次激励计划有1名激励对象因个人原因辞职,已不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年激励计划》的有关规定,公司将回购注销该激励对象全部196,740股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购价格为每股4.58元加上银行同期定期存款利息之和,全部回购资金以公司自有资金支付。

  《2017年激励计划》《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定“公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”由于公司2019年经营业绩未满足第二个解除限售期的业绩考核指标,公司将回购注销2017年激励计划306名激励对象、2018年激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票合计48,034,200股,并公告《关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。其中2017年激励计划回购价格为每股4.58元加上银行同期定期存款利息之和,2018年激励计划回购价格为每股4.15元加上银行同期定期存款利息之和,全部回购资金以公司自有资金支付。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二十三、关于减少注册资本、修订公司章程的议案

  2019年8月27日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购11名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票5,027,500股。

  2019年11月28日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购3名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票918,060股。

  鉴于2017年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职,该激励对象已不具备激励条件。根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定,公司拟回购该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计196,740股。鉴于公司2019年经营业绩未满足第二个解除限售期的业绩考核指标,根据《永辉超市股份有限公司公司2017年限制性股票激励计划》《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定,公司拟回购注销2017年激励计划306名激励对象、2018年激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票合计48,034,200股。

  根据2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权以及上述限制性股票回购注销的实际情况,公司将对《公司章程》相关条款进行修订,公司注册资本由9,570,462,108元共计减少至9,516,285,608元,并在回购注销完成后就前述减资事项办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

  修订说明如下:

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  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  其中议案一、三、四、五、八、十一、十四、十八、十九、二十二、二十三、尚需提请股东大会审议。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2020-12

  永辉超市股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第八次会议于2020年4月27日在公司左海总部三楼3号会议室以现场方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持,董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案:

  一、关于《永辉超市股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

  该报告回顾总结了监事会2019年度的工作情况,认为2019年度监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,参与了公司重大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《永辉超市股份有限公司2019年年度报告》,报告从股本变动及股东情况,公司治理结构,股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项,公司重大事项,2019年度财务报表及附注(经审计)等各方面如实反映了公司2019年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2019年财务报表及附注,认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2019年度财务状况、经营情况和现金流量,并按照有关上市规则的要求作了恰当披露,因此出具了无保留意见的审计报告。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  三、关于《永辉超市股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  公司根据2019年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计,致同会计事务所(特殊普通合伙)出具了致同专字( 2020 )第 351ZA1792 号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制,在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  四、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

  公司聘任独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行2019年年度审计。上述审计机构在审计了公司2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2019年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上,按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定,对《永辉超市股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为《永辉超市股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》所载资料与审计机构审计公司2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一致。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  五、关于对控股子公司及其子公司增资的议案

  因业务发展需要,公司拟对控股子公司广东百佳永辉超市有限公司(以下简称:百佳永辉)增资。永辉超市股份有限公司、百佳(中国)投资有限公司、Tencent Mobility Limited将对百佳永辉进行增资,金额人民币70,000万元(永辉超市股份有限公司持股百佳永辉50%、出资人民币35,000万元),增资金额全额记入注册资本。

  百佳永辉拟对广东永辉超市有限公司、深圳市永辉公司超市有限公司进行增资,将上述两个公司的注册资本分别从人民币1,000万元增加至人民币20,000万元,分别增资19,000万元、合计增资38,000万元。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  六、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》的议案

  按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求,独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性,并出具了《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  七、关于《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

  根据有关规定和要求,公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析,并出具了《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  八、关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年关联交易计划的议案

  根据经营需要,公司于2019年度发生关联交易合计交易金额4,458,188,407.42 元;公司预计2020年度拟发生关联交易合计交易金额798,240.19万元。上述关联交易计划遵循市场原则,将以公允价格进行交易,并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  九、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年第一季度报告》的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《永辉超市股份有限公司2020年第一季度报告》,报告从重大事项及2020年第一季度财务报表等方面反映了公司2020年度第一季度的经营运行情况。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  十、关于回购注销部分限制性股票的议案

  根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《2017年激励计划》”)规定“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。”本次激励计划有1名激励对象因个人原因辞职,已不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》《2017年激励计划》的有关规定,公司将回购注销该激励对象全部196,740股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购价格为每股4.58元加上银行同期定期存款利息之和,全部回购资金以公司自有资金支付。

  《2017年激励计划》《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定“公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”由于公司2019年经营业绩未满足第二个解除限售期的业绩考核指标,公司将回购注销2017年激励计划306名激励对象、2018年激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票合计48,034,200股,其中2017年激励计划回购价格为每股4.58元加上银行同期定期存款利息之和,2018年激励计划回购价格为每股4.15元加上银行同期定期存款利息之和,全部回购资金以公司自有资金支付。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司监事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2020-13

  永辉超市股份有限公司

  关于2019年关联交易情况及2020年

  关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  2019年度,公司向关联公司和关联人租赁七处物业,租金及物业费合计为1,939.33万元;向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务,产生交易金额 390,479.51万元;向关联方存放和发放或者借贷资金53,400万元。

  2020年度,公司计划向关联公司租赁七处物业,租金及物业水电费预计为2,032.19万元;向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务,产生交易金额 726,208.00 万元;拟向关联方存放和发放或者借贷资金70,000万元。

  具体明细详见第四、第五

  二、 关联方说明

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  三、 关联定价原则:

  公司遵循市场原则

  四、 2019年度公司关联交易情况

  根据经营需要,公司于2019年度发生如下关联交易,合计交易金额4,458,188,407.42元。

  (一)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、福建坤禾投资有限公司、中百仓储超市有限公司及张轩松先生租赁七处物业,2019年租金及物业费合计19,393,328.67元(以下金额均为不含税)其中:

  1、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所,面积13,799平方米。2019年度租金及物业费为5,366,932.42元;

  2、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业,面积10,008平方米。2019年度租金为5,449,308.34 元;

  3、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所,办公楼面积2822平方米,一楼车库面积 463 平方米,2019年为租金3,366,502.86元。

  4、公司(浦城新华路店)向关联公司永晖(浦城)房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分,二层部分用于开设门店,面积10671.9平方米,2019年租金为2,561,256.00元;

  5、公司(泉州市泉港永嘉店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司(原出租方为福建坤禾投资有限公司)租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店,面积平方9142.5米。2019年度租金及物业为2,512,204.21元;

  6、公司(襄阳市民发广场店)向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放,面积480平方米。2019年度租金为137,124.84元;

  (二)向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务,产生交易金额3,904,795,078.75元(以下金额均为不含税),其中:

  1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务458,269,826.68元;

  2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务及利息收入440,088,477.77元;

  3、公司向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司采购商品、提供劳务、出售商品78,874,026.21元;

  4、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及利息收入40,800,957.97元;

  5、公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务88,998,683.17元;

  6、公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、销售商品、提供劳务及利息收入139,293,571.65元;

  7、公司向永辉彩食鲜发展有限公司采购商品、销售商品、提供劳务1,406,275,739.27元;

  8、公司向永辉云创科技有限公司采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务996,086,712.68元;

  9、公司向福建闽威实业股份有限公司采购商品、提供劳务及利息收入3,467,853.89元;

  10、公司向腾讯云计算(北京)有限责任公司采购服务器、接收劳务 38,590,389.56 元;

  11、公司向成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司出售商品7,850,463.67元;

  12、公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司出售商品、提供劳务152,916,489.95元;

  13、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及旗下子公司共出售商品、提供服务1,006,501.01元;

  14、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费587,183.57元,采购商品3,170,892.08元;

  15、公司向福建华通银行股份有限公司存入资金收取理财及利息收入10,259,111.72元;

  16、公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务1,633,025.67元;

  17、公司接受江苏京东信息技术有限公司提供服务,支付仓储服务费20,323.89;

  18、公司向富平县骐进生态农业科技开发有限公司购进固定资产及无形资产21,414,721.33元;

  19、公司接受百佳(中国)投资有限公司提供的资金使用费138,433.22元;

  20、公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司提供劳务14,919,641.50元;

  21、公司向福州轩辉置业有限公司提供劳务132,052.29元。

  (三)向关联方存放和发放或者借贷资金53,400万元,其中:

  1、2019年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额41,400万元;

  2、2019年公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务余额为3,000万元;

  3、2019年公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款及保理业务余额为6,000万元;

  4、2019年公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务预计余额3,000万元,

  五、2020年度公司关联交易计划

  根据经营需要,公司预计2020年度拟发生如下关联交易,合计交易金额798,240.19 万元。

  (一)根据经营需要,公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司、福建坤禾投资有限公司、中百仓储超市有限公司及张轩松先生租赁七处物业,2020年租金及物业水电费预计为2,032.19万元,其中:

  1、公司(福州公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所,面积13,799平方米。预计2020年度租金及物业为600万元;

  2、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业,面积10,008平方米。预计2020年度租金为567.42万元;

  3、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所,办公楼面积2822平方米,一楼车库面积463平方米,预计2020年租金为336.65万元。

  4、公司(福建浦城新华路店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店,面积10671.90平方米。预计2020年租金为256.12万元;

  5、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店,面积平方9142.5米。预计2020年度租金为252.00万元;

  6、公司(襄阳市民发广场店)拟向关联方中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放,面积480平方米。预计2020年度租金为20万元。

  (二)拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务,预计交易金额726,208.00 万元,其中:

  1、2020年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品,预计采购金额80,000万元;

  2、2020年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品80,000万元;

  3、2020年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司及其关联公司采购商品4,000万元;

  4、2020年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司采购商品、接受服务8,000万元;

  5、2020年公司及子孙公司拟向北京湘村高科生态农业有限公司及其关联公司采购商品30,000万元。

  6、2020年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其关联公司采购商品及提供服务30,000万元。

  7、2020年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品及提供服务 3,100万元;

  8、2020年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务,预计销售金额2,000万元;

  9、2020年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务,预计交易金额22,000万元;

  10、2020年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元;

  11、2020年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务,预计销售金额500万元;

  13、2020年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务,预计交易金额300万元;

  14、2020年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询(上海)有限公司接受服务,预计交易金额5,000万元;

  15、2020年公司及子孙公司拟向腾讯云计算(北京)有限责任公司及其关联公司服务器扩容及接受服务5,000万元;

  16、2020年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司销售、采购商品或提供、接受服务,预计交易金额250,000万元;

  17、2020年公司及子孙公司拟向永辉云创科技有限公司及其关联公司销售、采购商品或提供、接受服务,预计交易金额200,000万元;

  18、2020年公司及子孙公司拟向范式云(北京)零售科技有限公司接受服务,预计交易金额3,000万元;

  19、2020年公司及子孙公司拟向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品或提供、接受服务,预计交易金额3,000万元;

  20、2020年公司预计支付百佳(中国)投资有限公司提供的资金使用费208万元。

  (三)拟向关联方存放和发放或者借贷资金70,000万元,其中:

  1、2020年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易金额20,000万元;

  2、2020年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额不超过50,000万元。

  上述关联交易计划遵循市场原则,将以公允价格进行交易,并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

  以上议案分项表决,根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定,关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决;关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决;关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

  六、 关联交易影响

  上述2019年日常经营性关联交易及2020年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成,符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略,有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则,没有损害公司全体股东的权益。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2020-14

  永辉超市股份有限公司

  2019年年度利润分配方案公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 重要内容提示:

  每10股派发现金红利1.3元人民币(含税)。

  以公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,516,285,608股(总股本剔除股权激励因退股及未能行权等原因拟注销股数54,176,500股)为基数。

  具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  一、利润分配方案内容

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,563,727,529.60元,母公司净利润为1,841,323,101.57元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定,拟按以下方案对母公司的利润进行分配:

  1)、提取10%法定盈余公积金184,132,310.16元;

  2)、提取法定盈余公积金后剩余利润1,657,190,791.41元,加年初未分配利润1,025,597,244.58元(会计政策变更追溯调整后),扣除2018年度现金股利分配1,052,750,831.88元,2019年度可供股东分配的利润为1,630,037,204.11元;

  3)、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,516,285,608股(总股本剔除股权激励因退股及未能行权等原因拟注销股数54,176,500股)为基数,拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.3元人民币(含税),本年度共计分配利润1,237,117,129.04元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润79.11%;利润分配后,剩余未分配利润392,920,075.07元转入下一年度;

  4)、公司本次资本公积不转增股本。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020年4月27日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定,充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要,兼顾股东的即期利益和长远利益,符合公司当前的实际情况,有利于公司持续稳定健康发展,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案,并同意提交公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  2020年4月27日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。公司监事一致认为:董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,符合公司股利分配政策,体现了公司对投资者的回报,2019年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性,符合公司及股东利益。

  三、对公司的影响

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  四、风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:2020-15

  永辉超市股份有限公司与

  关联方共同投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次对外投资存在不确定性风险,尚需有关部门批准

  ● 过去12个月与腾讯一方累计经营性的关联交易金额达31,635,837.32元

  一、关联交易概述

  为了继续扩大广东区域业务,保持区域优势,永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“上市公司”)、百佳(中国)投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(以下简称“腾讯”)三方拟按原有股权比例对广东百佳永辉超市有限公司(以下简称“百佳永辉”)进行增资,三方增资金额共为70,000万元人民币(其中永辉超市持股百佳永辉50%、认缴新增注册资本人民币35,000万元),增资金额全额计入注册资本。

  由于林芝腾讯科技有限公司持有永辉超市5%股权,因此Tencent Mobility Limited与永辉超市为关联方,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,永辉超市与腾讯的关联交易金额达到31,635,837.32元(交易类别:购买资产29,705,241.09元、购买服务1,930,596.23元),占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值未达到5%。

  本次关联交易金额为35,000万元。

  二、协议合作方、关联方介绍

  (一)协议合作方介绍

  百佳(中国)投资有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  注册资本: 港币6580万元

  注册地址: 香港皇后大道中2号长江集团中心48楼

  股东: Morceli Assets Limited

  主营业务 投资控股

  董事会成员: 黎启明、 施煕德、倪文玲、希艾伦

  (二)协议合作方暨关联方介绍

  Tencent Mobility Limited

  企业性质:有限责任公司

  注册资本:港币1000元

  注册地址:29/F, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

  授权代表:马化腾

  主要股东:Tencent Holdings Limited(腾讯控股有限公司)

  主营业务:经营在线流媒体音乐服务,同时作为投资控股公司进行对外投资。

  三、关联交易标的基本情况

  (一) 交易标的

  1、 交易的名称和类别

  本次交易系与关联人共同投资。

  2、 权属状况说明

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、 标的公司最近财务指标

  标的公司经审计的2019年12月31日资产负债表及利润表主要信息列示如下:

  ■

  (二) 交易标的补充

  1、广东百佳永辉超市有限公司成立于2018年12月20日,公司统一社会信用代码91440300MA5FEM6K8R,现有注册资本为人民币15000万元。公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋33A ,法定代表人林立权。公司隶属商品零售行业,主要经营活动为:销售生鲜品、食品用品。

  2、本次交易不会造成上市公司合并报表范围变更

  3、百佳永辉2019年审计报告由致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计。审计报告为标准无保留意见。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  广东百佳永辉超市有限公司(“百佳永辉”或“合资公司”)、永辉超市股份有限公司(“永辉超市”)、百佳(中国)投资有限公司(“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(“腾讯”,与永辉超市、百佳中国合称“合资公司股东”)四方在中国签署增资协议,基于业务发展的需要,合资公司股东拟按原有股权比例对百佳永辉进行增资,合资公司股东增资金额共为人民币70,000万元,增资金额全额计入注册资本。

  永辉超市出资方式:现金,认购新增注册资本人民币35,000万元,投后占比50%。

  百佳中国出资方式:现金,认购新增注册资本人民币28,000万元,投后占比40%。

  腾讯出资方式:现金,认购新增注册资本人民币7000万元(或等值美元),投后占比10%。

  合资公司股东股权投后比例如下:

  ■

  本次增资的交割以下列各项条件均得以满足为前提:

  (1)各方已签署并向其他方交付本次增资相关的如下文件:

  ①增资协议;

  ②《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同修正案(一)》;

  ③《广东百佳永辉超市有限公司之章程修正案(一)》(前述第②项和第③项修正案均应已真实准确反映本次增资导致的变化);

  (2)各方所作的陈述与保证在增资协议签署日及交割日均真实、准确, 且增资协议项下应由各方于交割日或之前履行的承诺和义务均已得到履行;

  (3)百佳永辉董事会已批准本次增资;

  (4)百佳永辉已就本次增资完成市场监督管理部门的相关变更登记及备案;以及

  (5) 百佳永辉已经向各合资公司股东签发并提供上述先决条件满足的确认函。

  承诺

  百佳永辉将在交割日向各股东发出书面付款通知(该等付款通知应列明百佳永辉收款账户信息及股东应缴纳的增资款金额), 永辉超市和百佳中国应在该等通知发出之日后的十(10)个工作日内将增资款支付至前述通知所列百佳永辉账户。腾讯将在永辉超市和百佳中国支付增资款且百佳永辉已向腾讯提供支付凭证后的十(10)个工作日内支付其增资款。

  百佳永辉应在各合资公司股东支付其各自的增资款之日向该合资公司股东出具体现本次增资的出资证明书及百佳永辉股东名册。

  股东权利

  各合资公司股东同意本次增资,并同意放弃并豁免其就本次增资于《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同》(包括其不时修订)及《广东百佳永辉超市有限公司之章程》(包括其不时修订)项下享有的反稀释权利。

  各方理解并同意, 除《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同修正案(一)》及《广东百佳永辉超市有限公司之章程修正案(一)》所列明的相关调整之外, 各合资公司股东于2019年5月9日签署的《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同》(包括其不时修订)及《广东百佳永辉超市有限公司之章程》(包括其不时修订)项下的各项股东权利义务保持不变。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次增资有助力永辉超市及百佳永辉在广东区域的业绩发展。

  交易完成后,将改善百佳永辉的资金流,为其在广东区域业务的可持续增长奠定基础。由于本次交易没有改变永辉超市对百佳永辉的控制权,属于权益性交易,所以此次增资交易对永辉超市的损益没有影响。

  永辉超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2020-16

  永辉超市股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减少

  注册资本通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  根据2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权,2019年8月27日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购11名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票5,027,500股。

  2019年11月28日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购3名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票918,060股。

  鉴于2017年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职,该激励对象已不具备激励条件。根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定,公司拟回购该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计196,740股。鉴于公司2019年经营业绩未满足第二个解除限售期的业绩考核指标,根据《永辉超市股份有限公司公司2017年限制性股票激励计划》《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定,公司拟回购注销2017年激励计划306名激励对象、2018年激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票合计48,034,200股。根据回购方案,公司将对《公司章程》相关条款进行修订,公司注册资本由9,570,462,108元共计减少至9,516,285,608元,并在回购注销完成后就前述减资事项办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于公司本次回购注销将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司特此公告如下:公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日(自然日)内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保,逾期未提出权利要求的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人可采用信函或传真的方式申报债权,债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点::福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院,邮编:250002

  2、 申报时间:2020年4月29日至2020年6月13日每个工作日的9:00-11:30;13:30-16:30

  3、联系人:吴乐峰、黄晓枫

  4、联系电话:0591-83787308

  5、传真号码:0591-83787308

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:2020-17

  永辉超市股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为了环保及提高工作效率,建议投资者选择网络投票的方式。

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月19日 13点30 分

  召开地点:上海市闵行区申长路1588弄中骏广场一期21号楼(永辉超市股份有限公司)一楼路演室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月19日

  至2020年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经分别在公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过,请参见 2020年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:5

  应回避表决的关联股东名称:张轩松、张轩宁、牛奶有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、林芝腾讯科技有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:否

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件,本次无相关议案

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2020年5月12日上午9:00-11:00;下午14:00-16:00

  (二) 登记地点:福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台

  (三) 登记方式

  拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版,发至公司邮箱:bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续,

  请务必按照以下格式发送邮件:

  邮件主题与文件格式命名:股东姓名+参会人员姓名+手机联系方式

  姓名 + 参会方式(投票/列席)+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人 + 手机联系方式,以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。

  1、自然人股东:本人有效身份证件;

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书;

  3、法人股东法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书;

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)。

  注:参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。

  六、 其他事项

  为了环保及提高工作效率,建议投资者选择网络投票的方式。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明,本次无相关议案

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  永辉超市股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-04-29

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