新疆冠农果茸股份有限公司2020第一季度报告

2020-04-29 来源: 作者:

  新疆冠农果茸股份有限公司

  公司代码:600251 公司简称:冠农股份

  2020

  第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人刘中海、主管会计工作负责人邱照亮及会计机构负责人(会计主管人员)罗雪妮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.货币资金:本报告期末货币资金35,791.03万元,比年初减少58,281.27万元,减少61.95%,主要是本期公司归还银行贷款所致。

  2.交易性金融资产:本报告期末交易性金融资产2,430.78万元,比年初减少8,734.05万元,减少78.23%,主要是本期公司理财产品减少所致。

  3.应收票据:本报告期末应收票据593.04万元,比年初减少2,056.35万元,减少77.62%,主要是本期公司销售商品收到的银行承兑汇票减少所致。

  4.在建工程:本报告期末在建工程3,517.59万元,比年初增加818.20万元,增加30.31%,主要是本期公司在建工程增加所致。

  5.生产性生物资产:本报告期末生产性生物资产141.69万元,比年初增加126.50万元,增加832.59%,主要是本期公司红枣林资产增加所致。

  6.无形资产:本报告期末无形资产18,147.32万元,比年初增加5,237.65万元,增加40.57%,主要是本期银通棉业收购阿克苏益康仓储物流公司增加土地使用权所致。

  7.长期待摊费用:本报告期末长期待摊费用12.74万元,比年初减少14.00万元,减少52.36%,主要是本期公司摊销费用所致。

  8.其他非流动资产:本报告期末其他非流动资产128.64万元,比年初减少800.41万元,减少86.15%,主要是本期公司预付固定资产购置款减少所致。

  9.短期借款:本报告期末短期借款61,981.00万元,比年初减少66,730.00万元,减少51.84%,主要是本期公司归还银行贷款所致。

  10.应付票据:本报告期末应付票据1,000.00万元,比年初减少4,300.00万元,减少81.13%,主要是本期公司银行承兑汇票减少所致。

  11.应付账款:本报告期末应付账款12,814.29万元,比年初减少11,612.26万元,减少47.54%,主要是本期公司应付货款减少所致。

  12.应付职工薪酬:本报告期末应付职工薪酬1,561.10万元,比年初减少1,019.22万元,减少39.50%,主要是本期子公司发放了计提的2019年度工资和绩效奖金所致。

  13.其他应付款:本报告期末其他应付款8,316.82万元,比年初减少7,295.26万元,减少46.73%,主要是本期公司退还了期货的质押金所致。

  14.一年内到期的非流动负债:本报告期末一年内到期的非流动负债0.00万元,比年初减少4,500.00万元,减少100.00%,主要是本期公司偿还一年内到期的长期借款所致。

  15.归属于母公司所有者的净利润:本报告期归属于母公司所有者的净利润3,534.62万元,比上年同期减少251.48万元,减少6.64%,主要是本期公司的参股公司罗钾公司利润减少使公司投资收益减少所致。

  16.营业收入:本报告期营业收入33,483.65万元,比上年同期减少60,076.83万元,减少64.21%,主要是本期公司棉产品销售收入减少所致。

  17.营业成本:本报告期营业成本30,698.27万元,比上年同期减少56,863.46万元,减少64.94%,主要是与棉产品销售收入同步减少。

  18.税金及附加:本报告期税金及附加125.58万元,比上年同期减少111.68万元,减少47.07%,主要是本期公司增值税附加税较上年同期减少所致。

  19.销售费用:本报告期销售费用1,131.84万元,与去年同期相比减少1,238.06万元,同比减少52.24%,主要是本期销售减少致运费减少所致。

  20.管理费用:本报告期管理费用1,613.92万元,与去年同期相比减少494.47万元,同比减少23.45%,主要是本期公司番茄、制糖产业土地由租赁变更为出让后土地使用费减少所致。

  21.财务费用:本报告期财务费用507.27万元,比去年同期减少2,138.73万元,减少80.83%,主要是本期公司利息费用减少所致。

  22.公允价值变动收益:本报告期公允价值变动收益7,659.51万元,比上年同期增加7,659.51万元,增加100.00%,主要是本期公司期货公允价值变动产生的收益增加所致。

  23.资产减值损失:本报告期资产减值损失-7,021.90万元,比上年同期增加7,444.44万元,增加1761.85%,主要是本期公司计提的存货跌价准备增加所致。

  24.营业外收入:本报告期营业外收入936.52万元,比上年同期增加817.22万元,增加685.02%,主要是本期公司取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益增加所致。

  25.营业外支出:本报告期营业外支出127.77万元,比上年同期增加107.35万元,增加525.55%,主要是本期公司疫情捐赠支出增加所致。

  26.利润总额:本报告期利润总额4,861.81万元,比上年同期增加946.10万元,增加24.16%, 主要是本期公司销售费用、财务费用较上年同期减少所致。

  27.所得税费用:本报告期所得税费用214.49万元,比上年同期增加211.41万元,增加6872.25%,主要是本期公司控股子公司天津三和利润增加计提的所得税费用增加所致。

  28.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,537.61万元,比上年同期减少5,074.82万元,减少143.47%,主要是本期公司皮棉存货跌价准备较上年同期增加导致扣除非经常性损益后的净利润减少及皮棉期货产生的公允价值变动收益增加导致非经常性损益增加所致。

  29.少数股东损益:本报告期少数股东损益1,112.70万元,比上年同期增加986.16万元,增加779.38%,主要是公司棉业务利润增加所致。

  30.基本每股收益和稀释每股收益:本报告期基本每股收益和稀释每股收益为0.0453元/股,比上年同期减少0.0029元/股,减少6.02%,主要是归属于母公司的净利润减少所致。

  31.经营活动产生的现金流量净额:本报告期经营活动产生的现金流量净额为-624.97万元,比上年同期减少53,168.1万元,减少101.19%,主要是本期公司皮棉销售减少致回款较上年同期减少。

  32.投资活动产生的现金流量净额:本报告期投资活动产生的现金流量净额6,708.68万元,比上年同期增加8,105.58万元,增加580.26%,主要是本期棉花期货业务收回现金大幅度增加所致。

  33.筹资活动产生的现金流量净额:本报告期筹资活动产生的现金流量净额-72,221.45万元,比上年同期减少23,443.21万元,减少24.51%,主要本期公司偿还银行借款较上年同期减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2019年12月30日公司六届十四次董事会审议通过了《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》,同意公司实施限制性股票激励计划及制定的《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。截止报告期末,公司正在按照规定履行兵团国资委审批程序。

  2、公司控股股东一一冠农集团将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供质押担保。截至本报告期末,累计质押的总股数8,000万股, 占其所持公司股份总数的21.93%,占公司总股本的10.19%。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-028

  新疆冠农果茸股份有限公司

  第六届董事会第二十次(临时)

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (二)本次会议的通知于2020年4月23日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

  (三)本次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。

  (四)本次会议应表决董事9人,实表决董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《公司2020年第一季度报告》;

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二) 审议通过《关于终止关联交易的议案》(详见2020年4月29日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于终止关联交易的公告》,公告编号:临2020-029)

  鉴于新疆冠农集团有限责任公司考虑其改革发展对资金的需求及国有资产管理要求,已无法按照原计划向公司提供借款,同意终止2020年向控股股东新疆冠农集团有限责任公司申请累计不超过(含)4亿元借款的关联交易。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。其中:董事刘中海先生、章睿先生回避表决。

  (三) 审议通过《关于2020年预计为银通棉业及其子公司提供担保的议案》;(详见2020年4月29日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于2020年预计为银通棉业及其子公司提供担保的公告》,公告编号:临2020-030)

  同意公司为新疆银通棉业有限责任公司及其子公司(巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限公司、新疆汇锦物流有限公司)向银行办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币22亿元(含等额外币)的综合银行业务提供连带责任担保。

  银通棉业以其所有的资产及产品收益、新疆华夏汇通有限公司以其持有的银通棉业40%股权为本次担保提供反担保。

  上述担保的主债权期限为1-3年,担保期限为主债权到期之日起两年,可在担保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述公司实际生产经营的需要,可以在本次担保总额度范围内对上述公司调剂使用。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  (四) 审议通过《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》(详见2020年4月29日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的公告》,公告编号:临2020-031)

  同意公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司向关联法人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉3,348.7吨,预计总金额4,002.41万元。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。其中:关联董事康建新先生回避表决。

  本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》(详见2020年4月29日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》,公告编号:临2020-032)

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、上网公告附件

  1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见。

  2、公司第六届董事会第二十次(临时)会议独立董事意见。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  ● 报备文件

  公司第六届董事会第二十次(临时)会议决议

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-029

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于终止关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次终止关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  ● 关联交易简要内容:新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“冠农股份”、“公司”或“上市公司”)终止拟在2020年向控股股东新疆冠农集团有限责任公司(以下简称“冠农集团”)申请累计不超过(含)4亿元的借款事项。

  ● 过去12个月与同一关联人进行同类交易的累计次数为0次。

  ● 关联交易的风险:无

  一、终止关联交易概述

  (一)原董事会审议关联交易的情况

  2019年12月30日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年向控股股东借款暨关联交易的议案》:为满足短期内对流动资金的需求,同意公司2020年向控股股东新疆冠农集团有限责任公司申请累计不超过(含)4亿元的借款。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。(详见2019年12月31日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于2020年向控股股东借款暨关联交易的公告》,公告编号:临2019-092)

  (二)关联交易开展的情况

  截止目前,此项关联交易尚未提交公司股东大会审议,也未执行。

  (三)终止本次关联交易的原因

  冠农集团2020年需大力推进国资国企改革,进一步优化国有资本布局结构,促进国有资产的保值增值,因此,考虑其改革发展对资金的需求及国有资产管理要求,冠农集团已无法按照原计划向公司提供上述借款,经双方友好协商,决定终止2020年向控股股东新疆冠农集团有限责任公司申请累计不超过(含)4亿元借款的关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  1、冠农集团成立于2012年10月18日,法定代表人:刘中海,注册资本金:16,000万元,注册地:新疆铁门关市和谐路1号政府四楼,主要从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或受让股权的方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。

  截止2019年9月,冠农集团未经审计的主要财务指标如下:资产总额604,956.93万元,归属于母公司所有者权益76,868.30万元;2019年1-9月营业收入242,187.49万元,归属于母公司所有者净利润5,681.36万元。

  (二)关联关系

  冠农集团持有公司40.89%的股权,为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,上述关联方为公司关联法人。

  三、终止本次关联交易对公司的影响

  由于此项关联交易尚未提交公司股东大会审议,也未正式执行。且目前公司的融资能力和资金状况基本能满足公司2020年经营和发展需求。因此本项终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

  四、本次终止履行的程序

  1、2020年4月28日,公司召开第六届董事会第二十次(临时)会议,审议并通过了《关于终止关联交易的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。其中:关联董事刘中海先生、章睿先生回避表决。

  2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士在董事会召开之前对本次终止关联交易事项进行了事前审核:公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司由于考虑其改革发展对资金的需求及国有资产管理要求,已无法按照原计划向公司提供借款,同时公司的融资能力和资金状况基本能满足公司2020年经营和发展需求,终止此项关联交易,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于终止关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次(临时)会议审议。

  3、独立董事意见,经审查:本次终止关联交易是因公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司由于其改革发展对资金的需求及国有资产管理要求,已无法按照原计划向公司提供借款,同时公司的融资能力和资金状况基本能满足公司2020年经营和发展需求,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意终止该项关联交易。

  一、备查文件

  (一)公司第六届董事会第二十次(临时)会议决议

  (二)公司第六届监事会第十九次会议决议

  (三)独立董事事前认可意见和第六届董事会第二十次(临时)会议独立董事意见

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-030

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于2020年预计为银通棉业及

  其子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:新疆银通棉业有限责任公司及其子公司

  ● 2020年预计担保金额:预计为上述子公司提供担保总额不超过人民币22亿元(含等额外币)

  ● 截止本公告日公司实际对外担保余额(人民币):

  ■

  ● 本公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  2020年4月28日,公司第六届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于2020年预计为银通棉业及其子公司提供担保的议案》。应参加表决董事9人,实际表决董事9人。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (一)同意公司自2020年第四次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为银通棉业及其子公司(巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限公司、新疆汇锦物流有限公司)向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币22亿元(含等额外币)的综合银行业务提供连带责任担保。

  上述担保的主债权期限1-3年,担保期限为主债权到期之日起两年,可在担保额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对各子公司目前经营情况的预计,因此,为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性,以确保各子公司实际生产经营的需要,公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用;

  (二)授权期内发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议,授权担保单位董事长进行签批;

  (三)授权期内发生对上述公司担保总额,超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保,需经公司董事会及股东大会审议;

  (四)本次担保事项授权有效期为自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

  (五)银通棉业以其所有的资产及产品收益、新疆华夏汇通有限公司(以下简称“华夏汇通”)以其持有的银通棉业40%的股权为本次担保提供反担保。

  上述担保符合公司对外担保的相关规定,此次预计担保事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  银通棉业成立于2004年8月,注册资本金:11,000万元,法定代表人:楚中会;注册地址:新疆巴州和静县乌拉斯台农场;经营范围:籽棉加工,批发零售:皮棉、棉短绒、棉纱、其他农畜产品、针织纺品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件,籽棉收购,仓储服务,货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日,银通棉业资产总计133,212.04万元,归属于母公司净资产23,556.66万元;2019年1-12月营业收入151,885.44万元,归属于母公司所有者净利润-1,925.04万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司2020年度预计对上述公司的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供担保,届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请,实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。公司提供第三方连带责任担保方式,担保期限均为主债权到期之日起两年,可在担保额度和担保期限以内循环使用,并可在担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。公司在以上计划额度内的具体担保行为真实发生时,将会在每个季度的次月及时按照相关要求集中披露当季的实际担保情况。

  四、董事会的意见

  本次担保计划将主要用于支持子公司日常的经营资金需求,此担保有利于其业务的正常开展,被担保人为公司的控股子公司和孙公司,公司拥有被担保方的控制权,且其目前经营状况良好,因此担保风险可控。

  董事会认为:本次担保有利于公司控股子(孙)业务的正常开展,可确保公司完成经营目标,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,银通棉业以其所有的资产及产品收益、华夏汇通以其持有银通棉业的股权为本次担保提供反担保,该反担保可以保障公司利益,该担保行为不属于违规担保,对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。

  公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士发表独立意见如下:公司2020年度预计为控股子公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供22亿元的连带责任担保,经审查,我们认为:该担保行为是为支持控股公司及其全资子公司的生产经营活动,是正常的、必要的经营管理行为,且银通棉业以其所有的资产及产品收益、新疆华夏汇通有限公司以其持有的银通棉业40%股权为本次的担保提供反担保。该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项,同意将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司对外担保余额40,180万元,均为公司对全资、控股子公司提供的担保。上述担保余额占公司2019年末经审计净资产的18.50%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  (一)公司第六届董事会第二十次(临时)会议决议

  (二)公司第六届监事会第十九次会议决议

  (三)公司第六届董事会第二十次(临时)会议独立董事意见

  (四)银通棉业2019年12月31日财务报表、营业执照

  (五)银通棉业2020年第二次临时股东会决议

  (六)《反担保协议》

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-031

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易概述:公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司(以下简称“巴州棉业”)拟向关联法人新疆绿原鑫融贸易有限公司(以下简称“绿原鑫融”)销售皮棉3,348.70吨,预计总价款4,002.41万元

  ● 过去12个月内,公司与绿原鑫融未发生交易。

  ● 关联交易的风险:无

  ● 关联人补偿承诺:无

  一、关联交易概述

  公司控股孙公司巴州棉业为增加公司收益,拟向绿原鑫融销售皮棉3,348.70吨,预计总价款4,002.41万元。

  绿原鑫融系公司间接控股股东一新疆绿原国有资产经营集团有限公司(持有公司5%以上股份的法人)直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,绿原鑫融为公司关联法人,上述销售皮棉行为构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与绿原鑫融未发生交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  1、绿原鑫融成立于2016年3月29日,法定代表人:张德慧,注册资本金:1,000万元,注册地:新疆铁门关市二十九团河北现代农业研发综合楼7楼,经营范围:国内国际贸易,贸易经纪与代理,物流市场开发及管理,货物与技术的进出口业务,信息服务,资产监管服务,批发、零售:矿产品、建材及化工产品、农、林、牧产品、机械设备、五金及电子产品、棉花、棉籽、棉粕、棉花副产品、棉短绒、农副产品、油脂、生物柴油、金属制品、铝合金制品、焦炭、办公用品;农产品初级加工服务,煤炭销售,货运代理,配送、仓储、包装服务,普通货物道路运输,机械设备租赁;其他未列明的商务服务;经营货物国际招标业务、工程招标代理业务、政府采购业务及各种货物和服务类招标代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年3月,绿原鑫融未经审计的主要财务指标如下:资产总额33,500.91万元,净资产23,505.10万元;2020年1-3营业收入45.16元,净利润5.78万元。

  2、绿原鑫融系公司间接控股股东一新疆绿原国有资产经营集团有限公司(持有公司5%以上股份的法人)直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,绿原鑫融为公司关联法人,上述销售皮棉行为构成关联交易。。

  除上述情形外,关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的名称:皮棉

  2、交易类别:销售产品、商品

  3、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)关联交易价格确定的方法

  巴州棉业将按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害股东利益的情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  截止目前,巴州棉业尚未与绿原鑫融签订相关协议(合同)。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  巴州棉业与绿原鑫融此次交易,是该公司正常经营业务所需的交易,有利于增加公司收益,符合正常生产经营的客观需要。

  上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,按照市场价格确定交易价格,是正常的商业行为,有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现,不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,不会影响公司的独立性。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十次(临时)会议审议通过。应参加董事9人,实际出席董事9人。表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。关联董事康建新回避表决。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定,此项交易尚须经公司2020年第四次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人绿原鑫融将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 。

  2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查,认为:公司控股孙公司向关联人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉,是为了增加公司收益,是正常的生产经营活动,交易定价根据市场价格确定,与其他客户定价原则一致,交易价格公允,遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次(临时)会议审议。

  并发表独立意见如下:公司控股孙公司向关联人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉,是为了增加公司收益,是正常的生产经营活动,交易定价根据市场价格确定,与其他客户定价原则一致,交易价格公允,遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意担保事项,同意将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  3、公司董事会审计委员会对发表如下意见:本次公司控股孙公司销售皮棉暨关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,履行了必要的审议和决策程序,遵照公平、公正、公开的市场原则进行,未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  4、本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、上网公告附件

  1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见

  2、公司第六届董事会第二十次(临时)会议独立董事意见

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  ● 报备文件

  1、公司第六届董事会第二十次(临时)会议决议

  2、公司第六届监事会第十九次会议决议

  3、绿原鑫融2020年3月财务报表 、营业执照

  

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:2020-032

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月19日 10 点 30分

  召开地点:新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月19日

  至2020年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2020年4月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2

  应回避表决的关联股东名称:新疆绿原鑫融贸易有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的代理人,还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  (二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  (三)异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  (四)符合出席会议条件的股东于2020年5月18日上午 10:00~13:00, 下午 16:00~19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

  (五)参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、 其他事项

  (一)联系地址:新疆库尔勒市团结南路 48 号小区

  联 系 人:金建霞 王俊

  联系电话:0996-2113386、2113788

  传 真:0996-2113788 邮 编:841000

  (二)会期半天,与会者食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  公司六届二十次(临时)董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆冠农果茸股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月19日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2020-033

  新疆冠农果茸股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二)本次会议的通知于2020年4月23日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

  (三)本次会议于2020年4月28日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

  (四)本次会议应到监事5人,实到监事5人。

  (五)本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2020年第一季度报告》

  公司监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告提出如下审核意见:

  (1)《公司2020年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

  (2)《公司2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (3)《公司2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2020年第一季度的财务状况;

  (4)监事会未发现参与编制和审议《公司2020年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  2、审议通过《关于终止关联交易的议案》

  鉴于新疆冠农集团有限责任公司考虑其改革发展对资金的需求及国有资产管理要求,已无法按照原计划向公司提供借款,同意终止2020年向控股股东新疆冠农集团有限责任公司申请累计不超过(含)4亿元借款的关联交易。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  3、审议通过《关于2020年预计为银通棉业及其子公司提供担保的议案》;

  同意公司为新疆银通棉业有限责任公司及其子公司(巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限公司、新疆汇锦物流有限公司)向银行办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币22亿元(含等额外币)的综合银行业务提供连带责任担保。

  银通棉业以其所有的资产及产品收益、新疆华夏汇通有限公司以其持有的银通棉业40%股权为本次担保提供反担保。

  上述担保的主债权期限为1-3年,担保期限为主债权到期之日起两年,可在担保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述公司实际生产经营的需要,可以在本次担保总额度范围内对上述公司调剂使用。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》

  同意公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司向关联法人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉3,348.7吨,预计总金额4,002.41万元。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  ● 报备文件

  公司第六届监事会第十九次会议决议

本版导读

2020-04-29

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