上海沪工焊接集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B269版)

  经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,为满足公司业务发展需要,提高募集资金使用效率,结合市场及公司实际经营情况,拟将公司首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自动化焊接(切割)成套设备建设项目和营销网络建设项目结项并将未实施完毕的研发中心扩建项目终止,该部分募集资金投资项目剩余募集资金将永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  (二) 非公开发行股票募集配套资金

  1、 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币11,199.50万元,截止2019年12月31日,本公司累计使用募集资金11,199.50万元。具体情况详见《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》(附表2)。

  2、 募投项目无法单独核算效益的情况

  募集配套资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用,系费用性质支出,无法单独核算效益,而用于标的资产在建项目建设投入,该项目系产品检测试验室,建设完成后用于标的资产生产产品的检测,不直接生产产品,为成本费用中心,不单独核算经济效益。

  3、 募投项目先期投入及置换情况

  为保证募投项目顺利实施,本公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2019年12月31日,本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

  4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  6、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司未超募资金,不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  7、 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司未超募资金,不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  8、 节余募集资金使用情况

  本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议,于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付,为提高募集资金使用效率,结合公司实际情况,决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日,公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户,永久补充本公司流动资金。

  9、 募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  (一) 首次公开发行股票募集资金

  1、根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》,本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售,该募投项目变更后实施内容为:构建以“沪工”品牌电焊机为主,通过设立展示中心与仓储中心,强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元,其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元,仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元,场地投入装修费合计100.00万元;软硬件投入50.00万元,展会费用投入150.00万元,品牌推广费合计为424.20万元。

  截止2019年12月31日,该变更募投项目募集资金使用情况具体如下:

  ■

  注:该项项目拟变更使用资金总额为1,060.00万元,实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

  2、本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态,公司将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日,公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户,永久补充本公司流动资金。

  (二) 非公开发行股票募集配套资金

  本公司经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付,为提高募集资金使用效率,结合公司实际情况,公司决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日,公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户,永久补充本公司流动资金。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信建投证券经核查,认为:公司首次公开发行股票募集资金2019年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  独立财务顾问广发证券经核查,认为:公司非公开发行股票募集配套资金2019年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  七、 会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告,认为:上海沪工2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了上海沪工募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  附表:1、首次公开发行募集资金使用情况对照表;

  2、非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  附表1:

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位:上海沪工焊接集团股份有限公司 2019年度

  单位:人民币万元

  ■

  注1:“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项,该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

  该项目2019年度实际效益低于承诺效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长,期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

  注2、自动化焊接(切割)成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化,公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后,根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

  该项目为扩建技术改造项目,截止2019年底尚未达产,待项目达产后,再进行比较以判断是否达到预计效益。经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,该项目已建设完毕并达到预定可使用状态,公司拟将该项目进行结项,并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用,“EMC(电磁兼容性)测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度,经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

  经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,公司拟将未实施完毕的研发中心扩建项目终止,并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  注4:根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》,本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售,该募投项目变更后实施内容为:构建以“沪工”品牌电焊机为主,通过设立展示中心与仓储中心,强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元,其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元,仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元,场地投入装修费合计100.00万元;软硬件投入50.00万元,展会费用投入150.00万元,品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年12月31日该募投项目累计投入838.12万元,其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元,变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。

  经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,该项目已建设完毕并达到预定可使用状态,公司拟将该项目进行结项,并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  附表2:

  非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

  编制单位:上海沪工焊接集团股份有限公司 2019年度单位:人民币万元

  ■

  注5:本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇“)100%股权,该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,航天华宇2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元及5,849.05万元。

  注6:本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用,其不能形成有形的实物资产或无形资产,并在2019年6月30日支付完毕;同时,根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议,决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日,公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元,合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户,永久补充本公司流动资金,故项目已全部完成,累计投入进度为100%。

  注7:标的资产在建项目指全资孙公司河北诚航机械制造有限公司计划建立的产品测试实验室,包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备,预计投资额合计2,800万元,在2020年12月31日前可投入使用。

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-024

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以利润分配股权登记日的总股本317,974,252股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利31,797,425.2元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  ●本利润分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  一、2019年度利润分配预案的主要内容

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润95,229,510.35元,母公司实现净利润69,204,415.76元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司拟按照以下方案实施分配:

  拟以利润分配股权登记日的总股本317,974,252股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利31,797,425.2元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  公司2019年度以现金方式分配股利总计为31,797,425.2元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的33.39%,符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》中关于现金分红的有关规定。

  二、已履行的相关决策程序

  本次分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本次分配预案发表了明确一致同意的独立意见,具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

  三、相关风险提示

  本次分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-026

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  2、人员信息

  截至2019年末,立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

  3、业务规模

  立信2018年度业务收入37.22亿元,2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在:制造业(365家)、信息传输、软件和信息技术服务业(44家)、批发和零售业(20家)、房地产业(20家)、交通运输、仓储和邮政业(17家),资产均值为156.43亿元。

  4、投资者保护能力

  截至2018年末,立信已提取职业风险基金1.16亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  立信2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次,2020年1-3月5次。

  (二)项目成员信息

  1、人员信息

  ■

  (1)项目合伙人从业经历:

  姓名:田华

  ■

  (2)签字注册会计师从业经历:

  姓名:高旭升

  ■

  (3)拟质量控制复核人从业经历:

  姓名:孟荣芳

  ■

  2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

  项目合伙人、签字注册会计师和拟质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

  (三)审计收费

  1、审计费用定价原则

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2、审计费用同比变化情况

  2019年度财务报表审计费用为人民币90.00万元(含增值税),内部控制审计费用为人民币25.00万元(含增值税)。

  2020年度财务报表审计及内部控制审计费用将综合考虑公司业务规模、工作量等因素并按照市场公允、合理的定价原则由双方协商确定。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查,认为立信会计事务所(特殊普通合伙)从2011年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工作,能较好的完成公司委托的各项工作,且具有从事证券相关业务的资格,对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。审计委员会同意2020年度继续聘请立信会计事务所(特殊普通合伙)为公司的审计单位。

  (二)公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见,具体如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2019年度,该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,能为公司提供高品质的专业服务。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

  (三)公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议,会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2019年度,该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,能为公司提供高品质的专业服务,为保持公司财务审计业务的连续性和一致性,我们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-027

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律、法规规定和公司实际情况, 不存在损害公司及股东利益的情况。

  一、本次会计政策变更概述

  (一)会计政策的变更原因

  1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财会[2019]16号”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,对合并财务报表项目进行相应调整,并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  2、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  (二)变更日期

  1、公司根据财政部上述相关准则及通知规定,财务报表格式变更于2019年度合并财务报表开始执行。

  2、公司根据财政部上述相关准则及通知规定,作为境内上市企业,将自2020年1月1日起执行新收入准则。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司财务报表格式相关内容按照财会[2019]16号的要求编制;公司收入准则按照财会[2017]22号相关规定执行;其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行

  二、具体情况及对公司的影响

  1、按照财政部规定,我公司将于2019年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式,公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。

  2、根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》,将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型,以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准,并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引,对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则衔接规定,公司根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律、法规规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、公司履行的审议程序及独立董事、监事会意见

  (一)公司履行的审议程序

  2020年4月28日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  上述事项尚需提交公司股东大会批准。

  (二)独立董事、监事会意见

  本次会计政策变更是根据财政部(财会[2019]16号)、(财会[2017]22号)相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意对本次会计政策进行变更。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-028

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于首次公开发行股票部分募集资金

  投资项目结项及终止并将剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 募集资金结项项目名称:自动化焊接(切割)成套设备建设项目和营销网络建设项目

  ● 募集资金终止项目名称:研发中心扩建项目

  ● 剩余募集资金用途:永久性补充流动资金

  ● 剩余募集资金金额:2,119.29万元(包含截至2020年3月31日的利息收益,不包含尚需支付的尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)

  上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要,提高募集资金使用效率,结合市场及公司实际经营情况,拟将公司首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自动化焊接(切割)成套设备建设项目和营销网络建设项目结项并将未实施完毕的研发中心扩建项目终止,该部分募集资金投资项目剩余募集资金将永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,500.00万股,每股发行价格为人民币10.09元,募集资金总额人民币25,225.00万元,扣除发行费用人民币3,727.00万元后,实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位并已经全部存放于募集资金专户管理,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

  公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次结项及终止募投项目的具体情况

  (一)本次结项及终止募投项目募集资金的存储及剩余情况

  公司本次拟结项的募集资金投资项目为自动化焊接(切割)成套设备建设项目和营销网络建设项目,拟终止的募集资金投资项目为研发中心扩建项目。

  截至2020年3月31日,上述募集资金专户储存情况如下:

  单位:元

  ■

  截至2020年3月31日,上述项目募集资金的使用及剩余情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额;实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

  (二)本次结项及终止募集资金投资项目基本情况

  1、自动化焊接(切割)成套设备建设项目

  实施主体:上海气焊机厂有限公司

  变更情况:经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

  实施进度:本项目预计总投资4,329.50万元,其中建设投资3,229.50万元,铺底流动资金1,100.00万元。截至目前,本项目已经建设完毕并达到预定可使用状态。

  2、研发中心扩建项目

  实施主体:上海沪工焊接集团股份有限公司

  变更情况:经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

  实施进度:本项目预计总投资4,328.68万元,其中建设投资3,491.68万元,实施费用747.00万元,铺底流动资金投入90.00万元。截至目前,本项目所涉及的研发实验室中“可靠性测试实验室”、“焊接工艺、质量测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”及“自动化焊割设备实验室”已建设完成并达到预定可使用状态。此外,鉴于目前市场上能够提供EMC测试服务的认证机构或专业测试机构较多,相比自身建设实验室,委外测试在成本更经济,公司拟终止“EMC(电磁兼容性)测试实验室”的建设。

  3、营销网络建设项目

  实施主体:上海沪工电焊机销售有限公司

  变更情况:公司2018年7月30日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》,同意公司将首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工机电科技有限公司、天津沪工机电设备有限公司、重庆沪工科技发展有限公司变更为上海沪工电焊机销售有限公司,该募投项目变更后实施内容为:构建以“沪工”品牌电焊机为主,通过设立展示中心与仓储中心,强化市场开拓与售后服务。

  实施进度:该项目拟使用资金总额1,060.00万元,其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元,仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元,场地投入装修费合计100.00万元;软硬件投入50.00万元,展会费用投入150.00万元,品牌推广费合计为424.20万元。截至目前,本项目已经建设完毕并达到预定可使用状态。

  三、本次结项及终止募集资金投资项目募集资金剩余的主要原因

  (一)结项募集资金投资项目募集资金剩余的主要原因

  本次拟结项的募集资金投资项目为自动化焊接(切割)成套设备建设项目和营销网络建设项目。上述项目已建设完成并达到预定可使用状态。公司在项目实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建设制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理地降低项目建设成本和费用,形成了资金剩余。

  (二)终止募集资金投资项目的主要原因

  本次拟终止的募集资金投资项目为研发中心扩建项目。本项目所涉及的研发实验室中“可靠性测试实验室”、“焊接工艺、质量测试实验室”、 “高速摄影及动态参数测试室”及“自动化焊割设备实验室”已建设完成并达到预定可使用状态。鉴于目前市场上能够提供EMC测试服务的认证机构或专业测试机构较多,相比自身建设实验室,委外测试在成本更经济,公司拟终止“EMC(电磁兼容性)测试实验室”的建设。

  为了提高募集资金的使用效率,增强公司营运能力,公司拟终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

  四、剩余募集资金的使用计划

  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将结项的自动化焊接(切割)成套设备建设项目和营销网络建设项目以及终止的研发中心扩建项目形成的剩余募集资金2,119.29万元(包含截至2020年3月31日的利息收益,不包含尚需支付的尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  待剩余募集资金转出及将应付尾款支付完毕后,上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

  五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

  公司本次拟结项及终止募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,增强公司营运能力,不存在损害股东利益的情况,不会对公司的生产经营造成影响,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。公司将根据实际情况,合理使用剩余募集资金,上述补流资金将用于公司日常生产经营。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司将上述募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,符合募集资金的实际使用情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用支出,增强公司营运能力。因此公司独立董事同意将此次募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金。

  (二)监事会意见

  公司将上述募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意将此次募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金。

  (三)保荐机构意见

  上海沪工本次募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,尚需提交股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用剩余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  综上,保荐机构对上海沪工本次募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-029

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“上海沪工”、“本公司”、或“公司”)董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、 前次募集资金基本情况

  (一)2016年6月首次公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,500.00万股,每股发行价格为人民币10.09元,募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日,将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后,剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后,实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2019年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  (二)发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

  (1)2018年11月发行股份购买资产

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)100%股权。交易价格确定为58,000万元,其中交易价格48,000万元部分由本公司发行21,034,177.00股股份支付,其余部分以现金方式支付10,000万元。本次发行股份购买资产公司分别向许宝瑞发行13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行1,206,310股股份、向武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)发行1,314,636股股份、向北京建华创业投资有限公司发行657,318股股份、向辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)发行525,854股股份、向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)发行131,463股股份,合计发行股份为21,034,177.00股,发行价格为22.82元,上述股份发行已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第ZA15960号《验资报告》。

  (2)2019年4月非公开发行股票募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票609.0289万股,每股发行价格为人民币23.48元,募集配套资金总额为人民币14,300万元,扣除财务顾问费人民币100万元,实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位,本公司将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2019年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  1、2016年6月首次公开发行募集资金使用情况

  截至2019年12月31日止,前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项,该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

  注2、自动化焊接(切割)成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化,公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后,根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

  经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,该项目已建设完毕并达到预定可使用状态,公司拟将该项目进行结项,并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用,“EMC(电磁兼容性)测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度,经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

  经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,公司拟将未实施完毕的研发中心扩建项目终止,并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  注4:根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》,本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售,该募投项目变更后实施内容为:构建以“沪工”品牌电焊机为主,通过设立展示中心与仓储中心,强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元,其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元,仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元,场地投入装修费合计100.00万元;软硬件投入50.00万元,展会费用投入150.00万元,品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年12月31日该募投项目累计投入838.12万元,其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元,变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。

  经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议,该项目已建设完毕并达到预定可使用状态,公司拟将该项目进行结项,并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

  2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况

  (1)2018年11月发行股份购买资产

  金额单位:人民币万元

  ■

  (2)2019年4月非公开发行股票募集配套资金使用情况

  截至2019年12月31日止,前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:本投资项目内容为支付本次交易涉及的税费及中介费用,于2019年6月30日前支付完毕(包括先期投入置换金额),该项目结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元,根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、2016年6月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

  (1)公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。

  本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售,该募投项目变更后实施内容为:构建以“沪工”品牌电焊机为主,通过设立展示中心与仓储中心,强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元,其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元,仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元,场地投入装修费合计100.00万元;软硬件投入50.00万元,展会费用投入150.00万元,品牌推广费合计为424.20万元。实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

  (2)第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态,将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日,公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户,永久补充本公司流动资金。

  2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况

  经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议,通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付,为提高募集资金使用效率,结合公司实际情况,决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日,公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户,永久补充本公司流动资金。

  (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2019年12月31日,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (四) 暂时闲置募集资金使用情况

  截至2019年12月31日,公司不存在暂时闲置募集资金使用的情况。

  (五) 募集资金项目预先投入及置换情况

  1、2016年6月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况

  2016 年 8 月 26 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,具体如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况

  2019 年 6 月 11 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,具体如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、2016年6月首次公开发行募集资金产生经济效益情况

  截至2019年12月31日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目,2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项。 2019年度实际效益低于预计效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长,期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

  注2:自动化焊接(切割)成套设备建设项目为扩建技术改造项目,2019年底尚未达产,待项目达产后,再进行比较以判断是否达到预计效益。

  2、发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

  2018年11月发行股份购买航天华宇100%股权的股份对价部分与2019年4月非公开发行股票募集配套资金中为支付购买航天华宇 100%股权的现金对价部分,属于同一交易,即购买航天华宇100%股权,其实现效益对照情况详见本报告“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况”中业绩承诺完成情况。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  1、2016年6月首次公开发行募集资金投资项目

  (下转B271版)

本版导读

2020-04-29

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