上海沪工焊接集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B270版)

  首次公开发行募集资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后,不直接生产产品,为成本费用中心,但间接提高公司的竞争能力及盈利能力,该两个项目不单独核算经济效益。

  2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金投资项目

  非公开发行股票募集配套资金中用于支付本次交易涉及的税费及中介费用,系费用性质支出,无法单独核算效益,而用于标的资产在建项目建设投入,该项目系产品检测试验室,建设完成后用于标的资产生产产品的检测,不直接生产产品,为成本费用中心,不单独核算经济效益。

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  2016年6月首次公开发行募集资金投资气体保护焊机扩建及技改项目。2019年度实际效益低于预计效益主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长,期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)购买其合计持有航天华宇100%股权,交易完成后航天华宇成为本公司的全资子公司。该公司的资产运行情况如下:

  (一) 标的资产权属变更情况

  本公司购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元,其中现金支付10,000万元,发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。

  2018年11月26日,标的公司北京航天华宇科技有限公司完成股权变更工商登记手续,该公司100%股权已全部过户至本公司名下,航天华宇成为本公司的全资子公司。

  2018年12月26日,本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。

  (二) 标的资产的账面价值变化情况(合并报表)

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

  (三) 标的资产的生产经营情况

  公司取得航天华宇100%股权前后,航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化,生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇主要经营数据(合并报表)如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

  (四) 承诺事项履行情况

  根据本公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》和《盈利预测补偿协议》,许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等补偿义务人承诺,经由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

  盈利预测补偿安排:在业绩承诺年度内,当年承诺利润数未实现的,可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足(已使用的超额部分利润累计数不能重复使用),补足后仍无法实现当年度承诺利润的,则需要进行业绩补偿。盈利补偿的具体计算确定如下:

  (1)2017年盈利补偿的计算

  如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数,交易对方补偿义务人以现金进行补偿,2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算:

  2017年度现金补偿金额=(2017年承诺净利润数-2017年实际净利润数)×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

  (2)2018年度至2020年度盈利补偿的计算

  如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的,补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺;如按上述方法补偿完毕之后仍有不足,不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算:

  股份补偿数量=((截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数)×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-2017年度现金补偿金额)÷本次发行价格-已补偿股份数量。

  如果补偿期内上海沪工有现金分红,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给上海沪工;如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化,则上海沪工回购股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

  若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足,则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定:

  解锁期满后应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×发行价格。

  2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  截至本报告出具之日,该公司2020年度业绩承诺事项仍在履行中。

  五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-030

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司独立董事周钧明先生递交的书面辞职报告,因工作原因,周钧明先生申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员的职务。辞职后,周钧明先生将不再担任公司任何职务。

  周钧明先生的辞职将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定,周钧明先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间,周钧明先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。公司已按照法定程序提名潘敏女士为新的独立董事候选人,并提交股东大会选举,详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《关于提名独立董事候选人的公告》(公告编号:2020-031)。

  周钧明先生在担任公司独立董事期间,勤勉尽责、独立公正,在促进公司规范运作和健康发展方面发挥了积极和重要的作用,公司董事会谨此对周钧明先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-031

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于提名独立董事候选人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于提名潘敏女士为独立董事候选人的议案》,董事会提名潘敏女士为第三届董事会独立董事候选人(简历附后),任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会届满换届之日止。当选后潘敏女士将接任周钧明先生原担任的公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员的职务。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。上述事项尚需公司股东大会审议。

  经审核,独立董事候选人潘敏女士不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒,与公司亦不存在任何关联关系。潘敏女士目前已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书,公司也已将上述独立董事候选人的任职资格和独立性提交上海证券交易所备案审核。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附:潘敏女士简历

  潘敏女士简历

  潘敏,女,1970年出生,中国国籍,无境外居留权,管理学博士,中国注册会计师、高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人,信永中和会计师事务所合伙人,现任天健会计师事务所合伙人,并兼任福建实达电脑设备有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事、上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事。潘敏女士曾受聘上海师范大学客座副教授,现任武汉大学经济与管理学院、中南财经政法大学、东华大学、兰州商业大学会计专业学位硕士校外兼职导师、湖北省政府和社会资本合作(PPP)专家库及咨询服务机构库专家。

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-032

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月20日14点 00分

  召开地点:上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月20日

  至2020年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。会议决议于2020年4月29日刊登于公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2020年5月15日(星期一)9:00-16:00

  2、登记地址:上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

  3、登记手续:

  (1)个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应持有本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记,信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。

  六、 其他事项

  1、会议联系人:贾雪莲

  电话:021-59715700 传真:021-59715670 邮箱:hggf@hugong.com

  通讯地址:上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室(邮编:201700)

  2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),请股东在与会前仔细阅读。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海沪工焊接集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-034

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易之部分非公开

  发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次限售股上市流通数量为8,526,405股

  ● 本次限售股上市流通日期为2020年5月7日

  一、本次限售股上市类型

  上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号)核准,公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司(以下简称“小蓝经投”)和深圳市红筹投资有限公司(以下简称“深圳红筹”)非公开发行限售股6,090,289股,用于募集重大资产重组项目的配套资金。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次非公开发行的新增股份已于2019年4月23日完成相关证券登记手续。本次非公开发行前,公司总股本为221,034,177股,本次非公开发行后,公司总股本为227,124,466股。

  本次上市流通的限售股涉及2名股东,分别为南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司、深圳市红筹投资有限公司。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的股份锁定安排,本次募集配套资金非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让。此次上市流通的限售股锁定期已于2020年4月23日届满。本次解除限售的股份数量为8,526,405股,占公司当前总股本的2.68%,将于2020年5月7日上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2019年4月23日,公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股,用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后,公司总股本增加至227,124,466股,其中无限售条件流通股为50,000,000股,有限售条件流通股为177,124,466股。

  2019年5月30日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股,合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股,其中无限售条件流通股为70,000,000股,有限售条件流通股为247,974,252股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的股份锁定安排:本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让,此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  截至本公告日,公司股东小蓝经投及深圳红筹严格履行了上述承诺,未出现违反上述承诺的事项。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)认为:

  1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

  2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺;

  3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺;

  4、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整;

  5、本独立财务顾问对上海沪工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分非公开发行限售股上市流通事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为8,526,405股;

  本次限售股上市流通日期为2020年5月7日;

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单

  单位:股

  ■

  七、股本变动结构表

  ■

  八、上网公告附件

  《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分非公开发行限售股上市流通的核查意见》

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603131 证券简称:上海沪工 公告编号:2020-035

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  关于公开发行可转债发审委会议

  准备工作告知函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好上海沪工焊接集团股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。

  公司同相关中介机构就《告知函》中提出的问题进行了认真研究和逐一落实,并就相关问题进行了说明和回复,现根据相关要求对《告知函》的回复进行公开披露,具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司与中信建投证券股份有限公司关于〈关于请做好上海沪工焊接集团股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函〉的回复》。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准,能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

  2020年4月29日

本版导读

2020-04-29

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