上海岱美汽车内饰件股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  公司代码:603730 公司简称:岱美股份

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行,以目前公司总股本400,594,520股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共计派发现金红利总额为200,297,260元,剩余未分配利润结转下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股,共计转增180,267,534股,转增后的公司总股本增加为580,862,054股。

  以上利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  报告期内公司所从事的主要业务及主营产品

  公司主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售,是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在中国、美国、法国、墨西哥等地均建有生产基地,并在日本、韩国、德国、英国、西班牙等国家设立有境外销售和服务网络。公司已成功实现与整车厂商技术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体化,是全球汽车产业链中的细分行业龙头。

  公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系,客户包括奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商,以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏等国内优势汽车企业。

  (二)报告期内公司经营模式

  1、研发模式

  公司始终立足于以市场需求为导向、研发和生产相结合的经营模式。公司通过全球零部件行业的通用标准IATF16949:2016质量管理体系认证,公司于2003年通过全球零部件行业的通用标准ISO/TS 16949质量管理体系认证,对整个产品研发过程进行规范化和流程化。产品开发过程大致可划分为报价与立项、产品设计、过程开发、量产准备四个阶段。

  2、采购模式

  经过多年经营管理,公司已根据IATF16949:2016标准建立起《供应商管理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司对原材料供应商设置有严格的评审程序:重要物料供应商须通过IATF16949:2016或ISO 9000等质量管理认证;当新项目进入量产前或批量生产后发生工程更改,供应商须向公司供货商管理工程师提交生产件批准程序(PPAP)申请批准;公司每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证能力评审。

  公司日常生产所需的原材料包括化工原料、钢材、工程塑料、面料及电子元器件等。通常情况下,公司将根据客户的特定要求、生产耗用量及其市场价格波动特征而选择性的采取不同采购模式。整车厂商出于保证产业链质量等方面的考虑,对于部分针织和PVC面料、控制开关等材料往往要求供应商实施定点采购,其同时指定合同价格、期限和供货方式等合同条款,上述采购模式将有助于维持公司生产所需原材料质量的稳定性。对于非定点采购的情况,公司将在通过认证的合格供应商名单中择优选择原材料供应商,其中工程塑料、钢材、化工原料主要以市场价格逐笔采购;而EPP树脂、调角器及部分非指定的面料和控制开关的采购则与供应商签订长期供货合同,以降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。

  3、生产模式

  公司生产的汽车零部件产品全部作为整车专用件,通常情况下仅配套供应特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升资产运作效率等因素的考虑,公司始终坚持以市场为导向的生产经营理念,根据与整车厂商签订的框架性销售协议安排新产品开发和批量生产计划。整车厂商作为整车配套市场的核心,在整个OEM过程中起主导作用,其部分非核心业务通常外包给一、二级配套供应商进行生产,而第三方研发生产的零部件在生产完成并达到质量和技术标准后,交由整车厂商完成最终的整车组装工作。

  就公司生产流程而言,首先,生产部根据销售部门提供的订单等生产信息,结合库存情况和车间生产能力,制定相应的生产计划表并发放至相关部门和人员作为采购、生产准备的依据。生产计划表作为滚动计划,可随供应、生产、销售等情况的变动进行修改;其次,车间根据生产计划安排生产,并按照ERP的操作流程向仓库领取物料。对于生产过程中使用的部分注塑模具以及面料复合工艺,公司则通过外包方式进行加工或操作,但各期外部委托生产的发生金额占公司营业成本的比例较低。

  4、销售模式

  公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场(OEM),并与国内外整车厂商及其零部件总成(或一级)供应商形成直接的配套供应关系。遮阳板、头枕和顶棚中央控制器等公司生产的零部件产品主要用于对外出口。由于国内外整车厂商对于汽车配套零部件的质量和性能等要求严格,因此大多数的零部件采购合同包括技术开发和销售框架协议均由整车厂商与公司直接洽谈并签署。当整车厂商推出的新车型进入批量生产阶段时,其将根据自身的生产需要而选择由公司以直接供货方式供货,或以指定供货方式供货,即公司首先向其总成(或一级)供应商供货,再由总成(或一级)供应商完成组装后向整车厂商供货。

  汽车零部件行业本身由于技术、质量、规模和品牌等实力的限制已形成一定的准入门槛,且前期客户还须对供应商履行严格复杂的资格认证及产品质量先期策划(APQP)和生产件批准程序(PPAP),因此双方的合作关系一旦建立则相对较为稳固。

  按照零部件行业的惯例,公司产品的销售全部采用自主品牌,虽然自有品牌在整车产品上未得到直接体现,但公司新产品基本为自主研发和设计,使用的专利及专有技术为自身所拥有,且市场开拓时客户对公司产品的认知建立在对“Daimay”品牌认同的基础上。

  公司的销售流程具体如下:

  (1)合同竞标

  ①整车厂商根据新车型开发计划向公司提出开发竞标邀请;②公司根据整车厂商对零部件结构和性能的工程要求组织研发并完成初步设计方案和报价;③整车厂商经过价格评定并综合考虑供应商的产品质量、供货能力、开发周期等因素后,确定合作企业并提出产品开发要求;④确认中标后,公司与整车厂商签订产品开发协议并共同推进产品开发试制;⑤公司根据历次整车试验结果修正工程设计方案,并最终通过整车厂商生产件批准程序(PPAP)验证;⑥新车型经过详细检测评估并达到量产条件后,整车厂商根据年度生产计划与公司签订正式采购合同并由公司开始批量供货。

  (2)定价策略

  公司产品的定价策略较为灵活,主要根据成本加成作为定价基础,并结合不同产品类型确定不同盈利水平。对于已具有市场优势的遮阳板、头枕等产品,公司具有相对较强的市场议价能力,毛利目标相对较高;对于新开发或市场重点培育的产品,公司则利用价格优势占领目标市场,同时通过内部成本控制维持必要的毛利水平

  汽车零部件行业一般采用长期固定协议价,但由于新车型推向市场后销售价格往往逐年下降,因此配套零部件的价格普遍随之下降,整车厂商一般要求公司的汽车零部件产品每年降价1%-3%左右。但一般情况下,随着长期供货过程中生产经验的积累,配套零部件的合格率及其生产效率也会大幅提高,公司产品降价的影响可通过内部成本控制和上游成本转移等方式得到一定消化。

  (3)产品交付与货款结算

  在直接供货方式下,公司根据合同约定向整车厂商直接发货并交付产品后完成销售,收取其支付的货款。

  在指定供货方式下,公司一般先与整车厂商签订销售合同,再通过整车厂商指定的一级供应商完成产品交付与货款结算。首先,公司根据产品订单向整车厂商指定的一级供应商交付产品,其后一级供应商完成模块或系统集成后将总成产品交付整车厂商,完成产品交付流程;货款结算流程正好相反,即整车厂商收到产品后按合同约定将款项支付给一级供应商,再由一级供应商向公司支付采购货款。

  (三)行业情况

  汽车工业经过100多年的发展,现已步入产业成熟期。全球经济一体化及产业分工专业化的潮流,推动了以中国、巴西和印度为代表的新兴国家的汽车产业迅速发展,在全球汽车产业格局中新兴国家的市场地位不断提高。具体来看,全球汽车工业正呈现出以下新的特点:

  第一,新兴国家成为全球汽车工业生产的生力军。由于新兴市场的汽车需求量增长迅速,国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场的特点是人均汽车保有量低,潜在需求量大,因此成为未来全球最有潜力的汽车市场。

  第二,美国、日本、德国和法国等老牌汽车强国受经济危机影响行业波动明显,但整体发展平稳。

  2019年,受宏观经济下行、中美贸易摩擦持续、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响,国内汽车市场整体表现持续低迷,连续18个月出现负增长。全年国内市场汽车产销量分别为2572.1万辆和2576.9万辆,同比分别下降7.5%和8.2%,其中乘用车产销量分别为2136万辆和2144.4万辆,同比分别下降9.2%和9.6%。

  汽车零部件是汽车工业的重要组成部分,是汽车工业发展最为重要的基础。随着中国汽车工业的飞速发展,中国汽车零部件在产业规模、产业链协同等方面取得了显著成绩。但目前中国品牌汽车零部件行业发展依然落后于整车,需要面对关键核心技术缺失、外资品牌占据核心零部件产品市场等问题。随着汽车工业的发展,为满足产品多元化的需求,在行业竞争日益激烈的环境下,国内汽车零部件行业持续夯实产业发展基础,把握方向,全力推动中国汽车产业高质量发展。

  随着“一带一路”倡议和资金推动,中国各产业的海外实力越来越强,这为国内汽车零部件制造商的出口奠定更好的友善环境。国内汽车零部件制造商的规模优势日益明显,国际竞争力已经是越来越强。随着出口战略升级,越来越多汽车零部件制造商在由产品直接出口向海外建厂生产转变。海外建厂生产一方面能节省运输成本等费用,另一方面有助于针对产品进行更多的本地化研发,也可以为当地消费者提供更好的售后服务,从而提高品牌及产品在当地的认可度。欧美市场一直都是国内汽车零部件最大的出口目的地,进军欧美市场,逐步探索突破,对国内汽车零部件制造商出口可持续发展意义重大。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  截至2019年12月31日,公司总资产为527,170.60万元,归属于母公司股东权益为373,764.21万元。报告期内,公司实现营业总收入481,788.85万元,比上年增长12.74%;实现利润总额70,956.59万元,比上年增长13.65%;实现归属于母公司股东净利润62,533.25万元,比上年增长12.04%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润59,603.30万元,比上年增长12.71%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  1、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

  3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2019年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

  

  股票代码:603730 股票简称:岱美股份 公告编号:2020-025

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司全体监事出席了本次会议

  ● 本次监事会全部议案均获通过,无反对票

  一、监事会会议召开情况

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议的书面通知于2020年4月17日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2019年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名,实际参加会议监事3名,会议由监事会主席邱财波先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  2、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意公司2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行,以目前公司总股本400,594,520股为基数,向全体股东每10股派送现金红利5元(含税),共计派送现金红利200,297,260元,剩余未分配利润结转下一年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股,共计转增180,267,534股,转增后股本为580,862,054股。

  监事会认为:上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,体现了合理回报股东的原则,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《〈公司2019年年度报告〉及其摘要》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对董事会编制的《2019年年度报告》进行了谨慎审核,认为:

  1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项;

  3、监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2019年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  5、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:2019年度,公司组织完善、制度健全,内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2019年12月31日,公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度,并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体系。综上,《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  6、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况,不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-026)。

  7、审议并通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理,公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-027)。

  8、审议并通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

  表决结果:赞成2票,反对0票,弃权0票。

  由于监事邱财波先生属于关联交易事项关联方,回避本议案表决。

  监事会认为:公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常开展业务所需,交易价格也在遵循市场定价的基础上,与关联方协商确定,合理、公允,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限关于预计2020年度日常关联交易的公告》(公告编号:2020-028)。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  9、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币168,200万元,并根据部分银行的授信审批要求,接受关联方无偿提供的担保。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》(公告编号:2020-029)。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  10、审议并通过了《2020年第一季度报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2020年第一季度报告》。

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  股票代码:603730 股票简称:岱美股份 公告编号:2019-024

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司全体董事出席了本次会议。

  ● 本次董事会全部议案均获通过,无反对票,独立董事对需要独立董事发表独立意见的议案发表了独立意见。

  一、董事会会议召开情况

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议的书面通知于2020年4月17日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2020年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事6名,实际参加会议董事6名,会议由董事长姜银台先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《2019年度总裁工作报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  2、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  同意公司2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行,以目前公司总股本400,594,520股为基数,向全体股东每10股派送现金红利5元(含税),共计派送现金红利200,297,260元,剩余未分配利润结转下一年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股,共计转增180,267,534股,转增后股本为580,862,054股。

  独立董事发表了独立意见,认为:

  公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量,以及对公司未来发展的信心,秉承做大做强公司的愿景,在保证公司正常经营和长远发展同时,也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的规定,兼顾了公司与股东的利益,有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

  同意以目前公司总股本400,594,520股为基数,向全体股东每10股派送现金红利5元(含税),共计派送现金红利200,297,260元,剩余未分配利润结转下一年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股,共计转增180,267,534股。并同意将该议案提交股东大会审议。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  5、审议并通过了《〈公司2019年年度报告〉及其摘要》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2019年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了独立意见,认为:

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截止2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

  7、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了独立意见,认为:

  《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观、完整地反映了2019年度公司募集资金的存放与使用情况。

  公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-026)。

  8、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  9、审议并通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理,公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  独立董事发表了独立意见,认为:

  公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的议案》(公告编号:2020-027)。

  10、审议并通过了《关于确认公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了独立意见,认为:

  公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平,并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过,程序合法有效,同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项,并同意将董事薪酬提交股东大会审议。

  该议案董事薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  11、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意预计2020年度日常关联交易事项。该议案涉及关联交易,在表决时关联董事姜银台、姜明、叶春雷回避了表决。

  该议案在提交董事会审议前,独立董事发表了事前认可意见,认为:

  公司2020年度日常关联交易预计合理、客观,交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中、小浮动利益的情形,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  公司2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要,是合理、合法的经济行为,同意将此议案提交公司第五届董事会第二会议审议。

  董事会在审议该议案时,独立董事发表了独立意见,认为:

  公司2020年日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务发展需要,关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则,未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项,并同意将其提交股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2020-028)。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  12、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币168,200万元,并根据银行的授信审批情况,接受关联方无偿提供的担保。同意授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人,授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

  独立董事发表了独立意见,认为:

  公司向银行申请人民币授信额度,是为了满足公司目前生产经营的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保,系支持公司经营发展需要的行为,有利于公司生产经营活动的正常进行,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币168,200万元授信额度,同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时,可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》(公告编号:2020-029)。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  13、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  同意公司及各子公司拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业务,交易总额度累计为不超过5亿美元;并拟授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人,授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向银行申请办理远期结汇售汇交易的公告》(公告编号:2020-030)。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  14、《关于2020年度向子公司提供担保预计的议案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  同意2020年公司对全资或控股子公司提供担保金额进行的预计,预计总担保金额为不超过人民币49,700万元(或等价的欧元、美元等其它币种),并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内,审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。

  独立董事对此发表了独立意见,认为:

  公司制定2020年度预计担保额度是为了确保子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展,满足其融资需求,履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定,财务风险处于公司可控制范围内,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项,并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向子公司提供担保预计的公告》(公告编号:2020-031)。

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  15、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  同意于2020年6月18日召开2019年年度股东大会,将本次会议通过的第二、三、四、五、十、十一、十二、十三、十四项以及监事会通过的《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

  16、审议并通过了《公司2020年第一季度报告》

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2020年第一季度报告》。

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  股票代码:603730 股票简称:岱美股份 公告编号:2020-026

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  关于公司募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]946号《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,800万股,每股发行价格为24.92元,募集资金总额1,196,160,000.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币80,037,735.84元后,实际募集资金净额为人民币1,116,122,264.16元。上述募集资金于2017年7月24日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字【2017】第ZF10682号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2019年度公司募集资金实际使用情况为:直接投入募投项目55,073,196.99元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金450,000,000.00元,银行手续费支出3,984.00元,投资理财产品220,000,000.00元。

  截至2019年12月31日,公司募集资金专用账户余额为36,972,779.58元,募集资金余额应为-11,344,491.12元,差异48,317,270.70元,原因系:收到银行存款利息收入2,214,340.12元,其中2017年收到银行存款利息收入673,798.96元,2018年收到银行存款利息收入483,957.11元,2019年收到银行存款利息收入1,056,584.05元;收到理财产品投资收益46,102,930.58元,其中2017年收到理财产品投资收益2,215,000.00元,2018年收到理财产品投资收益23,825,235.97元,2019年收到理财产品投资收益20,062,694.61元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。

  公司于2017年7月,连同保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于2017年9、10月,连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司(以下简称“舟山银岱”),保荐机构海通证券分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海南汇支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司岱山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于2019年1月,连同保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)与募集资金存放机构宁波银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于2019年1月,连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司(以下简称“舟山银岱”),保荐机构海通证券与募集资金存放机构宁波银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2019年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  根据公司2017年8月28日召开的第四届董事会第七次会议和2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下,根据募投项目的实际建设进度及实施情况,结合公司整体经营发展战略,变更部分募投项目的实施主体。“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱,实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地,现将该项目实施主体变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司,实施地点变更为上海浦东新区北蔡镇。

  根据公司2019年8月28日召开的第四届董事会第三十一次会议和2019年8月28日召开的第四届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下,根据募投项目的实际建设进度及实施情况,结合公司整体经营发展战略,变更部分募投项目的实施主体。“汽车内饰件产业基地建设项目”原实施主体为舟山银岱,实施地点位于浙江省岱山县,现将“汽车内饰件产业基地建设项目”部分募集资金20,000万元人民币约折合2,857万美元的实施主体变更为墨西哥岱美,实施地点变更为墨西哥新莱昂州蒙特雷市。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  2017年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审计,并出具了信会师报字(2017)第ZF10902号《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,660.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

  截止2019年12月31日,公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额4,660.72万元。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,其中公司可使用不超过20,000.00万元,公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过40,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000.00万元,舟山银贷使用闲置募集资金暂时补充流动资金为30,000.00万元。

  (六)用闲置募集资金购买理财产品情况

  (下转B268版)

本版导读

2020-04-29

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