北京华联综合超市股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B125版)

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  五、《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》;

  经致同会计师事务所审计,公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为84,259,425.25元,2019年末未分配利润为252,307,973.06元。

  2019年度公司利润分配预案为:以2019年末总股本665,807,918股为基数,每10股派送现金红利0.7元(含税),共计派送现金46,606,554.26元,剩余未分配利润结转下年度。

  公司2019年度不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事认为:本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素,有利于投资者分享公司成长和发展成果,符合有关政策法规的要求和导向。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  六、《公司2019年度内部控制评价报告》;

  内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  七、《关于续聘会计师事务所的议案》;

  确认致同会计师事务所2019年度审计报酬为245万元(包括35万元内部控制审计费用)。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2020年度审计机构(包括内部控制审计),并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关业务能力,符合相关法规的规定,同意公司继续聘用其为公司2020年年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》;

  同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司(“华联集团”)签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保,担保余额总计不超过九亿元人民币;作为前述担保的条件,华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内,如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的(无论是短期授信还是中长期授信),华联集团将提供相应的担保,但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。

  由于华联集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  由于公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司(“华联股份”)担任董事职务;公司董事李翠芳同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联股份担任董事长职务;公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)担任董事职务,在华联股份控股子公司华联(北京)商业保理有限公司(“华联商业保理”)担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》;

  同意本公司(包括公司控股子公司)向金融机构申请二十八亿元人民币融资额度(不含华联财务有限责任公司授信额度)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》;

  同意公司(包括公司控股子公司)向华联财务有限责任公司申请50,000万元人民币授信额度。

  由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东,本公司同时为华联财务公司的股东,持有华联财务公司33%的股权,本次交易构成关联交易。

  公司董事张力争、董事李翠芳、董事马作群构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十一、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》;

  同意公司(包括公司控股子公司)在华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)结算账户的存款余额上限不超过公司上年度营业收入的25%,有效期三年。

  由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东,本公司同时为华联财务公司的股东,持有华联财务公司33%的股权,本次交易构成关联交易。

  公司董事张力争、董事李翠芳、董事马作群构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十二、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》;

  1、关于房屋租赁

  同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》,公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时,华联股份向公司承租商业物业,作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同2020年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币,其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000万元人民币,华联股份向公司承租商业物业的金额不超过1,000万元。

  2、关于设备采购

  同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》,为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计2020年度采购费用发生金额不超过1,500万元人民币。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制,本次交易构成关联交易。

  公司董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十三、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》;

  同意公司与华联集团签署《商品采购框架协议》,公司及下属子公司向华联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双度方年度商品采购金额不超过25,000万元人民币,其中公司向华联集团采购商品金额不超过24,600万元,华联集团向公司采购商品金额不超过400万元。

  由于华联集团为本公司的控股股东,上述交易构成关联交易。

  公司董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十四、《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保,担保金额总计不超过人民币15亿元,其中,兰州华联综合超市有限公司 45,000万元、广西华联综合超市有限公司15,000万元、贵州华联综合超市有限公司65,000万元、青海华联综合超市有限公司15,000万元、天津北华联综合超市有限公司5,000万元、内蒙古华联综合超市有限公司5,000万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。

  独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十五、《关于北京百好吉社区百货有限公司业绩承诺方对公司进行业绩补偿的议案》;

  1、业绩承诺情况介绍

  公司于2018年11月12日与BHG(北京)百货有限公司(以下简称“BHG百货”)签署了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》,以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。参照评估价值,收购价格为20,800.00万元。同日,双方签署了《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”),如百好吉的股权于2018年12月 31日之前完成过户变更登记,则本协议项下的补偿期间为2018年、2019年和2020年。百好吉2018年度、2019年度及2020年度经审计的净利润(以下单称或合称“实际净利润数”)分别不低于1843.89万元、1762.64万元、1721.17万元(以下单称或合称“承诺净利润数”)。BHG 百货应就经审计的百好吉在补偿期间当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算方式:BHG百货当期应补偿现金金额=(目标公司当期期末累积承诺净利润数一目标公司当期期末累积实际净利润数)÷补偿期间各年度承诺净利润数之和×本次交易的转让价款一截至当期期末已补偿金额。

  2、报告期业绩承诺实现情况

  经致同会计师事务所审计,百好吉百货2018年度实现净利润1,864.12万元,2019年实际净利润为961.61万元,2019年末累积实际净利润数低于当期期末累积承诺净利润数。

  根据上述《补偿协议》,业绩承诺方BHG百货应向本公司支付业绩补偿款3,048.34万元,公司已于2020年3月11日收到上述补偿款。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十六、《公司独立董事2019年度述职报告》;

  内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十七、《董事会审计委员会2019年度履职报告》;

  内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十八、《关于会计政策变更的议案》;

  同意公司根据财政部关于印发《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)和《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号)相关规定进行合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

  内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  十九、《公司2020年第一季度报告》;

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  二十、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

  同意本公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会,审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案以及《公司2019年度监事会工作报告》,并同意向本公司全体股东发出关于召开2019年年度股东大会的通知。

  表决情况:同意8人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  特此公告。

  北京华联综合股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-012

  北京华联综合超市股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”)监事会主席刘瑞香女士于2020年4月17日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2020年4月27日下午在公司会议室以现场方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了如下议案:

  一、《公司2019年度监事会工作报告》,并提请公司2019年年度股东大会审议;

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  二、《关于公司2019年年度报告的书面审核意见》;

  监事会认为:

  1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  2、公司2019年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  三、《关于公司2019年度内部控制评价报告的审核意见》;

  监事会认为:《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  四、《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:公司依据财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会计政策与财政部规定保持一致,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  五、《关于公司2020年第一季度报告的书面审核意见》;

  监事会认为:

  1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前,未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  2、公司2020年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  表决结果:通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-013

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一) 机构信息

  1. 基本信息

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO 019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

  2. 人员信息

  致同所首席合伙人是徐华。目前,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人196名,最近一年净增加19名;截至2019年末有1179名注册会计师,最近一年净减少64名,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  3. 业务规模

  致同所2018年度业务收入18.36亿元,净资产4856万元。为185家上市公司提供2018年年报审计服务,收费总额2.57亿元。致同所提供服务的上市公司2018年末资产均值180.72亿元,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

  4. 投资者保护能力

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额5.4亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5. 独立性和诚信记录

  最近三年,致同所累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份,证券监管部门采取行政监管措施七份,交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份,其中行政处罚系山西证监局作出,因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法,其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入,致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

  致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (二) 项目成员信息

  项目合伙人:梁卫丽,注册会计师,1997年起从事注册会计师业务,至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。目前担任北京注册会计师协会财务报表审计委员会委员。梁卫丽近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  签字会计师:陈晶晶,注册会计师,2009年起从事注册会计师业务,至今为3家上市公司提供过上市公司年报审计。陈晶晶近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  质量控制复核人:王怀发,注册会计师,1998年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。王怀发近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  (三)审计收费

  本期审计费用245万元(不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用210万元,内部控制审计35万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比,本期审计费用增加10万元。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

  公司董事会审计委员会对致同所的基本情况以及项目成员的执业情况等信息进行了了解,认为致同所在为公司进行2019年度审计工作过程中,所派年审注册会计师具有较高的专业水平,年审注册会计师工作认真仔细,执业质量较高,出色地完成了公司2019年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。同意公司继续聘用致同所为公司2020年度审计机构,聘用期为一年。

  (二)独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

  该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事发表了同意意见,认为董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关业务能力,符合相关法规的规定,同意公司继续聘用其为公司2020年年度审计机构(包括内部控制审计)。

  (三)公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

  公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司继续聘用致同所为公司2020年年度审计机构(包括内部控制审计)。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 股票简称:华联综超 公告编号:2020-014

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于相互融资担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:北京华联集团投资控股有限公司(以下称“华联集团”)

  ● 本次担保额度9亿元人民币,已实际为华联集团提供的担保余额为3.95亿元人民币

  ● 无逾期担保情况

  一、担保情况概述

  北京华联综合超市股份有限公司(以下称“公司”)于2020年4月27日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》(以下称“《互保协议》”),公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请综合授信提供担保,担保余额总计不超过九亿元人民币;华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内,为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。

  公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了该项议案,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。此项交易尚须获得本公司2019年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股份”)将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程,本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  (1)被担保人名称:北京华联集团投资控股有限公司

  (2)设立时间:1993年12月18日

  (3)住所:北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦负2层203室)

  (4)注册资本:215,000万元人民币

  (5)法定代表人:吉小安

  (6)主营业务:投资管理、投资咨询等。

  (7)主要财务数据:截至2018年12月31日,华联集团总资产为414.53亿元,净资产为126.28亿元。2018年度实现营业收入266.64亿元,净利润3.16亿元。截至2019年9月30日,华联集团资产总额389.35亿元,净资产134.14亿元。2019年1-9月实现营业收入222.55亿元,净利润6.57亿元。

  2、被担保人与公司关联关系

  华联集团为本公司的控股股东,本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。

  公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司(“华联股份”)担任董事职务;公司董事李翠芳同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联股份担任董事长职务;公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)担任董事职务,在华联股份控股子公司华联(北京)商业保理有限公司(“华联商业保理”)担任董事职务;本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

  本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下:

  ■

  三、《互保协议》的主要内容

  本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保,担保余额总计不超过九亿元人民币。作为前述担保的条件,华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内,如公司或公司的控股子公司向金融机构申请综合授信(无论是短期授信还是中长期授信),华联集团将提供相应的担保,但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立,自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效,有效期为一年。

  四、董事会意见

  考虑到华联集团为本公司授信提供了担保,并将继续按照《互保协议》的约定为公司授信提供担保,公司董事会认为,本着互惠互利的原则,本公司为华联集团提供担保,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好,偿债能力强,本次担保风险小。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,认为本次交易符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告日,公司及控股子公司实际对外担保总额为39,500万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的14.36%。公司对控股子公司担保余额为93,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的33.80%。无逾期担保。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议。

  2、相互融资担保协议。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-015

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于向华联财务有限责任公司

  申请授信额度的关联交易公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  ● 本次交易尚需取得本公司2019年度股东大会的审议批准。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  经北京华联综合超市股份有限公司(“本公司”、“公司”或“华联综超”)第七届董事会第二十三次会议审议批准,同意公司(包括公司控股子公司)向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请50,000万元人民币授信额度。关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决,独立董事对本议案全部投赞成票。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见,认为:本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,认为本次交易符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。

  本次交易尚须经公司2019年年度股东大会批准,与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程,本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍

  关联方:华联财务有限责任公司

  (一) 关联方基本情况

  (1)设立时间:1994年3月10日

  (2)企业类型:其他有限责任公司

  (3)住所:北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

  (4)注册资本:250,000万元

  (5)法定代表人:郭丽荣

  (6)主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问;协助成员单位实现交易款项的收付;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款等。

  (7)主要股东:北京华联集团投资控股有限公司

  (8)华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。

  (9)主要财务数据:经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审计,截至2019年12月31日,华联财务公司资产总额为1,038,193.24万元,净资产为330,641.12万元,2019年实现营业收入30,337.22万元,净利润18,894.17万元。

  (二) 与上市公司的关联关系

  由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司(“华联集团”)同时为华联财务公司的控股股东,本公司同时为华联财务公司的股东,持有华联财务公司33%的股权。

  公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务;公司董事李翠芳同时在华联集团担任董事、副总裁职务;公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务;本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  公司(包括公司控股子公司)向华联财务公司申请50,000万元人民币授信额度。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本公司在经营活动中,经常需要流动资金,发生票据业务,需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为,本次交易有利于公司及时获得经营资金,开展票据业务,提高资金利用效率,符合公司发展需要,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 股票简称:华联综超 公告编号:2020-016

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于预计与北京华联商厦股份有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本交易需要提交公司2019年年度股东大会审议

  ● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖,对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年4月27日,北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第二十三次会议(“本次会议”)审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。

  本次交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股份”)和北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程,本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  公司审计委员会对本次交易发表了书面意见,认为本次交易定价方法合理,符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方:北京华联商厦股份有限公司

  1、基本情况

  (1)设立时间:1998年5月29日

  (2)组织形式:其他股份有限公司(上市)

  (3)公司注册地址:北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  (4)注册资本:273,735.1947万元

  (5)法定代表人:李翠芳

  (6)主要股东:北京华联集团投资控股有限公司

  (7)主营业务:购物中心的建设与经营管理等。

  (8)主要财务数据:截至2018年12月31日,华联股份总资产为137.78亿元,净资产为79.84亿元。2018年度实现营业收入12.53亿元,净利润0.29亿元。截至 2019年9月30日,华联股份总资产为127.33亿元,净资产为82.94亿元,2019年1-9月实现营业收入9.27亿元,净利润2.14亿元。

  2、关联关系

  本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制,华联股份同时为本公司的股东,持有本公司0.53%的股份。

  公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务;公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务,在华联股份担任董事长职务。公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。

  该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。

  3、该关联人的经营状况良好履约能力强,公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关于房屋租赁

  2020年4月27日,本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》,公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营,同时,华联股份向公司承租办公物业,作为办公场所。协议有效期为一年。预计2020年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币, 其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000万元人民币,华联股份向公司承租商业物业的金额不超过1,000万元。协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。

  2、关于商品采购

  2020年4月27日,本公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司(以下简称“华联设备采购”)与华联股份签署了《关于设备采购的框架协议》,为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。协议有效期为一年。预计2020年度采购费用发生金额不超过1,500万元人民币。此框架协议下的各项采购按照市场同比价制定。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  1、关于房屋租赁。

  公司租赁有关场地开设超市项目,有利于扩大公司规模,提高公司竞争力。同时,由于所租赁项目整体上为购物中心,利用购物中心各种业态的互动,有利于提高项目整体的聚客能力。

  2、关于商品采购。

  华联设备采购作为专业的设备采购公司,具有一定的行业经验,在设备采购方面具有专业优势,能够满足华联股份及下属企业在采购材料、设备及安装服务的需求。董事会认为,本次交易符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 编号:2020-017

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于在华联财务有限责任公司

  结算账户存款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响

  ● 公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。

  ● 公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。

  ● 本次交易尚需取得本公司2019年度股东大会的审议批准

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易履行的审议程序

  公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》,同意公司在华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%,有效期三年。关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决,独立董事对本议案全部投赞成票。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见,认为:本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,认为本次交易符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。

  本次交易尚须经公司2019年年度股东大会批准,与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程,本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  (1)关联方:华联财务有限责任公司

  (2)设立时间:1994年3月10日

  (3)企业类型:其他有限责任公司

  (3)住所:北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

  (4)注册资本:250,000万元

  (5)法定代表人:郭丽荣

  (6)主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问;协助成员单位实现交易款项的收付;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款等。

  (7)主要股东:北京华联集团投资控股有限公司

  (8)华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。

  (9)主要财务数据:经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审计,截至2019年12月31日,华联财务公司资产总额为1,038,193.24万元,净资产为330,641.12万元,2019年实现营业收入30,337.22万元,净利润18,894.17万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东,本公司同时为华联财务公司的股东,持有华联财务公司33%的股权。

  公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务;公司董事李翠芳同时在华联集团担任董事、副总裁职务;本公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务;本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

  三、关联交易的主要内容

  随着公司门店数量和销售额的增加,结算资金逐步增大,需要加强门店资金集中管理和统一结算工作,公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本公司是连锁零售企业,流动资金较多,与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款,且该结算账户由公司自行管理,有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控,有利于提高公司资金使用效率。董事会认为,本次交易符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 股票简称:华联综超 编号:2020-018

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于预计与北京华联集团投资控股

  有限公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本交易需要提交公司2019年度股东大会审议

  ● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖,对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年4月27日,北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第二十三次会议(“本次会议”)审议通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况:回避3人,同意5人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。

  本次交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)和北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股份”)将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程,本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  公司审计委员会对本次交易发表了书面意见,认为本次交易定价方法合理,符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方:北京华联集团投资控股有限公司

  1、基本情况

  (1)设立时间:1993年12月18日

  (2)企业类型:其他有限责任公司

  (3)住所:北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦负2层203室)

  (4)注册资本:215,000万元人民币

  (5)法定代表人:吉小安

  (6)主要股东:海南鸿炬实业有限公司

  (7)主营业务:投资管理、投资咨询等。

  (8)主要财务数据:截至2018年12月31日,华联集团总资产为414.53亿元,净资产为126.28亿元。2018年度实现营业收入266.64亿元,净利润3.16亿元。截至2019年9月30日,华联集团资产总额389.35亿元,净资产134.14亿元。2019年1-9月实现营业收入222.55亿元,净利润6.57亿元。

  2、关联关系

  华联集团为本公司的控股股东,本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。

  由于公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务;公司董事李翠芳同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联股份担任董事长职务;公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)担任董事职务,在华联股份控股子公司华联(北京)商业保理有限公司(“华联商业保理”)担任董事职务;本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

  该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第一款,第10.1.5第二款、第三款规定的关联关系情形。

  3、该关联人的经营状况良好履约能力强,公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司于2019年4月27日与华联集团签署《商品采购框架协议》,公司向华联集团(均包括各自子公司,以下均作相同理解)采购商品用于日常经营。同时华联集团亦需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过25,000万元人民币, 其中公司向华联集团采购商品每年金额不超过24,600万元,华联集团向公司采购商品每年金额不超过400万元。本框架协议项下的各项商品的定价由双方按公平交易原则磋商决定。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  华联集团具有全球范围内的商品采购优势,与华联集团合作有利于公司采购到有竞争力的商品。董事会认为,本次交易符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-019

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)控股子公司

  ● 本次担保额度15亿元人民币;截至目前,本公司已实际为各子公司提供的担保余额为9.30亿元人民币

  ● 本次担保未有反担保

  ● 本公司无对外担保逾期的情况

  一、 担保情况概述

  公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保,担保金额总计不超过人民币15亿元,其中,兰州华联综合超市有限公司(简称“兰州华联”) 45,000万元、广西华联综合超市有限公司(简称“广西华联”)15,000万元、贵州华联综合超市有限公司(简称“贵州华联”)65,000万元、青海华联综合超市有限公司(简称“青海华联”)15,000万元、天津北华联综合超市有限公司(简称“天津北华联”)5,000万元、内蒙古华联综合超市有限公司(简称“内蒙古华联”)5,000万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。

  独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本次担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人:兰州华联综合超市有限公司

  (1)企业性质:一人有限责任公司

  (2)住所:兰州市城关区红星巷51号

  (3)法定代表人:陈琳

  (4)注册资本:6,000万元人民币

  (5)主营业务:经营超市

  (6)主要财务数据:截至2019年12月31日兰州华联资产总额55,067.94万元,负债总额39,278.12万元,其中流动负债总额39,278.12万元,银行贷款总额12,000.00万元。2019年实现营业收入95,416.68万元,净利润1,047.39万元。

  (7)被担保人与公司的关系:兰州华联为本公司全资子公司。

  2、被担保人:广西华联综合超市有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或者控股的法人独资)

  (2)住所:南宁市江南区亭洪路45号

  (3)法定代表人:陈琳

  (4)注册资本:6,000万元人民币

  (5)主营业务:经营超市

  (6)主要财务数据:截至2019年12月31日广西华联资产总额45,988.64万元,负债总额34,330.84万元,其中流动负债总额34,330.84万元,银行贷款总额13,000万元。2019年度实现营业收入92,019.91万元,净利润855.04万元。

  (7)被担保人与公司的关系:广西华联为本公司全资子公司。

  3、被担保人:贵州华联综合超市有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  (2)住所:贵州省贵阳市云岩区王家桥渔安新城A1栋1楼2号

  (3)法定代表人:陈琳

  (4)注册资本:15,000万元人民币

  (5)主营业务:经营超市

  (6)主要财务数据:截至2019年12月31日贵州华联资产总额90,996.28万元,负债总额72,751.07万元,其中流动负债总额72,751.07万元,银行贷款总额33,000万元。2019年实现营业收入163,417.71万元,净利润1,592.44万元。

  (7)被担保人与公司的关系:贵州华联为本公司全资子公司。

  4、被担保人:青海华联综合超市有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  (2)住所:青海省西宁市城中区石坡街16-19号

  (3)法定代表人:陈琳

  (4)注册资本:5,000万元人民币

  (5)主营业务:经营超市

  (6)主要财务数据:截至2019年12月31日青海华联资产总额2,646.07万元,负债总额1,991.08万元,其中流动负债总额1,991.08万元,银行贷款总额0.00万元。2019年度实现营业收入5,847.99万元,净利润154.99万元。

  (7)被担保人与公司的关系:青海华联为本公司全资子公司。

  5、被担保人:天津北华联综合超市有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司(法人独资)

  (2)住所:天津自贸试验区(空港经济区)国际物流区第三大街8号326号

  (3)法定代表人:陈琳

  (4)注册资本:1,000万元人民币

  (5)主营业务:商品零售

  (6)主要财务数据:该公司于2019年8月新设立。

  (7)被担保人与公司的关系:天津北华联为本公司全资子公司。

  6、被担保人:内蒙古华联综合超市有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  (2)住所:内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯大街32号

  (3)法定代表人:陈琳

  (4)注册资本:8,536万元人民币

  (5)主营业务:经营超市

  (6)主要财务数据:截至2019年12月31日内蒙古华联资产总额15,965.02万元,负债总额29,479.83万元,其中流动负债总额2,776.06万元,银行贷款总额0.00万元。2019年度实现营业收入5,847.99万元,净利润-2,222.47万元。

  (7)被担保人与公司的关系:内蒙古华联为本公司全资子公司。

  三、董事会意见

  上述担保是为满足公司下属子公司经营需要。公司董事会认为,上述控股子公司资信状况良好,经营状况稳定,担保风险可控,本次担保不会对公司整体经营产生重大影响,亦不会损害公司及股东利益。

  本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,公司及控股子公司实际对外担保总额为39,500.00万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的14.36%。公司实际对控股子公司提供的担保总额93,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的33.80%。公司尚无无逾期担保情况。

  特此公告。

  北京华联综合股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-020

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次公司执行财政部新颁布的企业会计准则及会计政策变更,不涉及对以前年度的追溯调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

  一、本次会计政策变更的概述

  (一)财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号,以下简称“《修订通知》”), 对合并报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。其中,已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

  (二)财政部于2017年7月5日修订印发了《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号,简称“新收入准则”),并要求境内上市企业自 2020年 1 月 1 日起施行。

  根据规定,公司于2020年1月1日起执行上述新收入准则,并自2020年第一季度报告起,按新收入准则要求进行会计报表披露。

  二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

  (一)变更的具体内容及影响

  1、 根据《修订通知》,公司合并财务报表格式的主要变动如下:

  ① 在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;

  ② 将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目;

  ③ 将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整;

  ④ 删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目;

  ⑤ 在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

  上述调整仅涉及会计科目列示的变化,不涉及对以前年度的追溯调整,对公司当期损益、经营成果和现金流量不产生影响。

  2、 新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司自2020年1月1日起施行新收入准则,对可比期间信息不予调整。该准则的实施对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  (二)变更日期

  根据《修订通知》,公司从 2019 年年度报告起按照该文件的要求编制本公司的财务报表。根据新收入准则,公司于2020年1月1日起执行新收入准则,并自2020年第一季度报告起,按新收入准则要求进行会计报表披露。

  三、审批程序

  2020年4月27日公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第五次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司依据财政部的相关规定,进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

  四、独立董事和监事会意见

  公司独立董事和监事会均认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定

  进行的合理变更和调整;能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

  五、报备文件

  1、华联综超第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、独立董事对相关事项的独立意见;

  3、华联综超第七届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-021

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月19日 13点30 分

  召开地点:北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月19日

  至2020年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊载的公司2019年年度报告及摘要、第七届董事会第二十三次会议决议公告、第七届监事会第五次会议决议公告、关于续聘会计师事务所的公告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的公告、关于为控股子公司提供担保的公告。

  2、 特别决议议案:7、9、10、11、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、9、10、11、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:7、9、10、11、12

  应回避表决的关联股东名称:北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会方法:

  (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明;

  (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书;

  (3) 个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证件、股票账户卡;

  (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的,应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书;

  (5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东大会的,应出示:a、委托人身份证件复印件;b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书;c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书;d、第三人的身份证。

  2、登记方法

  (1)登记方式:前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记,也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  (2)登记时间:2020年5月18日上午9:30一11:30,下午1:00一4:00。

  (3)登记地点:北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼公司证券部

  六、 其他事项

  1、本次会议联系方式:

  联系地址:北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼

  邮政编码:102605

  联系电话:010-68364982

  传 真:010-68364982

  联 系 人: 李春生

  2、会议期及费用:本次会议预计半天,请出席现场会议的人员按时参加,出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京华联综合超市股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2020-021

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于2020年第一季度

  主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》要求,北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)特将2020年第一季度主要经营数据披露如下:

  一、 报告期门店变动情况

  ■

  二、 报告期拟增加门店情况

  ■

  三、报告期末主要经营数据

  ■

  以上相关数据为公司内部统计数据,供投资者了解公司经营概况。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2020年4月29日

本版导读

2020-04-29

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