中远海运特种运输股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B129版)

  天职会计师事务所作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构,能够保持其专业性和独立性,及时完成各项审计任务,具备投资者保护能力,诚信状况良好。同意续聘天职会计师事务所为公司2020年度审计机构,并提交第七届董事会第十三次会议审议。

  (二)独立董事的事前认可和独立意见

  独立董事事前认可书:经核查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质,拟参与年审的审计人员均具备必需的专业知识和职业证书,公司聘用相关程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将“关于公司聘请2020年度审计师的议案”提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

  独立董事独立意见:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)能够严格执行国家法律法规和有关财务会计制度的规定,遵循独立、客观、公正的执业准则,公司聘任相关决策程序合法合规。同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)董事会审议和表决情况

  公司董事会第七届第十三次会议审议通过了《关于公司聘请2020年度审计师的议案》。其中:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准,并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中远海运特种运输股份有限公司

  董事会

  二○二○年四月二十九日

  

  股票简称:中远海特 股票代码:600428 编 号:2020-017

  中远海运特种运输股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据新《证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规,并结合公司的实际情况,中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了“关于修订《公司章程》等制度的议案”,同意对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。具体修订情况如下:

  一、原文:

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准,以发起方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为4401011105318。

  修订后:

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准,以发起方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91440101718160724W。

  二、原文:

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。

  修订后:

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

  三、原文:

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  修订后:

  第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  四、原文:

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  修订后:

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

  五、原文:

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  修订后:

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  六、原文:

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  修订后:

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  七、原文:

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股份而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  修订后:

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  八、原文:

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请司法冻结。

  公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。

  修改后:

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请司法冻结。

  公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。

  九、原文:

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足6人;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  修订后:

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  十、原文:

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  修订后:

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  十一、原文:

  第四十七条 股东大会会议由董事会召集。

  修订后:

  第四十七条 除本章程规定的其他情形外,股东大会会议由董事会召集。

  十二、原文:

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  修订后:

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  十三、原文:

  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (六)股权激励计划;

  (七)公司为减少注册资本而进行股份回购;

  (八)公司调整利润分配政策;

  (九)公司拟与其他公司吸收合并;

  (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改后:

  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (六)股权激励计划;

  (七)公司为减少注册资本而进行股份回购;

  (八)公司调整利润分配政策;

  (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  十四、原文:

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。

  修订后:

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。

  十五、原文:

  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名;应由股东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

  股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部侯选人集中表决,并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。

  如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。

  修订后:

  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名;应由股东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

  法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定执行。

  股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部候选人集中表决,并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的候选人当选。

  如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对于缺额部分,尽快重新召开股东大会选举。

  十六、原文:

  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  修订后:

  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事填补。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  十七、原文:

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后的第1个工作日。

  修订后:

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后生效。

  十八、原文:

  第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修订后:

  第九十八条 董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  十九、原文:

  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

  (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  修改后:

  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  二十、原文:

  第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。

  关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求董事长及其他关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

  修订后:

  第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决该交易事项的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。

  关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

  二十一、原文:

  第一百零九条 董事会由9-11名董事组成,设董事长1人,副董事长1-3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  修订后:

  第一百零九条 董事会由7-11名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长1-3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  二十二、原文:

  第一百一十四条

  公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  修改后:

  第一百一十四条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主任委员,审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。

  董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  二十三、原文

  第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传真、电子邮件),通知时限为:召开会议前3日。

  修改后:

  第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传真、电子邮件),通知时限为:召开会议前3日。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  二十四、原文

  第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  修改后:

  第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容:

  (一)会议的时间、地点;

  (二)会议的召开方式;

  (三)拟审议的事项(会议提案);

  (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (五)董事表决所必需的会议材料;

  (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

  (七)联系人和联系方式。

  二十五、原文

  第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行:

  (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明;

  (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所和广东证监局报送董事会的书面意见。

  对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换;

  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  修改后:

  第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行:

  (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明;

  (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所和广东证监局报送董事会的书面意见。

  对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换;

  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。

  二十六、原文:

  第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

  董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。

  本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。

  修改后:

  第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。担任上市公司董事会秘书,应当具备以下条件:

  (一)具有良好的职业道德和个人品质;

  (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

  (三)具备履行职责所必需的工作经验;

  (四)取得上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。

  本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。

  二十七、原文

  第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十九条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  修改后:

  第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  二十八、原文

  第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  修改后:

  第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  二十九、原文

  第一百四十九条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定代表人授权,谈判、签署相关合同;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制订公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

  (九)提议召开董事会临时会议;

  (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。

  首席执行官/总经理列席董事会会议。

  修改后:

  第一百四十九条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定代表人授权,谈判、签署相关合同;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制订公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

  (九)提议召开董事会临时会议;

  (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。

  首席执行官/总经理列席董事会会议。

  三十、原文

  第一百五十一条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容:

  (一)经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  修改后:

  第一百五十一条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容:

  (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  三十一、原文

  第一百五十三条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官/总经理负责,可以参加经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。

  修改后:

  第一百五十三条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官/总经理负责,可以参加总经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。

  三十二、原文

  第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

  职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工监事选举的程序:

  (一)职工提名;

  (二)工会进行资格审查;

  (三)召开职工代表大会或职工大会,采取差额选举的办法进行选举,必须获得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。

  修改后:

  第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

  职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  三十三、原文

  第一百六十五条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成,监事会设主席1名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的公司职工代表的比例不低于1/3。

  修改后:

  第一百六十五条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成,监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的公司职工代表的比例不低于1/3。

  三十四、原文

  第一百六十六条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

  修改后:

  第一百六十六条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

  三十五、原文

  第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知的,以作出送出行为日为送达日期。

  修改后:

  第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或快递公司之日起为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知的,以作出送出行为日为送达日期。

  三十六、原文

  第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  修改后:

  第一百九十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  三十七、原文

  第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  修改后:

  第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  三十八、原文

  第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。

  修改后:

  第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  三十九、原文

  第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  修改后:

  第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  四十、原文

  第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  修改后:

  第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  四十一、原文

  第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  修改后:

  第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执行。

  特此公告。

  中远海运特种运输股份有限公司

  董事会

  二○二○年四月二十九日

  

  股票简称:中远海特 股票代码:600428 编号:2020-018

  中远海运特种运输股份有限公司

  与中远海运集团签订日常关联交易

  合同的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“中远海特”或“公司”)拟与中国远洋海运集团有限公司及下属子公司(以下统称“中远海运集团”)签订日常关联交易合同,有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

  ●本次关联交易需提交公司2019年年度股东大会审议,关联股东需回避表决。

  一、本次日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  根据公司业务开展需要,公司拟与关联方中国远洋海运集团有限公司及下属子公司签订新一期《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》(以下简称“本次关联交易”),合同有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

  本次关联交易经公司2020年4月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,关联董事在审议该议案时履行了回避义务。独立董事发表了事前认可书及独立意见。

  本次关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、公司执行的关联交易协议现状

  公司当前正在执行的与中远海运集团的关联交易协议有三项,分别是船员管理服务协议、关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同及金融财务服务协议等,具体情况如下:

  (1)2017年12月26日及2018年1月30日,公司召开第六届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议中远海特与中远海运船员管理有限公司开展船员管理服务的关联交易议案》,同意公司与中远海运船员管理有限公司签署《船员管理服务协议》,有效期为2018-2020年。

  (2)2019年3月28日及2019年5月31日,公司召开第七届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于审议中远海特与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案》,同意与中远海运集团签订《中远海特与中远海运集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》,有效期为2019-2021年。

  (3)2019年4月29日及2019年5月31日,公司召开第七届董事会第五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于审议中远海特与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案》,同意公司与中远海运集团财务有限责任公司签署《中远海特与中远海运集团财务有限责任公司金融财务服务协议》,有效期为2019-2021年。

  2019年,上述合同中关联交易的实际发生额与预计金额具体情况如下表:

  单位:人民币亿元

  ■

  (三)本次日常关联交易的预计金额和内容

  单位:人民币亿元

  ■

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年三季度财务数据未经审计。

  (二)关联方关系

  中远海特的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,中远海运集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  三、本次关联交易的主要内容及定价原则

  (一)关联交易合同主要条款

  1、合同方

  甲方:中国远洋海运集团有限公司

  乙方:中远海运特种运输股份有限公司

  定义:

  甲方:指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)

  乙方:指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司

  2、预计本合同有效期内每年发生关联交易的内容和金额上限

  详见本公告第二章第(二)节“本次日常关联交易的预计金额和内容”。

  (二)关联交易的定价原则

  1、关于金融财务服务

  (1)存款服务:

  甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准,不得低于以下各项:

  (i)中国人民银行规定同类存款服务的利率下限;

  (ii)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

  (2)贷款及委托贷款服务:

  甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基准,不得高于以下各项:

  (i)中国人民银行规定同类贷款服务的利率上限;

  (ii)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

  (3)中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务:

  甲方向乙方及其附属公司提供中国银行保险监督管理委员会批准的任何其他服务之服务费,须根据以下订价原则厘定:

  (i) 价格须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会规定的收费标准;

  (ii) 不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取的费用;

  (iii)不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。

  2、船员服务

  遵循船公司和船员公司按专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作的原则、充分考虑到甲方管理现状以及内部船员模拟市场与甲方外部船员市场的区别,在市场规则和国际惯例的基础上,签订船员管理服务协议等合同,详细约定双方责任和目标、权利义务、船舶及定员标准、协议费用标准等内容。

  3、其他关联交易

  按政府定价或政府指导价范围内的价格。若没有政府定价或政府指导价的,参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

  4、合同服务费用

  可一次性或分期支付,支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

  (三)关联交易合同的期限

  1、本合同有效期为3年,从2020年1月1日至2022年12月31日止;

  2、本合同期满后,如甲、乙双方无异议,有效期将自动续延直至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  (一)关联交易的目的

  1、重新评估关联交易内容及金额

  经公司股东大会批准,公司与中远海运集团等关联方签署了在购买商品和接受劳务、船员管理服务协议、及金融财务服务等方面的协议等。多年来,公司在与关联方发生交易时,双方均严格按照法律法规、合同要求,履行协议约定的义务,有助于保障公司生产经营活动的正常运营。

  2020年1月1日起,国际海事组织新的低硫法规(IMO2020)正式生效。“限硫令”正式生效后,受低硫油的高需求、新冠肺炎疫情以及减产协议谈判不利等原因,低硫油价格跌宕起伏,波动剧烈。未来,随着疫情稳定和经济好转,预计燃油价格将逐步回归至正常水平。同时,根据公司目前的船队结构调整计划,2020-2022年期间,公司预计将有20艘的新造船舶投入运营,在增加燃油消耗量的同时,公司与中远海运集团发生的船舶管理、船员服务等相关的关联交易金额也将会随之增加。

  为客观、合理体现关联交易金额,公司结合2019年度实际关联交易情况,以及对未来航运市场形势、低硫油价格及供应、船员劳务市场趋势以及公司运力持续增长等情况的综合预判,公司对2020年至2022年各项关联交易的上限金额进行了重新测算和评估。

  2、重新归类汇总调整三份合同

  公司本次在重新评估关联交易上限额度的同时,考虑到目前正在执行的前述三份关联交易协议所涉及的交易对象均为中远海运集团,为更好地开展管理,统一部署,公司本次同时将前述三份关联交易协议按照交易内容和性质重新进行了汇总和调整。现将上述三份关联交易合同的交易内容进行合并,形成汇总的《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》,并与中远海运集团重新签署新合同,合同有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

  (二)关联交易对公司的影响

  为了规范关联交易,公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度,严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限,在交易发生时,双方以合同形式确定各自的义务和权利。本次关联交易合同的签署和执行,有利于实现规模效应,确保公司生产经营正常有序运营,不会损害公司及股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  本次关联交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议批准,公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

  (二)独立董事意见

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书,并发表独立意见如下:上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定;上述关联交易是基于公司生产经营之必须,有利于发挥规模和协同效应,遵循了公允原则,符合上市公司和全体股东利益。同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  特此公告。

  中远海运特种运输股份有限公司

  董事会

  二○二○年四月二十九日

  

  股票简称:中远海特 股票代码:600428 编 号:2020-019

  中远海运特种运输股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出,会议于2020年4月28日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议结合通讯方式召开,应到监事6人,实到6人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议合法、有效。会议由张善民监事会主席主持,会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案:

  一、审议通过关于公司2019年度监事会工作报告的议案

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  二、审议通过关于公司2019年度利润分配预案的议案

  根据2019年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,与会监事同意对公司2019年度未分配利润不进行分配。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  三、审议通过关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  四、审议通过关于公司计提2019年度资产减值的议案

  监事会对公司计提2019年度资产减值发表了说明。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  五、审议通过关于公司高管2018及2019年度薪酬事项的议案

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  六、审议通过关于公司2019年年度报告及摘要的议案

  监事会全体成员对公司2019年年度报告发表如下意见:

  (1)公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年经营管理和财务状况等事项的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)截至监事会提出本意见时止,未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  七、审议通过关于公司聘请2020年度审计师的议案

  监事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年审会计师事务所,聘任期一年,年度审计费为256万元人民币(含税),其中财务报告审计费为208万元,内部控制审计费用为48万元。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  八、审议通过关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  九、审议通过关于公司会计政策变更的议案

  监事会对公司会计政策变更发表了说明。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十、审议通过关于修订《中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则》的议案

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十一、审议通过关于公司2020年第一季度报告的议案

  监事会全体成员对公司2020年第一季度报告发表如下意见:

  (1)公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2020年第一季度报告经营管理和财务状况等事项;

  (3)截至监事会提出本意见时止,未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  特此公告。

  中远海运特种运输股份有限公司

  监事会

  二○二〇年四月二十九日

  

  股票简称:中远海特 股票代码:600428 编 号:2020-012

  中远海运特种运输股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出,会议于2020年4月28日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议结合通讯方式召开,应到董事8人,实到8人(张莉董事因工作原因未能参加会议,书面委托陈威董事长参会并行使表决权;张炜、陈冬董事因工作原因未能参加会议,均书面委托林尊贵董事参会并行使表决权)。公司部分高管和全体监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定,会议合法、有效。会议由陈威董事长主持,会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议:

  一、审议通过关于公司2019年度总经理工作报告的议案

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  二、审议通过关于公司2019年度董事会工作报告的议案

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  三、审议通过关于公司2019年度财务决算报告的议案

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  四、审议通过关于公司2019年度利润分配预案的议案

  根据公司的战略规划,结合经营和业务发展需要,公司将继续优化船队结构,新造纸浆船等各类船舶,以适应新的市场需求。按照公司在建船舶项目以及年度新增投资计划,公司未来几年需陆续支付在建船舶的船款。

  基于2019年度公司盈利状况及往年利润分配积累情况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,董事会同意对2019年度未分配利润暂不进行分配。未来,公司将致力于提高经营效益,开源节流,增收节支,同时将开拓多种融资渠道,为股东创造更大的投资回报。

  公司独立董事出具了独立意见,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  五、审议通过关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  六、审议通过关于公司2019年度ESG及社会责任报告的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  七、审议通过关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

  本议案将提交2019年年度股东大会。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  八、审议通过关于公司2019年审计委员会述职报告的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  九、审议通过关于公司计提2019年度资产减值的议案

  公司独立董事发表了独立意见。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十、审议通过关于公司高管2018及2019年度薪酬事项的议案

  公司董事长陈威先生、董事张莉女士对该项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票,回避票2票,全票通过。

  十一、审议通过关于公司2019年年度报告及摘要的议案

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十二、审议通过关于公司聘请2020年度审计师的议案

  公司独立董事出具了事前认可书,并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十三、审议通过关于公司2020年货币类金融衍生品交易计划的议案

  公司作为远洋运输企业,业务收支币种主要为美元,管理费用支出、购建船舶支出以人民币为主,美元结汇是公司的长期需求。2020年公司将持续跟踪利率汇率市场的走势,在条件合适的前提下通过即期结汇与远期结汇等金融工具相结合的方式防控公司的汇率风险,通过货币互换借入美元或其他外币低利率负债转为人民币负债,获得较低融资成本。董事会同意2020年由公司或下属全资子公司为交易主体,采取远期结汇方式的交易额度不超过5000万美元,交易期限不超过1年;采取货币互换方式的交易额度为不超过5000万美元,交易期限不超过1年。公司将按照《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生品交易管理制度》等制度,严格合规管理,规范开展业务操作。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十四、审议通过关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案

  本议案构成关联交易,公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书,并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票3票,全票通过。

  十五、审议通过关于公司2020年度对外担保额度的议案

  公司独立董事发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十六、审议通过公司与银行签署授信协议的议案

  为保证各项投资资金来源和满足日常经营所需流动资金的需求,2020年,公司拟与各合作银行新增及续签授信额度。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十七、审议通过公司会计政策变更的议案

  公司独立董事出具了独立意见。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十八、审议通过公司燃油批量采购工作计划的议案

  为加强对燃油价格波动风险的管理,有效控制燃油成本,根据公司燃油采购和成本控制工作需要,董事会同意公司2021年内燃油批量采购总额度(指合约执行期间为2021年)不超过公司2021年度预算燃油需求总量的50%。同时增加2020年燃油批量采购额度4万吨。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  十九、审议通过关于公司购买董监高责任险的议案

  为进一步降低公司董事、监事及高级管理人员正常履职导致的风险,董事会同意公司2020年向中远海运财产保险自保有限公司购买董监高责任险。首年保费33.6万元人民币,保险责任限额7,000万元人民币,保险期间一年(自保单签署之日起)。同时,公司董事会授权公司未来三年(即2021-2023年)在不超过人民币50万元/年的保费额度内购买董监高责任险,保险责任限额不低于人民币7,000万元人民币。

  本议案构成关联交易,公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书,并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票3票,全票通过。

  二十、审议通过关于修订《公司章程》等制度的议案

  1、中远海运特种运输股份有限公司章程

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  2、中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  3、中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  4、中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  5、中远海运特种运输股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  6、中远海运特种运输股份有限公司董事会提名委员会工作细则

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  7、中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会工作细则

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  8、中远海运特种运输股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  以上相关制度修改,其中关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事会工作制度》的议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

  二十一、审议通过关于公司2020年第一季度报告的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  二十二、审议通过关于公司召开2019年年度股东大会的议案

  公司2019年年度股东大会将于近期召开,董事会同意公司根据工作计划,安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知,并在公司指定网站和报刊公告。

  同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

  特此公告。

  中远海运特种运输股份有限公司

  董事会

  二○二〇年四月二十九日

本版导读

2020-04-29

信息披露