上海海利生物技术股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  上海海利生物技术股份有限公司

  公司代码:603718 公司简称:海利生物

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务状况的审计,公司2019年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润12,151,225.23元,母公司可供股东分配利润为273,341,824.32元。

  综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求,2019年度利润分配预案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利0.06元(含税)。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务

  公司是上海市第一家在境内上市、集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业。公司主要产品包括畜用和禽用疫苗,以猪用疫苗为主,基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种,产品结构完善,具备全方位服务的产品基础和能力。

  公司是上海市高新技术企业、上海市农业产业化重点龙头企业、上海市文明单位、上海市守合同重信用企业、上海市和谐劳动关系达标企业,公司研发中心被认定为上海市企业技术中心、上海兽用生物制品工程技术研究中心、上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台、上海市院士专家工作站。公司拥有较强的研发实力和较高的市场知名度,始终致力于家畜、家禽等动物疫病的预防与治疗,为预防动物疾病、改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案,在国内兽用生物制品行业中处于领先地位。

  公司在自身发展的同时,也积极与全球行业领先企业开展深度合作,并积极向“人保”领域谋求发展,公司目前下属有与阿根廷BiogénesisBagó S.A.公司(BB公司是全球最大的口蹄疫疫苗生产商之一)合资建设的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”),是国内唯一的一家中外合资的口蹄疫疫苗生产企业,采用BB 公司最先进和最稳定的全悬浮、高纯化生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产,致力于为中国的口蹄疫疫病预防做出积极贡献。2018年6月完成对人用体外诊断试剂研究、开发、和生产的高新技术科技企业上海捷门生物技术有限公司(以下简称“捷门生物”)的全资收购;并与全球领先的生物制剂服务供应商药明生物技术有限公司(02269.HK)合作成立了药明海德,致力于打造全球疫苗行业领先的一体化能力和技术平台,提供疫苗合同定制研发生产(CDMO)服务,赋能全球疫苗行业研发和生产。公司目前一方面在夯实主业基础,一方面积极实施“动保+人保”的双轮驱动战略,有利于公司突破现有子行业限制,在更广阔的平台上做强、做大。

  (二)经营模式

  1、生产模式

  公司结合ERP管理系统,建立了“产-销-存联动机制”,保证信息及时、完整、准确流转,为产品库存管理、生产计划及销售保障提供有力支持。在生产管理方面,生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划,并针对行业的季节性、实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划。月度生产计划由生产总监审核,经公司批复后下达生产部、质量管理部、采购部、财务管理部,各部门根据计划落实具体工作。在生产管理方面,生产部门通过关键进度点进行“看板”管理,对整个生产进度进行可视化管理,从而提高生产效率。

  2、销售模式

  公司市场化销售实行“经销商销售+大客户直销”的销售模式,通过这种销售模式使得公司产品覆盖了全国绝大部分重点养殖区域和超过13000个规模化养殖场。公司采取严格的经销商管理制度和业务员管理制度,努力实现与经销商、养殖户三方共赢的局面。而随着规模化养殖程度的提高以及集团养殖企业的扩张,大客户直销在公司整个销售体系中的占比将会越来越重,公司已成立了专门的战略客户部并制定了配套的政策、考核办法积极推进战略客户的直销工作,目前已与国内大部分主要养殖企业保持了业务联系。除了市场化销售以外,公司另有部分政府采购的销售,目前主要集中在控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗的销售。捷门生物的销售以B2B(Business To Business)为主,除国内销售外,已有部分产品出口到土耳其、印度,伊朗、保加利亚,埃及、奥地利等国家和地区;同时为了进一步拓展销售渠道,捷门生物也在积极的与国内的第三方医学检测公司进行战略合作,目前已有所进展。

  3、研发模式

  公司自成立以来坚持产品合作研发和自主研发相结合的方式进行产品研发和技术创新,多年来与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、江苏省农业科学院、北京市农林科学院、上海市农业科学院、华中农业大学、河南科技大学、江西农业大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系,形成了运行良好的产学研相结合的科研体系,通过优势资源整合可快速实现技术成果转化。公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心是公司产品产业化的技术平台和研发平台,依托该平台,公司通过自主研发、联合研发、技术转让和引进消化吸收再创新等多种形式,加大新产品的开发力度,为今后形成产品多元化和公司的可持续发展奠定基础和提供源动力。同时该平台也是公司对外学习交流的“窗口”,通过定期邀请行业内的专家学者针对兽用疫苗研究及技术进展进行交流、拜访疫苗研发重点实验室学术带头人进行交流和学习、参加国内相关学术会议等方式进一步加强公司与行业专家、同行的交流,提升公司在行业的影响力。

  捷门生物坚持以自主研发为主、产品合作研发为辅的方式进行技术创新,并在抗体、分子、比浊、荧光等多种平台同步进行产品研发,并能自主生产所需的各类抗原抗体、质控品、校准品等原料,打通了产品的上下游,形成了良好的闭环效应,有效地控制了产品质量、控制了产品的成本。经过多年的积累,捷门生物除原有的比浊平台之外,又相继成立了分子平台、单抗平台及层析平台,已逐步凸显技术平台优势。同时在仪器产品方面有所突破,新增了时间分辨荧光免疫定量分析产品。

  4、采购模式

  公司设立采购部,根据兽药GMP规范、《企业内部控制规范》、《医疗器械质量管理规范》规定和“统一标准、分类管理、流程审核”原则,结合公司采购业务特点和管理需要,优化采购流程。对于公司生产经营所需的各项物资、在充分考虑到生产计划、安全库存和采购周期前提下,每月制定完整的采购计划,保证物料处于最优库存状态下运行。母公司与子公司实行集中采购管理、供应商管理、统一实施采购方针与作业规则,提高采购科学管理与成本控制水平,合理运用了资金调配;同时子公司也拥有一定的独立采购执行权限,保持了灵活而高效的工作模式。针对采购过程采取有效的细化管理方式,原则上做到货比三家,通过横向比较来控制采购成本。且通过不断开发新供应商,引入新的竞争机制,优化采购渠道,扩大备选供应商库,在保证质量前提下有效控制采购成本,降低风险。

  (三) 行业情况说明

  公司主营业务所在的兽用生物制品行业,主要服务猪、牛、羊、鸡等畜禽的养殖,因此与养殖业的发展以及动物疫病的发病情况息息相关,自2018年8月“非洲猪瘟”爆发以来,疫情迅速蔓延,对生猪的供给造成重大影响进而影响了整个行业,该疫情的爆发在直接对养猪业造成损失的同时,进而也极大影响了动保企业的发展走向,是挑战也是机遇。非洲猪瘟的爆发可能促使一些原来和中小型动保企业合作的客户群体开始转向和有品牌有实力的中大型动保企业合作。每一次养殖业的动荡,是这些有实力有品牌的动保企业和中小型动保企业拉大差距的绝佳机会。公司始终保持对非洲猪瘟疫情的高度关注,同时也积极地与国内外的相关研发机构沟通、探讨、合作,不仅仅是疫苗,而是包括疫苗、诊断试剂、消毒剂在内的有关综合防控非洲猪瘟的方式方法,寻求合作的机会,蓄积能量,稳扎稳打,为非洲猪瘟的防控工作做出应有的贡献。在非洲猪瘟蔓延的行业趋势下,有优质优价的产品,有研发实力、创新能力,有完善的市场化销售体系的企业才能抗住压力,站在行业洗牌的受益方阵当中。公司将坚持以市场为核心、客户需求为导向,不断加大研发投入,改进产品工艺技术,提升产品质量,丰富技术服务手段,保证公司业务稳步发展,继续保持公司的市场竞争力和可持续发展。

  捷门生物所在的体外诊断(IVD)行业,相关产品于20 世纪八九十年代进入中国市场,推动了国内临床检验自动化水平的不断提高,以及检验方法的逐步标准化,明显提高了检验结果准确性。近年来,在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下,体外诊断行业得到了快速发展,已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一。但是国内体外诊断试剂的水平与国际相比还存在一定的差距,多数高端市场都被国外企业占据。目前,经过多年研发经验的积累,现在国内的体外诊断试剂企业开始有可以研发出与国外品牌的诊断试剂相媲美的诊断试剂的能力。但多数厂家的生产规模化、集约化程度较低,产品质量参差不齐,低水平重复生产现象较为严重。同时新进入者不断的出现,行业竞争的压力呈现不断加剧的趋势,如果不能持续地在市场竞争中保持优势,将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。另外,由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶段,受限于研发技术及生产工艺等原因,国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依赖进口的格局仍将维持一定时间。随着我国经济发展水平的提升和人们支付能力的提升,未来IVD产业发展空间巨大,中国已经成为全球IVD增速最快的市场之一。在中国体外诊断市场规模持续增长的同时,产品结构明显改变。其中,免疫诊断和POCT近年市场占比显著提升。目前免疫诊断占比最高,达到38%。目前国内IVD市场被全球跨国巨头占据超56%的市场份额,越来越多的国内企业市场占比逐渐提高,未来国产替代是很大的机遇。为此,捷门生物不断加大包括抗原抗体等原材料在内的研发投入,从源头开始有效控制产品质量、改进产品工艺技术、提升产品质,同时改进生产工艺增大产能、大力推进POCT仪器及产品的销售,依靠免疫诊断和POCT产品稳定及大幅提高公司销售额,实现捷门生物的可持续发展。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  (1)报告期内,公司实现营业收入27,799.30万元,同比上升9.2%;实现归属于母公司所有者权益的净利润1,215.12万元,同比下降42.95%。

  (2)报告期末公司资产总额170,128.59万元,比上年末下降2.70%;负债总额70,871.89万元,资产负债率为41.66%;归属于上市公司股东的股东权益总额为106,081.45万元,比上年末上升0.51%。

  (3)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为5,925.13万元比去年同期上升213.21%,主要系公司主营业务收入增加及成本费用上升导致公司净利润下降,引起税收缴纳减少所致。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  1)公司企业财务报表格式变更

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等;于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

  公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

  对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

  单位:元

  ■

  2)金融工具的分类变更

  (1)金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”:变更前,公司按照持有金融资产的意图和目的不同,将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款项”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后,公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  (2)现行金融工具确认和计量准则对于金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”,新修订的金融工具确认和计量准则将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,便于揭示和防控金融资产信用风险。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,企业无需追溯调整前期可比数,新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司自2019年第一季度起已按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数,执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  3)将原资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目,将 “应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目;增加“交易性金融资产”、“交易性金融负债”,删除原报表中“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”等项目。

  4)在利润表中新增“信用减值损失”项目,并将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后。

  5)现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  6)所有者权益变动表增加“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目应根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  7)2017年7月5日,财政部修订并发布了《企业会计准则第14号一收入》(以下简称“新收入准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。因此公司自2020年1月1日起将执行新收入准则,新准则主要变更内容如下:

  (1)修订后的新收入准则将(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第15号一一建造合同》,两项准则纳入统一的收入确认模型;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;以控制权 转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

  (2)《企业会计准则解释第13号》除了进一步明确关联方的构成,另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时,可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时,如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的, 则该组合通过集中度测试,应判断为不构成业务。

  (3)根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)的要求,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据修订后的准则进行调整,对2019 年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。新修订准则重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用 其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利;明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认;明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  (4)根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号)的要求,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据修订后的准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整。 新修订准则在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴;对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则;明确了债权人放弃债权采用公允价值计量;重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  (5)合并财务报表格式的主要变动如下:一是在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润 表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金” 等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备” 行项目和列项目。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体除母公司外共6户,具体包括:

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

  ■

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-030

  上海海利生物技术股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议通知于2020年4月16日以电子邮件和电话方式送达全体监事,于2020年4月27日下午在公司会议室召开,本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席赵有淑女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。经全体监事审议和表决,通过了以下决议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

  《2019年度监事会工作报告》尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

  监事会对公司编制的2019年年度报告进行了认真的审核,认为:公司编制的2019年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  2019年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海利生物技术股份有限公司2019年年度报告》及《上海海利生物技术股份有限公司2019年年度报告摘要》。

  《2019年年度报告全文及摘要》尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《2019年度审计报告及内控审计报告》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海利生物技术股份有限公司2019年审计报告》和《上海海利生物技术股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,对募集资金设立了专户进行存储和管理,募集资金不存在被控股股东(实际控制人)占用等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符,所披露的情况及时、真实、准备、完整,不存在募集资金违规使用的情况。

  公司使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金、变更募集资金使用实施方式、部分募集资金投资项目延期、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

  监事会认为:公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司自身的实际情况,建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。

  公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况,是客观的、准确的。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2019年度内部控制评价报告》。

  《上海海利生物技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告》尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》

  具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》

  《关于2019年度利润分配方案的议案》尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更,是符合规定的,执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  监事会经核查认为,公司“动物疫苗产业化技术改造项目”已经实施完成,使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形,全体监事一致同意该事项。具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

  《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  12、审议通过了《2020年第一季度报告》

  经审核,监事会认为:

  (1)公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关要求,所包含的信息能够真实、客观地反映公司2020年1-3月的财务状况和经营成果;

  (2)未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  (3)公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事会对2020年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2020-031

  上海海利生物技术股份有限公司

  关于公司2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]710号文核准,并经上海证券交易所同意,上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“海利生物”)由主承销商海通证券股份有限公司于2015年5月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票7000万股,每股面值1元,每股发行价人民币6.81元。截至2015年5月11日止,本公司共募集资金476,700,000.00元,扣除发行费用58,756,157.00元,募集资金净额417,943,843.00元。

  截至2015年5月11日止,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以“XYZH/2014SHA1035-9号”验资报告验证确认。

  (二)募集资金以前年度使用金额

  公司以前年度募投项目支出金额为 278,136,263.62 元,以前年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 38,689,109.51 元。截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金金额为 178,496,688.89 元(包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  (三)募集资金使用和结余情况

  截止2019年12月31日,公司对募集资金项目累计投入352,588,587.58元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币444,000.00元;于2015年5月12日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币278,136,263.62元;本年度使用募集资金74,452,323.96元。截止2019年12月31日,募集资金余额为人民币104,574,794.85元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额),其中银行存款余额13,574,794.85元,银行理财产品91,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《上海海利生物技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2015年第二届董事会第四次会议审议通过,并业经本公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

  2015年5月12日,公司及保荐机构分别与平安银行上海南京西路支行、兴业银行奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2016年3月3日,公司、上海牧海生物科技有限公司及保荐机构与上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2017年3月1日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  ,本公司及全资子公司使用总额不超过30,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买商业银行发行、安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的固定收益或承诺保本型理财产品。

  2018年2月2日本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,本公司及全资子公司使用总额不超过30,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买金融机构发行、安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的固定收益或承诺保本型理财产品。

  2019年1月30日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,本公司及全资子公司使用总额不超过20,000万元人民币暂时闲置募集资金购买金融机构发行、安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的固定收益或承诺保本型理财产品。

  2019 年 4 月 22 日本公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,经保荐机构海通证券股份有限公司核查,保荐机构对上海海利生物技术股份有限公司本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议,并经2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  2019年5月29日本公司全资子公司上海牧海生物科技有限公司将募投项目“市场化技术服务体系项目”结余募集资金4,227,313.13元(资金转出当日余额)转入上海牧海生物科技有限公司基本户,并办理该募集资金专用账户注销手续。该募集资金专用账户注销后,本公司、牧海生物及保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行奉贤支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

  1、截至2019年12月31日止,募集资金银行存款余额13,574,794.85元,明细情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  2、截至2019年12月31日止,公司以募集资金购买理财产品余额为91,000,000.00元,明细情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 变更募集资金实施主体

  2015年12月24日本公司第二届董事会第十次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,并经2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过,同意本公司将“市场化技术服务体系项目”的实施主体,由上海海利生物技术股份有限公司变更为拟设立的全资子公司。除实施主体变更外,与“市场化技术服务体系项目”有关的实施内容、实施方案等均保持不变。

  2016年1月13日,上述拟设立的全资子公司上海牧海生物科技有限公司成立。

  (四)延期完成募集资金投资项目

  2017年4月18日本公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》,并经2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过,同意公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目由原来的2017年12月延至2018年9月,具体详见本公司于2017年4月20日在上海证券交易所网站发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的公告》(公告编号:2017-038)。

  2018年1月25日,中华人民共和国农业部网站发布了《关于征求〈兽药生产质量管理规范(修订稿)〉意见的函 》,其中的《兽药生产质量管理规范(修订稿)》进一步规范了兽药生产质量管理,本公司为满足未来将正式实施的《兽药生产质量管理规范(修订稿)》的要求,避免动物疫苗产业化技术改造项目完成后可能需按照新的规范要求再次改造的不利情形,因此对原先的设计方案按新规范要求重新进行了设计招标,故拟将工程竣工时间由原来的2018年9月延至2019年6月,2018年4月24日本公司第三届董事会第三次会议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》,并经2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过,同意本公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目再次延期。

  除募投项目投资进度的变化外,变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

  (五) 已完成募集资金投资项目

  2019年4月22日本公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,并经2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“市场化技术服务体系项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,同意将上述项目予以结项。同时,为提高节余募集资金使用效率,同意将上述募投项目结项后的节余募集资金转入上海牧海生物科技有限公司建行基本户永久性补充流动资金。

  经保荐机构海通证券核查,本公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高资金的使用效率,节约公司的财务费用,符合公司募集资金的不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求。 保荐机构对上海海利生物技术股份有限公司本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  2019年5月29日本公司全资子公司上海牧海生物科技有限公司将募投项目“市场化技术服务体系项目”结余募集资金4,227,313.13元(资金转出当日余额)转入上海牧海生物科技有限公司基本户,并办理该募集资金专用账户注销手续。

  截至“市场化技术服务体系项目”结项止,该募投项承诺投入13,880,000.00元,累计投入13,012,853.20元,承诺投入与累计投入差额867,146.80元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额3,360,166.33元,结余资金4,227,313.13元。资金投资项目情况表详见本报告附件一。

  (六)募集资金使用的其他情况

  2018年6月30日本公司总裁办公会议通过“由于公司一期车间改建的GMP证书已经获得,故募投项目中补充流动资金的项目扣除已变更为投资上海捷门生物技术有限公司的1.5亿元外,剩余的资金及孳息可全部用于补充流动资金。”公司募投项目变更后补充营运资金的承诺投入金额为937.38万元,截至2018年12月31日止,补充营运资金项目累计投入金额为1,900.00万元,超过承诺投入金额为962.62万元,超过部分系募集资金孳息所支付的款项。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年5月17日本公司第三届董事会第四次会议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》,并经2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过,同意本公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权本公司经营层与关联方及上海捷门生物技术有限公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。

  本次变更部分募集资金投资项目,对“动物疫苗产业化技术改造项目”中未使用余额中的7,000.00万元,“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的2,000.00万元以及补充营运资金中的15,000.00万元,共计24,000.00万元进行变更,占首次公开发行实际募集资金净额的比例为57.42%。此次变更部分募集资金情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:收购上海捷门生物技术有限公司项目资金总额29,800.00万元,其中:募集资金投入24,000.00万元,自有资金投入5,800.00万元

  截至2019年12月31日止,本公司累计使用募集资金18,450.00万元(含银行利息及理财收益)用于支付上海捷门生物技术有限公司的收购款,其中含原用于动物疫苗产业化技术改造项目的4,600.00万元,原用于市场化技术服务体系项目的2,000.00万元,以及原用于补充营运资金的11,850.00万元。本次变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。

  关于本次变更募集资金投资项目的具体情况详见本公司于2018年5月18日在上海证券交易所网站发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2018-040)。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  六、会计师事务所对公司2019年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,认为公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了海利生物公司2019年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  截至2019年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2019年12月31日,海通证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  (下转B122版)

本版导读

2020-04-29

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