上海交大昂立股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  上海交大昂立股份有限公司

  公司代码:600530 公司简称:交大昂立

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经2020年4月27日公司第七届董事会第十七次会议审议通过的2019年利润分配预案如下:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度母公司实现净利润为1,335,588.65元,本年计提盈余公积133,558.87元,当年可供分配的利润为1,202,029.78元。公司基于2019年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑本年不进行利润分配,资本公积金不转增股本。

  本预案尚需经公司2019年年度股东大会批准后方为有效。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  报告期内,公司的主要业务:食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售,以及老年医疗护理机构的运营及管理。

  (一)公司保健品板块的主要业务、经营模式及行业情况说明

  1、主要业务及产品:

  报告期内,公司的主要业务是食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售。

  2、经营模式:

  (1)采购模式

  (a)原辅材料、包装材料的采购模式基本相同。主要包括:制定采购计划、供应商评价与选择(含比价)、合同管理、验收、付款等环节。

  (b)代理产品采购主要是公司与代理产品生产厂商签署代理或经销合同。

  (2)生产模式公司生产厂和全资子公司围绕现有的产品结构展开工作,公司产品分成自产产品和委外加工产品。生产厂和全资子公司自产产品主要拥有下列核心生产线,具体情况如下:

  ■

  公司产品生产过程以营销部门输出的产品销量预测数据为依据制定生产计划,工厂组织生产或委托有资质的工厂(事先通过评审后签订委托生产合同)生产。

  (3)销售模式终端产品采用线下和线上相结合的营销模式,线下主要是实体店销售,主要有各大卖场、专卖店、药房等;线上主要是电视购物、电商渠道等。食品及保健品原料(菌粉和植物提取物系列)主要是直接销售国内外。

  3、行业情况

  近年来,保健品行业新政不断出台,行业政策利好与监管趋严并举,尤其2016年开始保健品实行“注册+备案”双轨制,推动行业规范化发展。根据Euromonitor数据,2018年中国保健品市场规模为2575亿元,同比增长8.4%。目前中国为全球第二大保健品消费市场,其市场规模仅次于美国。中国得益于消费升级、人口老龄化等需求带动,行业增长较快,年复合增长率在9%左右。

  (二)公司医养板块的主要业务、经营模式及行业情况说明

  1、主要业务及产品报告期内,公司主要业务是老年医疗护理机构的运营及管理,包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营,以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。

  2、经营模式

  (1)自营营利性老年医疗护理机构公司自营旗下6家营利性老年医疗护理机构,包括护理院、医院,主要为老年人提供医疗、康复、护理、健康管理等服务。营业收入包括:医疗护理收入、药品试剂销售收入及伙食收入等;营业成本包括:房租、员工薪酬、药品试剂、医疗护理设施设备、装修改造及伙食成本等。老年人可通过医保支付医疗护理费用,医保支付外的其他费用由老年人自费支付。

  公司自营机构的经营场所均为经营租赁所得,通过与出租方签订长期租赁协议的方式长期锁定承租房屋及租金,并通过约定到期优先续租权等条款确保机构长期持续稳定运营。

  (2)对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务

  公司为8家非营利性老年医疗护理机构输出了管理咨询服务,并按约收取了管理咨询服务费。公司通过向非营利机构委派多数理事及签订长期管理咨询服务协议等方式确保公司可以长期输出管理咨询服务,并获得长期稳定的管理咨询收益。公司向前述非营利性机构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控、人力资源咨询、市场推广、供应链管理、装修改造项目管理、价值链分析及风险管理等服务,从而实现品牌、理念、管理输出,促使非营利性机构提升管理效率和服务水平,提高老人满意度,及提升社会效益。

  3、行业情况

  2019年末,我国60岁及以上人口为25388万人,占18.1%。老年人对医疗护理的需求较大,随着老龄化的加剧,我国老年医疗护理市场将持续扩大。目前我国的医疗护理床位既存在供给数量上的短缺,更存在供需结构性矛盾,难以满足日益多样化、多层次的老年医疗护理需求。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司围绕董事会提出了聚焦健康主业、盘活存量资产、确保稳健经营的年度战略部署。公司上下围绕保健品主业、收购医养主业、盘活存量资产为中心来开展各项工作。

  2019年公司重点工作:收购医养护理院项目和处置非经营性资产,专注主业(保健品板块和医养板块)发展。

  具体开展工作如下:

  (一) 保健食品板块:

  1、渠道力方面:线下优化经营效能、专注礼品市场;线上提升专业能力、加强平台合作;视购稳定市场份额、拓展对公业务;原料销售(诺德)实施扁平化管理、推进客户分类管理等。

  2、品牌力方面:启动VI重塑、更新包装体系;实施整合营销、增加品牌露出;维护品牌影响、激活现有客户等。

  3、产品力方面:强化人群洞察、展开趋势研究;聚焦渠道特性、定制产品矩阵;推出多种新品、丰满产品结构等。

  4、供应链方面:基于SCOR模型、打造供应链体系;设立计划部门、强化销售预测;设立采购部门、着力降本提效;加强生产管理、质量管理、新厂投产等。

  (二)医养板块:

  2019年5月公司收购上海仁杏,上海仁杏报告期内超额完成经营目标,且全年床位平均入住率由83.5%提升至86.3%,经营效率稳步提升。三家新建医养机构的工程施工全部完成,其中南通护理院扩建部分已开业试运营,另两个项目工程均已基本完工,待相关开业证照获批后即可开业。公司一手抓“效益”,一手抓“风控”,向数据化管理要效益,靠精细化管理避风险。老年医疗护理行业是成本敏感度很高的行业,为此公司花大力气建立了运营数据分析体系,包括公司、区域、机构三级责任分析单位,通过月度、季度及半年度对运营数据的结构化分析,包括同机构、同区域的同比、环比分析等,及时发现运营中的不足,持续寻求效益的提升。老年医疗护理行业是风险容忍度很低但风险高发的行业,公司旗下机构的入住老人大多数是失能、半失能老人,入住老人对风险的抵抗力相对较弱如骨折、传染病等,有些重大风险如火灾等,一旦发生将带来公司不可承受的重大损失。公司建立了重大风险如火灾的防控体系及应急预案,并狠抓落实,落实到日常管理的每个细节。公司旗下每个机构都设立了消防管理人岗位,全面负责机构的消防管理:包括日检、周检及月检等检查活动,以及消防演练及培训等,并区分责任区域实行全员防范。公司亦组建检查小组,对各机构重大风险进行巡检,巡检结果纳入机构院长绩效考核,对火灾隐患公司设立了红线,对触碰红线的行为,实行零容忍。

  (三)股权资产方面:

  结合公司整体部署,房产板块全力盘活资产,处置了北上海项目;处置典当贷款项目,同时继续加强各类贷款项目的风险管控;处置泰凌医药股份,盘活资产,控制风险。

  报告期内,公司2019年度总收入3.3亿元,同比上升33.56 %;实现归属于上市公司股东的净利润-0.78亿元,同比增长84.63%。本年利润增长较大,主要原因是上年公司计提相关长期股权投资减值准备影响,今年将相关长期股权投资处置导致的亏损。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》

  财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(2017年修订)

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

  具体参见五、重要会计政策及会计估计42。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截止2019年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和“九、在其他主体中的权益”。

  上海交大昂立股份有限公司

  董事长:杨国平

  2020年4月27日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-011

  上海交大昂立股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2020年4月27日下午以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议的董事为11名,其中现场亲自表决9名,委托表决1名(独立董事刘峰先生因公无法参加会议,委托独立董事李柏龄先生进行表决),通讯表决1名。会议由董事长杨国平先生主持,公司监事及高级管理人员等列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  二、审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告》

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  三、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年度独立董事述职报告》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  五、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  六、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

  根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,2019年度母公司实现净利润为1,335,588.65元,本年计提盈余公积133,558.87元,当年可供分配的利润为1,202,029.78元。

  公司基于2019年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑,拟定2019年度利润分配预案:不进行利润分配,资本公积金不转增股本。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》(临:2020-014)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  七、审议通过《关于公司2019年度财务决算与2020年度财务预算的议案》

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  八、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  九、审议通过《关于公司存货报损的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司存货报损的公告》(临:2020-016)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十、审议通过《关于公司2020年度续聘会计师事务所的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》(临:2020-013)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十一、审议通过《关于公司2020年度续聘内控审计会计师事务所的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》(临:2020-013)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年度内部控制评价报告》。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十三、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度日常关联交易的公告》(临:2020-015)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案涉及关联交易,关联董事朱敏骏先生回避对本议案的表决。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十四、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于对全资子公司减资的公告》(临:2020-017)。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十五、审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更董事长、副董事长的公告》(临:2020-018)。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十六、审议通过《关于公司第七届董事会选举董事的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司第七届董事会选举董事的公告》(临:2020-019)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十七、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于聘任公司副总裁的公告》(临:2020-021)。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十八、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十九、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  二十、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》(临:2020-023)。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  二十一、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年第一季度报告》。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  同意11票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-012

  上海交大昂立股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议于2020年4月27日下午以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议的监事为6名,现场表决5名,通讯表决1名。会议由监事长唐芬女士主持。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  二、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  监事会对公司《2019年年度报告全文及摘要》进行了认真的审核,提出如下书面审议意见:公司《2019年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;《2019年年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况;在提出本意见前,没有发现参与《2019年年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  三、审议通过《关于公司2019年度财务决算与2020年度财务预算》

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  四、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

  根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,2019年度母公司实现净利润为1,335,588.65元,本年计提盈余公积133,558.87元,当年可供分配的利润为1,202,029.78元。

  公司基于2019年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑,拟定2019年度利润分配预案:不进行利润分配,资本公积金不转增股本。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》(临:2020-014)。

  监事会认为本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对 2019年公司实际做出的客观判断,我们同意该利润分配预案提交董事会和公司股东大会审议。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  五、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

  监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定,监事会同意本次计提资产减值准备。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  六、审议通过《关于公司存货报损的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于公司存货报损的公告》(临:2020-016)。

  监事会认为:公司本次存货报损符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定。公司董事会就该存货报损事项的决策程序合法,监事会同意本次存货报损事项。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  七、审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于公司2020年度日常关联交易的公告》(临:2020-015)。

  监事会认为,公司日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的,日常关联的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  八、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年第一季度报告》。

  监事会对公司《2020年第一季度报告全文及正文》进行了认真的审核,提出如下书面审议意见:公司《2020年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;《2020年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况;在提出本意见前,没有发现参与《2020年第一季度报告全文及正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  九、审议通过《关于公司第七届监事会选举监事的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司第七届监事会选举监事的公告》(临:2020-020)。

  监事会认为:上述监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。同意提名周蓉女士为第七届监事会监事候选人。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  十、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年度内部控制评价报告》。

  监事会认为:公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司监事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-014

  上海交大昂立股份有限公司

  关于2019年度拟不进行利润分配的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2019年度利润分配方案

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,2019年度母公司实现净利润为1,335,588.65元,本年计提盈余公积133,558.87元,当年可供分配的利润为1,202,029.78元。

  2020年4月27日,公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》,2019年度公司利润分配预案为:拟暂不进行利润分配,资本公积金不转增股本。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、2019年度不进行利润分配的原因及未分配利润用途

  公司基于2019年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对 2019年公司实际做出的客观判断,不存在损害股东利益情形。公司2019年度利润分配预案经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过,表决程序公开透明,审议符合法律法规、公司章程的有关规定,同意提请公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为:本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对 2019年公司实际作出的客观判断,不存在损害股东利益情形,同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-015

  上海交大昂立股份有限公司

  关于公司2020年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况:

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)2020年4月27日召开第七届董事会审计委员会2020年第三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》,同日召开的第七届董事会第十七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时,本公司关联董事朱敏骏先生按规定予以回避,其他非关联董事一致通过了该议案。本次日常关联交易需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的事前认可书面意见,亦出具了同意该议案的书面独立意见。公司独立董事认为公司日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的,该价格客观公正。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。公司关联董事按规定予以回避表决,表决程序及会议形成的决议合法有效。

  (二)2020年日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  单位:万元

  ■

  本公司的全资子公司上海昂立实业有限公司对苏州兆元置地有限公司拥有30%的股权。本公司的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓的经营收益权,拥有杭州富阳瑞丰老年医院的经营权。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易均为公司的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司及上海仁杏健康管理有限公司全资子公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司为关联方提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨询服务,按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司及上海仁杏健康管理有限公司全资子公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司的日常经营活动中所必须的正常业务,公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则,有利于公司降低成本和管理费用,集中资源发展主营业务。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-016

  上海交大昂立股份有限公司

  关于公司存货报损的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于公司存货报损的议案》。

  一、本次存货报损的基本情况

  为了如实反映公司2019年度财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,对公司2019年合并会计报表范围内相关资产进行了全面清理,对各类存货的可变现值进行了充分的分析,基于实事求是的原则,对在生产和销售过程中已过期、毁损、和不能再使用的存货,进行报损处理。具体概况如下:

  单位:元

  ■

  二、本次存货报损的说明

  公司及所属子公司经营的产品主要是生物活菌类食品,该产品的主要特征是依靠生物活菌对人体进行免疫系统的调节。由于生物活菌的保鲜活度要求较高、保存时间较短等原因。根据国家食品相关规定和公司制定的企业标准:昂立一号系列口服液和昂立舒渴口服液保质期为12个月;昂立多邦胶囊、昂立西洋参胶囊、克尔牌天然维生素E胶囊的保质期是18个月;昂立心邦片、昂立1号优菌多颗粒、昂立1号优菌多颗粒(女士型)、昂立舒渴安糖片、昂立脑多邦片、昂立高钙蛋白质粉、昂立舒脑口服液、昂立纯正燕窝、昂立纯正蜂皇浆液、沙捞燕牌即食燕窝、昂立明视蒸汽热敷眼罩、康力士牌纤维康片康百力钙+D口嚼片、康百力磷脂胶囊静心助眠口服液、太太美容口服液等产品的保质期为24个月;天然元和昂立维矿多泡腾片康力士牌三文鱼油维生素E软胶囊、康力士牌磷脂胶、鹰牌野山花旗参含片、鹰牌花旗参胶囊的保质期为36个月。

  本次存货报损总额2,319,790.25元,都是在生产、销售过程中过期、毁损或变质的库存商品和原材料。根据中华人民共和国食品安全法的规定:上述产品禁止生产经营。所以只能作报损处理。

  三、本次存货报损对财务状况的影响

  本次存货报损减少归属于上市公司股东的净利润2,319,790.25元。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下:公司依据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定,本次存货报损基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司的资产状况,同意本次存货报损。

  五、监事会意见

  监事会认为:公司本次存货报损符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定。公司董事会就该存货报损事项的决策程序合法,监事会同意本次存货报损事项。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-017

  上海交大昂立股份有限公司

  关于对全资子公司减资的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、减资事项概述

  (一)基本情况

  上海交大昂立生命科技发展有限公司(以下简称“生命科技”)股东为上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司上海昂立生物制品销售有限公司,生命科技目前的注册资本为人民币1亿元,公司拟减少出资金额人民币7300万元。减资完成后,生命科技的注册资本为人民币2700万元。

  (二)董事会审议情况

  公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。公司本次对全资子公司减资的事项在董事会批准权限内,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需提交股东大会审议。

  二、减资对象基本情况

  1、基本情况

  名称:上海交大昂立生命科技发展有限公司

  类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  住所:上海徐汇区田州路99号

  法定代表人:陈功

  注册资本:1亿元

  成立日期:2002年12月6日

  经营范围:生物、医药、保健食品、食品及相关原辅材料、仪器设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、仪器设备的销售。

  2、股权结构情况

  公司股东:上海交大昂立股份有限公司以及其全资子公司上海昂立生物制品销售有限公司。

  3、最近两年的主要财务数据

  ■

  注:2018/2019 年数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。生命科技拥有田州路99号12号楼的部分房产,目前尚未开展实际业务。

  三、减资前后的股权结构情况

  ■

  四、本次减资的目的及对公司的影响

  公司结合生命科技的实际情况,决定对生命科技进行减资,这有利于公司推进业务整合和资金回笼,提高了资金使用效率。

  本次减资事项,未改变生命科技的股权结构。减资完成后,生命科技仍为公司的全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更,对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-018

  上海交大昂立股份有限公司

  关于变更董事长、副董事长的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到董事长杨国平先生递交的书面辞职报告,因本人工作原因申请不再担任公司董事长职务,但仍为公司董事。

  公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》,选举公司原副董事长周传有先生为公司董事长,选举公司原董事长杨国平先生为公司副董事长。任期至公司第七届董事会届满之日止。公司董事会对杨国平先生担任董事长期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢!

  根据《公司章程》和《公司董事会战略委员会工作条例》规定,董事长为公司的法定代表人,战略委员会主任委员由公司董事长担任。周传有先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人,并担任公司战略委员会主任委员。

  公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜,即公司法定代表人将变更为周传有先生。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-019

  上海交大昂立股份有限公司

  关于公司第七届董事会选举董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到董事吴竹平先生递交的书面辞职报告,因本人原因申请不再担任公司董事职务。根据公司股东上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”)《关于更换董事、监事人选的委派函》,委派吉超先生作为公司第七届董事会董事候选人。公司董事会对吴竹平先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢!

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,经第七届董事会提名委员会任职资格审核通过,公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司第七届董事会选举董事的议案》,同意提名吉超先生作为公司第七届董事会董事候选人,并提交公司2019年年度股东大会审议。任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  附件:董事候选人吉超先生简历

  吉超,男,1982年1月出生,硕士学历,中级会计师。现任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司财务总监。

  曾任风神轮胎股份有限公司成本科科长,日出东方太阳能股份有限公司财务副总监(主持工作)。

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-020

  上海交大昂立股份有限公司

  关于公司第七届监事会选举监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)监事会收到监事朱凯泳先生递交的书面辞职报告,因本人工作变动原因申请不再担任公司监事职务。根据公司股东上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”)《关于更换董事、监事人选的委派函》,委派周蓉女士作为公司第七届监事会监事候选人。公司监事会对朱凯泳先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢!

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,经公司于2020年4月27日召开第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第七届监事会选举监事的议案》,同意提名周蓉女士作为公司第七届监事会监事候选人,并提交公司2019年年度股东大会审议。任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司监事会

  二〇二〇年四月二十九日

  附件:监事候选人周蓉女士简历

  周蓉,女,1984年8月出生,MBA工商管理硕士。现任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司监察与审计部总监。

  曾任香港宝声集团酒店事业部总经理,上海创侨实业股份有限公司国内事业部总经理(合伙人),上海长甲集团有限公司监察管理部总经理。

  

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2020-021

  上海交大昂立股份有限公司

  关于聘任公司副总裁的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司副总裁张云建先生的书面辞职报告。张云建先生因个人原因,申请辞去公司副总裁职务,辞职后张云建先生将不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,张云建先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张云建先生在担任公司副总裁期间,恪尽职守、勤勉尽责,公司董事会对其在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,经公司总裁提名,并经第七届董事会提名委员会任职资格审核通过,公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,同意聘任华宇明先生和李红女士为公司副总裁(简历附后),任期至公司第七届董事会届满之日止。

  独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

本版导读

2020-04-29

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