安徽省天然气开发股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B249版)

  关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决。其他7名非关联董事同意该议案。

  本议案独立董事发表了独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意7票,弃权0票,反对0票

  九、审议通过《关于与港华(安徽)公司及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于预计与港华(安徽)公司及其关联企业2020年度日常关联交易总额的公告》(公告编号:2020-014)。

  关联董事纪伟毅、陈圣勇对该议案回避表决,其他10名非关联董事同意该议案。

  本议案独立董事发表了独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意10票,弃权0票,反对0票

  十、审议通过《关于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会审字[2020]230Z1335号〈审计报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十一、审议通过《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-015)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十二、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2020-016)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十三、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

  会议同意公司编制的《2019年度内部控制评价报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十四、审议通过《关于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会审字[2020] 230Z0758号〈内部控制审计报告〉的议案》

  会议同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年财务报告内部控制的有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十五、审议通过《关于2020年全年投资计划的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十六、审议通过《关于组织机构调整的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于组织机构调整的公告》(公告编号:2020-017)。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十七、审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十八、审议通过《关于独立董事2019年度述职报告的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  十九、审议通过《关于经营层2019年度薪酬兑现情况的议案》

  同意12票,弃权0票,反对0票

  二十、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

  会议同意公司在2020年6月30日前召开2019年年度股东大会审议相关事项。

  同意12票,弃权0票,反对0票

  特此公告。

  安徽省天然气开发股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-011

  安徽省天然气开发股份有限公司

  关于第三届监事会

  第七次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议通知于2020年 4 月15日以电子邮件形式通知全体监事,会议于2020年4月27日以现场结合通讯的方式召开并表决,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议由监事会主席周翔先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议:

  一、审议通过《关于2019年年度报告及报告摘要的议案》

  监事会根据相关规定和要求,对公司编制的《公司2019年年度报告及报告摘要》进行了认真审核,审核意见如下:

  公司2019年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定;2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实、准确、完整,所包含的信息能真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  二、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

  监事会根据相关规定和要求,对公司编制的《公司2020年第一季度报告》进行了认真审核,审核意见如下:

  公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  三、《关于2019年度总经理工作报告的议案》

  同意3票,弃权0票,反对0票

  四、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  五、审议通过《关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案》

  会议同意公司2019年度财务决算报告内容及2020年度财务预算方案。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  六、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

  会议认为:公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配方案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配预案。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》(公告编号:2020-012)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  七、审议通过《关于预计2020年度银行授信额度的议案》

  会议同意公司2019年度申请银行授信额度883,500万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  八、审议通过《关于与皖能集团及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》

  会议同意公司与皖能集团及其关联企业2019年度日常关联交易情况的确认及2020年度日常关联交易情况的预计。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于预计与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易总额的公告》(公告编号:2020-013)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  九、审议通过《关于与港华(安徽)公司及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》

  会议同意公司与港华(安徽)公司及其关联企业2019年度日常关联交易情况的确认及2020年度日常关联交易情况的预计。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于预计与港华(安徽)公司及其关联企业2020年度日常关联交易总额的公告》(公告编号:2020-014)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十、审议通过《关于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会审字[2020]230Z1335号〈审计报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十一、审议通过《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-015)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十二、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2020-016)。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十三、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

  会议同意公司编制的《2019度内部控制评价报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十四、审议通过《关于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会审字[2020] 230Z0758号〈内部控制审计报告〉的议案》

  会议同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年财务报告内部控制的有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十五、审议通过《关于2020年全年投资计划的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  十六、审议通过《关于组织机构调整的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于组织机构调整的公告》(公告编号:2020-017)。

  同意3票,弃权0票,反对0票

  特此公告。

  安徽省天然气开发股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-012

  安徽省天然气开发股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 分配比例:每10股派人民币2.1元(含税);

  ● 本次利润分配以实施分红派息股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在分红派息实施公告中明确。

  ● 在实施分红派息的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度合并归属于母公司股东的净利润为223,858,639.46元。截至报告期末可供股东分配的利润为748,022,959.50元。经公司第三届董事会第十次会议决议,公司2019年年度的利润分配方案如下:

  拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.1元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本336,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利70,560,000元(含税),占2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为31.52%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十次会议,本次会议以同意12票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。

  (二)独立董事意见

  公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会做出的2019年度利润分配方案。

  (三)监事会意见

  公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》,全体监事一致认为:公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配方案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配预案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽省天然气开发股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-013

  安徽省天然气开发股份有限公司

  关于预计与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易总额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价,公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司与安徽省能源集团有限公司(以下简称“皖能集团”)及其关联企业2020年度日常关联交易总额预计情况经公司第三届董事会第十次会议审议通过,与该议案存在关联关系的贾化斌先生、卢浩先生、肖厚全先生、姚礼进先生、沈春水先生共五位董事进行了回避表决,其他全体董事一致审议通过该项议案。

  2.独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见:公司与皖能集团及其关联企业2019年度发生的关联交易及2020年预计的关联交易符合公司实际情况,是公司生产活动所必需,并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理,交易价格公允,发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势,保证了公司生产经营的顺利进行。所有交易均符合国家有关法律、法规的要求,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,同意提交董事会审议。

  独立董事独立意见:公司与皖能集团及其关联企业2019年度发生的关联交易及2020年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的,符合公司正常生产经营的客观需要,交易本身具有必要性、合理性,交易定价遵循公平、公允的市场原则,交易金额预计客观、合理,关联董事进行了回避表决,表决程序合法、规范,不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3.公司与皖能集团及其关联企业2020年预计的关联交易总额尚需提交股东大会审议,关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司将在2019年年度股东大会上对该事项回避表决。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  1.销售商品、提供劳务、房屋租赁的关联交易

  单位:万元

  ■

  根据公司《关联交易决策制度》规定,上述与安徽省皖能大厦有限责任公司销售天然气业务交易0.78万元,与安徽皖能电力运营检修有限公司维保服务业务交易42.34万元,与安徽省新能创业投资有限责任公司水电费交易27.22万元,均不需要提交董事会进行审议。

  2. 其他关联交易

  (1)预计公司2019年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元,实际通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款5,712.99万元。

  (2)预计公司及公司控股子公司2019年度存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元,存款利率收入不超过600万元,实际截止2019年12月31日,本公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为25,818.52万元;预计安徽省能源集团财务公司为公司(含公司控股子公司)发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元,预计2019年度交易金额为5亿元,实际未贷款。

  (三)2020年度日常关联交易的预计

  1.销售商品和提供劳务的关联交易

  单位:万元

  ■

  2、其他关联交易

  (1)预计公司通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元,自2019年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。截止披露日,实际未办理委托贷款。

  (2)公司及公司控股子公司存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元,存款利息收入不超过1,000万元;安徽省能源集团财务公司为公司(含公司控股子公司)发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元,预计2020年度交易金额为5亿元,支付贷款利息不超过2,000万元。截止披露日,本公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为51,270.17万元,实际未办理贷款。

  二、关联方介绍

  (一)直接或间接控制上市公司的法人

  1.控股股东一安徽省能源集团有限公司

  注册资本:437,500万人民币

  注册地址:安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

  法定代表人:朱宜存

  主要股东:安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

  经营范围:一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术合作、交流、服务,商务信息、投资信息咨询服务,建设项目投资条件评审。

  (二)由上述第(一)项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人

  1. 宿州皖能环保电力有限公司

  企业性质:国有企业

  注册资本:8,789万人民币

  注册地址:安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米

  法定代表人:黄华

  主要股东:安徽皖能环保发电有限公司

  经营范围:环保发电项目投资运营,生活垃圾焚烧发电,固体废物(不含危险废物)处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2. 安徽省皖能大厦有限责任公司

  注册资本:7,000万人民币

  注册地址:安徽省合肥市包河区马鞍山路99号

  法定代表人:戴华

  主要股东:安徽省皖能股份有限公司

  经营范围:许可经营项目:住宿、餐饮服务;美容美发;预包装食品销售;卷烟零售;一般经营项目:酒店用品加工、销售;日用百货、食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。

  3. 安徽省新能创业投资有限责任公司

  注册资本:36,761万人民币

  注册地址:合肥市包河工业区大连路6718号

  法定代表人:朱晓明

  主要股东:安徽省能源集团有限公司

  经营范围:新能源开发利用;环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用;机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4.安徽金鼎物业管理有限责任公司

  注册资本:200万

  注册地址:安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园

  法定代表人:段太祥

  主要股东:安徽皖能置业发展有限责任公司

  经营范围:餐饮服务;物业管理;室内外装饰;水电设备安装及维修;花卉、苗木租赁服务;保洁、干洗服务;会议、礼仪接待服务;国内劳务派遣及家政服务;汽车美容、维修、租赁;道路保洁;日用品销售;商务信息咨询。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)。

  5. 安徽皖能电力运营检修有限公司

  注册资本:5,000万

  注册地址:安徽省合肥市高新区海棠路150号创新大厦

  法定代表人:钱大奎

  主要股东:安徽省能源集团有限公司

  经营范围:一般经营项目:发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务,电厂技术咨询及监理,电厂管理服务;电力投资;环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护,污染源自动监测系统设备集成及运维服务,环境监测服务及监理;节能服务;新能源技术推广,机电产品销售;建筑安装,脚手架搭设,防水防腐及保温工程施工;核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工;自营及代理机电设备和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6. 安徽省能源集团财务有限公司

  注册资本:50,000万

  注册地址:安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

  法定代表人:盛胜利

  主要股东:安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司

  经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。

  三、关联方履约能力

  上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  1.公司因业务需要发生的天然气销售,销售价格均由物价部门核定,因气源、用气结构、管输距离不同,对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致,关联方与非关联方的定价原则相同,关联交易定价公允。

  2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为,均参照市场价格确定。

  3.公司因业务需要发生的水电费用,均以物价部门核定的价格执行。

  4.公司因业务需要存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行;公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.销售商品的目的和对公司的影响

  根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》(皖政秘[2002]141号),公司为西气东输省内的总买卖方,负责与上、下游天然气公司的衔接,公司与关联方发生的商品交易具有必然性。

  2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响

  出于节约成本和便于管理的原则,公司委托关联方提供劳务服务,劳务服务费价格参考市场价格取费。

  3.关联方租赁的目的和对公司的影响

  公司租用关联方房屋作为办公地点,有利于公司日常工作的开展,提高办公效率,降低交通费用开支。

  4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响

  安徽省能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率;提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;本次交易有利于公司开拓融资渠道,增加融资方式,降低融资成本,且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会损害公司及中小股东利益。

  综上,公司与各关联方预计在2020年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性,关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行,关联交易的定价公允,不会损害本公司或中小股东的利益。

  五、券商核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  1.上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,并提请公司股东大会审议,履行了必要的审议程序,符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。

  2.公司与安徽省能源集团有限公司及其关联企业2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需,关联交易定价公允,遵循了公平、合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。

  特此公告。

  安徽省天然气开发股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-014

  安徽省天然气开发股份有限公司

  关于预计与港华(安徽)公司及其

  关联企业2020年度

  日常关联交易总额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价,公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司与香港中华煤气(安徽)有限公司(以下简称“港华(安徽)公司”)及其关联企业2020年度日常关联交易总额预计情况经公司第三届董事会第十次会议审议通过,与该议案存在关联关系的纪伟毅先生、陈圣勇先生共两位董事进行了回避表决,其他全体董事一致审议通过该项议案。

  2.独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见:公司与港华(安徽)公司及其关联企业2019年度发生的关联交易及2020年预计的关联交易符合公司实际情况,是公司生产活动所必需,并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理,交易价格公允。所有交易均符合国家有关法律、法规的要求,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,同意提交董事会审议。

  独立董事独立意见:公司与港华(安徽)公司及其关联企业2019年度发生的关联交易及2020年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的,符合公司正常生产经营的客观需要,交易本身具有必要性、合理性,交易定价遵循公平、公允的市场原则,交易金额预计客观、合理,关联董事进行了回避表决,表决程序合法、规范,不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3.公司与港华(安徽)公司及其关联企业2020年预计的关联交易总额尚需提交股东大会审议,关联股东香港中华煤气(安徽)有限公司将在2019年年度股东大会上对该事项回避表决。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  根据公司《关联交易决策制度》规定,上述与安徽省江北华衍水务有限公司水费交易0.66万元,与池州港华燃气有限公司材料采购业务交易0.69万元,以及与马鞍山港华燃气有限公司实际交易金额超出预计部分24.49万元,与黄山徽州港华燃气有限公司实际交易金额超出预计部分41.12万元,均不需要提交董事会进行审议。

  (三)2020年度日常关联交易的预计

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍

  (一)由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

  1.公司副董事长纪伟毅先生任职董事的其他企业

  (1)安徽省江北华衍水务有限公司

  注册资本:37,444万

  注册地址:安徽省芜湖市鸠江区安徽省江北产业集中区管委会B楼402-A室

  法定代表人:高骏

  主要股东:华衍水务(安徽江北)有限公司

  经营范围:在特许经营范围内,以统一管网形式从事集中式供水;供水厂及输配管道供水基础设施的建设与经营;住宅供水一体化设施的受托运行、维护服务;供水设备设施及管道的设计、安装。(上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外,涉及前置许可的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)港华国际能源贸易有限公司

  注册资本:5,000万人民币

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-778A室

  法定代表人:朱健颖

  主要股东:港华投资有限公司

  经营范围:天然气(限危险化学品经营许可证经营)的批发(不带存储设施)、进出口、佣金代理(拍卖除外)、并提供相关配套服务(城镇燃气除外)(涉及许可经营的凭许可证经营)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2. 公司董事长陈圣勇先生任职董事的其他企业

  (1)铜陵港华燃气有限公司

  注册资本:10,000万人民币

  注册地址:安徽省铜陵市淮河大道中段1211号

  法定代表人:许志

  主要股东:铜陵市燃气总公司、香港中华煤气有限公司

  经营范围:铜陵市管道燃气的输配管网及相关设施(含加气站)的建设、设计和经营;燃气(包括管道燃气)的生产、采购、储存、加工及输送、供应和销售;燃气设备、燃气器具及相关配套设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务。“燃气”是指供给民用生活、商业经营和工业生产等使用的天然气、压缩天然气、液化石油气、人工煤气及其它气体燃料。道路危险货物运输(第2类)。(经营范围中涉及许可经营项目的,凭有效许可证经营)。

  (2)安庆港华燃气有限公司

  注册资本:7,300万人民币

  注册地址:安徽省安庆市人民路294号

  法定代表人:何族兴

  主要股东:安庆市煤气公司、香港中华煤气(安庆)有限公司

  经营范围:投资、建设、经营安庆城区范围内的管道燃气项目。安庆市区范围内统一生产、加工、储存、输配和销售各类气源的管道燃气(含瓶组方式)。液化石油气、压缩天然气及液化天然气批发和零售;燃气汽车加气业务;制造燃气炉具、仪表及设备;批发和零售自产或非自产的燃气器具、仪表及设备;提供燃气设施设计、安装、维修、抢修等服务;从事其他相关业务。(安徽省燃气经营许可证有效期至2026年12月31日止)。

  (3)池州港华燃气有限公司

  注册资本:7,000万人民币

  注册地址:安徽省池州市贵池工业园区清溪大道228号

  法定代表人:林光亮

  主要股东:港华燃气投资有限公司

  经营范围:燃气的生产、经营、输配、销售;燃气设备、器具及相关技术产品的开发、生产、销售、服务;车用燃气的供应及加气站的经营;燃气工程的设计、施工与管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (4)芜湖港华燃气有限公司

  注册资本:5,280万人民币

  注册地址:安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇安定东路107号

  法定代表人:陈圣勇

  主要股东:邹梅、港华燃气投资有限公司

  经营范围:燃气设施建设和经营;燃气加工、储存、输配、供应;汽车加气;燃气具零售(上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(该公司原为内资企业,2013年3月25日变更为外商投资企业)。

  (5)青阳港华燃气有限公司

  注册资本:1,000万

  注册地址:安徽省池州市青阳县经济开发区东河园双溪路

  法定代表人:林光亮

  主要股东:池州港华燃气有限公司

  经营范围:燃气输配、经营与销售;燃气燃烧器具开发、生产、销售与服务;燃气工程的设计、施工与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (6)马鞍山港华燃气有限公司

  注册资本:1,300万美元

  注册地址:安徽省马鞍山市雨山区红旗南路127号

  法定代表人:严斌

  主要股东:香港中华煤气(马鞍山)有限公司

  马鞍山市江东城市基础设施投资有限公司

  经营范围:城市燃气(含天然气、液化天然气、压缩天然气)的生产、输配、销售及相关经营服务(含客户服务);城市燃气工程项目(含管网)及相关设施的建设与运营;城市燃气工程(含管网)设计与施工;道路危险货物运输(压缩天然气、液化天然气);批发、零售燃气燃烧器具及零配件、配套装置、厨具、仪表、五金交电、家用电器;从事橱柜的销售、安装及配套服务;燃气缴费以及其他燃气相关服务(除涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (7)马鞍山博望港华燃气有限公司

  注册资本:1,000万美元

  注册地址:安徽省马鞍山市博望新区博望镇南环路和工业中路交叉路口

  法定代表人:严斌

  主要股东:马鞍山港华燃气有限公司、港华燃气投资有限公司

  经营范围:天然气的输配、销售及相关经营服务(含客户服务);城镇燃气工程项目(含站场、管网)及相关设施的建设及运营;燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售;燃气收费以及其他燃气相关服务。

  (8)马鞍山江北港华燃气有限公司

  注册资本:1,000万美元

  注册地址:郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

  法定代表人:王政文

  主要股东:港华燃气(郑蒲港)有限公司

  经营范围:特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营;CNG/LNG供气设施的建设和经营及加气业务;供气设备设施及管道的设计安装业务。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)。

  (9)芜湖江北港华燃气有限公司

  注册资本:20,000万人民币

  注册地址:安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室

  法定代表人:王政文

  主要股东:港华燃气投资有限公司

  经营范围:燃气设施建设与经营(该项目按特许经营许可协议开展,中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目);燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气;(上述经营范围属依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);燃气具销售;天然气利用技术的推广和服务。

  (10)黄山港华燃气有限公司

  注册资本:4,000万人民币

  注册地址:安徽省黄山市黄山经济开发区

  法定代表人:李波

  主要股东:港华燃气投资有限公司

  经营范围:燃气的生产和供应;燃气设施安装、维修和管理;燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务;CNG汽车加气站。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (11)黄山太平港华燃气有限公司

  注册资本:350万美元

  注册地址:安徽省黄山市黄山工业园区

  法定代表人:李波

  主要股东:港华燃气投资有限公司

  经营范围:在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站;管道天然气的生产、供应和销售;天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (12)黄山徽州港华燃气有限公司

  注册资本:210万美元

  注册地址:安徽省黄山市徽州经济开发区

  法定代表人:李波

  主要股东:港华燃气投资有限公司

  经营范围:在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站;天然气的生产、供应和销售;天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务(涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营)。

  (13)樟树港华燃气有限公司

  注册资本:501万美元

  注册地址:江西省樟树市盐城大道598号(锦绣江南)26幢1号

  法定代表人:张忆军

  主要股东:香港中华煤气(樟树)有限公司

  经营范围:樟树市管道燃气输配管网及相关设施(含加气站)建设、经营;燃气(含管道燃气)生产、采购、储存、加工、输送、供应、销售;燃气设备、燃气器具及相关配套设备销售、安装、维修及提供各种售后服务;日用品、农副产品、预包装食品销售。(以上各项目国家有专项规定的从其规定)

  (二)根据实质重于形式原则认定的其他关联方

  1.湖州港华燃气有限公司

  注册资本:1,050万美元

  注册地址:湖州经济技术开发区国威路8号

  法定代表人:褚国良

  主要股东:香港中华煤气(湖州)有限公司

  经营范围:湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营;管道燃气的生产、输配和销售;燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。(凭资质经营)。

  三、关联方履约能力

  上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  1.公司天然气销售价格均由物价部门核定,因气源、用气结构、管输距离不同,对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致,关联方与非关联方的定价原则相同,关联交易定价公允。

  2.公司因业务需要发生的租赁、材料采购等行为,均参照市场价格确定。

  3.公司因业务需要发生的水电费用,均以物价部门核定的价格执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.销售商品的目的和对公司的影响

  根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》(皖政秘[2002]141号),公司为西气东输省内的总买卖方,负责与上、下游天然气公司的衔接,公司与关联方发生的商品交易具有必然性。

  2.关联方采购商品的目的和对公司的影响

  公司向关联方采购商品,价格均参考市场价格, 遵循公平、公正、合理的条件进行交易。

  综上,公司与各关联方预计在2020年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性,关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行,关联交易的定价公允,不会损害本公司或中小股东的利益。

  五、券商核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  1.上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,并提请公司股东大会审议,履行了必要的审议程序,符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。

  2.公司与香港中华煤气(安徽)有限公司及其关联企业2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需,关联交易定价公允,遵循了公平、合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。

  因此,本保荐机构对皖天然气与香港中华煤气(安徽)有限公司及其关联企业日常关联交易事项无异议。

  特此公告。

  安徽省天然气开发股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-015

  安徽省天然气开发股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,具有特大型国有企业审计资格等,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。

  分支机构信息:

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所更名而来,初始成立于2008年12月25日,注册地址为合肥市寿春路25号,执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

  2.人员信息

  截至2019年12月31日,容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中,合伙人106人,首席合伙人肖厚发;共有注册会计师860人,较上一年净增375人;包括注册会计师在内,总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

  3.业务规模

  容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元;2018年度业务收入共计69,904.03万元;2018年承担110家A股上市公司年报审计业务,合计收费11,245.36万元;客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及矿产资源、工程地产(含环保)、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业,其资产均值为73.48亿元。

  4.投资者保护能力

  容诚会计师事务所未计提职业风险基金,已购买职业责任保险累计责任限额4亿元,职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任;该所建立了较为完备的质量控制体系,自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚,具有较强的投资者保护能力。

  5.独立性和诚信记录

  容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近三年,原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施(警示函),具体如下表所示。除此之外,未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  ■

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  项目合伙人/拟签字会计师:卢珍,中国注册会计师,安徽省注册会计师行业领军人才。2004年开始从事审计业务,曾为安徽合力(600761)、安纳达(002136)、长信科技(300088)、合肥城建(002208)等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务,无兼职情况。

  拟任质量控制复核人:谷学好,中国注册会计师,2005年开始从事审计业务,2016年开始在质量控制部从事项目质量控制复核,拥有14年证券服务业务工作经验,无兼职。

  拟签字会计师:王旭,中国注册会计师,自2006年7月起一直从事审计工作,曾为福达股份(603166)、合肥城建(002208)、皖天然气(603689)等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务,无兼职。

  拟签字会计师:傅菁菁,中国注册会计师,自2012年7月起一直从事审计工作,曾为皖天然气(603689)、楚江新材(002171)等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务,无兼职。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  1.审计费用定价原则

  审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  2. 审计费用同比变化情况

  单位:万元

  ■

  2020年度审计费用定价原则与2019年度保持一致,公司董事会授权管理层根据2020年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力;具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验。其在担任公司2019年年度审计机构期间,能及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通,切实履行外部审计机构的责任与义务,能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。综上所述,同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  (二)独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

  独立董事事前认可意见:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》,切实履行了外部审计机构的责任与义务,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合相关法律法规及公司利益。综上所述,同意将《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。

  独立董事独立意见:经审查,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务,审计结果客观、公正。综上,我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)董事会审议和表决情况

  公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十次会议,本次会议以同意12票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  (四)本次聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  安徽省天然气开发股份有限公司董事会

  2020年4月29日

本版导读

2020-04-29

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