陕西金叶科教集团股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-20

  2019

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  董事李璟先生因对《公司2019年年度报告及其摘要》部分内容存在异议,故对该议案投反对票。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事局会议审议通过的普通股利润分配预案为:以768,692,614为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务及产品概况

  公司现有业务类别涵盖烟草配套产业、教育产业、房地产业、医养产业等四大类。烟草配套产业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售;教育产业主要业务为高等学历教育及其他教育教学,互联网智慧校园和教育投资业务;房地产业主要业务为房地产开发、销售、租赁、物业管理等;医养产业设立了医院及医养项目公司,尚未开展具体业务。

  (二)报告期主要业务的变化情况

  烟草配套产业及教育产业是公司的主营业务。于报告期内,两大主营业务性质未发生重大变化。

  (三)报告期内公司所属行业概况及公司的行业地位分析

  1、烟草配套产业:

  公司烟草配套产业起步较早,发起股东主要为烟草股东,经过多年发展,已在行业内形成了一定的影响,在西部地区处于领先地位。

  2、教育产业:

  公司教育产业运营主体为西北工业大学明德学院,在校生规模八千余人,教育教学质量及品牌影响在教育大省陕西处于同类院校前列。

  3、房地产业:

  公司房地产业体量较小,以商业开发和集团内部项目建设为主。

  4、医养产业:

  公司医养产业处于培育期,报告期尚未产生实际收入。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本报告期,公司实现营业收入91,285.28万元,较上年同期下降6.45%;营业利润5,679.66万元,较上年同期增长18.65%;利润总额为5,780.29万元,较上年同期增长18.70%;归属于上市公司股东的净利润为2,556.29万元,较上年同期增长14.41%。

  报告期内,公司董事局审议通过了《公司五年期(2019年一2023年)发展战略规划纲要》,成为公司中长期发展的奋斗指南,对公司长远发展具有重要意义。

  烟草配套产业方面,公司多措并举,有力克服了行业深度调整、竞争加剧等诸多不利因素影响,烟配产业保持了相对平稳发展。报告期内,公司投资设立了深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司,作为公司整合烟配板块资产及业务,拓展烟标印刷和烟配新材料产业的重要载体,有利于进一步推动公司烟配产业规模化、集约化发展;公司主要烟配子公司在云南中烟2019年公开招标中取得较好成绩;为适应新发展要求,公司控股子公司金叶丝网更名为烟印科技;公司在西安市鄠邑区沣京工业园的新厂区完成规划基本建设任务;万源技术的设计研发能力迈上新台阶,为全面提升公司烟配产业核心竞争力及进一步拓展市场奠定了基础。

  教育产业方面,公司进一步强化教育产业在公司整体发展战略中的核心地位,全力推动教育产业“做大、做强、做优”。报告期内,公司所属西北工业大学明德学院迎来建院20周年,通过一系列隆重热烈的庆祝活动,学院品牌知名度及影响力得到显著提升,与此同时,公司顺应发展新要求,集中优势资源,持续加强明德学院软、硬件实力,全力推动明德学院转设系列工作,已取得实质性进展。此外,公司与山西大任国际教育交流有限公司及其股东方签署了《投资框架协议》,拟以现金收购的方式取得山西大任国际教育交流有限公司51%的股权,旨在进一步提升公司教育产业的规模化发展水平;公司与方元磐石资产管理股份有限公司和西部优势资本投资有限公司签署了《框架合作协议》,拟合作成立“金叶一方元教育投资并购专项投资基金”,旨在进一步加快公司教育产业布局,实现做强做大教育产业的战略目标;为进一步改善资产结构,聚焦核心业务,公司积极对现有教育资产进行整合和优化;万源教育持续提升基础管理水平,现有业务保持良好发展势头,在新项目拓展方面迈出坚实步伐。

  房地产业方面,公司房地产业体量较小,报告期内,公司持续推进既有项目“去库存”,盘活现有闲置房产,同时持续提升物业管理业务的发展质量和发展效益。

  医养产业方面,公司医养产业处于培育期,报告期内尚未产生实际收益。

  报告期内,公司在确保各产业平稳运行的同时,在“经营提质、管理革新”方面也做了大量工作,锐意进取,主动作为,以改革促发展,向管理要效益,经营管理日益向精细化方向提升,发展基础得到进一步夯实,有力保障了公司各项发展目标顺利实现。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司七届董事局第三次会议和七届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  (一)本次会计政策变更的原因

  财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。财政部2018年6月15日颁布的《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)和2019年1月18日颁布的《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号),要求已执行新金融工具准则和新收入准则的企业按照变更后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

  为使公司的会计政策更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果,根据财政部颁发的准则《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)以及《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)、《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)的相关规定和要求,对公司会计政策及财务报表格式做出相应变更和调整。

  (二)变更前采用的会计政策

  依据财政部颁发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将按照财政部于2017年变更颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及2018年6月15日颁布的《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)和2019年1月18日颁布的《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)的规定执行,其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

  (四)会计政策变更日期

  公司上述会计政策变更均依据上述财政部相关文件规定的起始日开始执行。

  (五)本次会计政策变更对公司的影响

  1、新金融工具准则主要包括:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)变更套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  2、根据财会[2018]15号通知的相关要求,公司对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整:

  资产负债表主要是合并原有项目:

  (1)“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目; (2)“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目;(3)“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目; (4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目; (5)“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;(6)“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目;(7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;(8)“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化;

  利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行了调整,同时简化部分项目的表述:

  (1)新增“研发费用”项目, 原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;(2)新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目;(3)“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整;(4)“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”;

  所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2019年度纳入合并范围的一级子公司15户、二级子公司7户、三级子公司2户,详见本报告第十二节财务报告之九“在其他主体中的权益”。

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-18号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  七届董事局第五次会议决议公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称:“公司” 或“本公司”)七届董事局第五次会议于2020年4月17日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知,于2020年4月28日在公司第三会议室以现场结合视频参会的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,其中董事王毓亮先生,独立董事张敬先生以视频方式出席会议。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案,表决情况如下:

  一、《公司2019年度董事局工作报告》

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2019年度董事局工作报告》。

  二、《公司2019年度总裁工作报告》

  同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  三、《公司2019年年度报告及其摘要》

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意8票,反对1票,弃权0票,表决通过。

  董事李璟先生因对《公司2019年年度报告及其摘要》部分内容存在异议,故对该议案投反对票。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年年度报告》。

  四、《公司2019年度内部控制评价报告》

  同意7票,反对1票,弃权1票,表决通过。

  董事李国桥先生认为《公司2019年度内部控制评价报告》未提出企业存在的风险点,及防范建议对企业风险防范无帮助,故对该议案投反对票;董事李璟先生认为《公司2019年度内部控制评价报告》的质量有待进一步提高,故对该议案投弃权票。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度内部控制评价报告》。

  五、《公司2019年度财务决算报告》

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  六、《公司2019年度利润分配预案》

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年度实现净利润-4,653万元,加上上年结存未分配利润6,129.20万元,截至2019年12月31日,可供股东分配的利润合计为1,476.20万元。

  经本次会议审议,公司2019年度利润分配预案为:以公司总股本768,692,614股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元人民币(含税),合计派发现金11,530,389.21元人民币,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  独立董事意见:公司拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定,是基于公司现阶段实际情况做出的,有利于公司的长远发展,未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

  该预案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  七、《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》

  经审议,同意公司2020年度日常经营性关联交易预计总额度为40,000万元。

  独立董事事前认可意见:我们认真审议了董事局提交的《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》,认为公司2020年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项,预计的关联交易总额合理,符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理,能够切实维护公司的根本利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,作为公司的独立董事,我们同意将本议案提交公司七届董事局第五次会议审议。

  独立董事意见:由于政策原因和行业特点,公司存在向股东销售产品的经营性关联交易;公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会,交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准,全部交易遵循公平的市场交易原则,未发现损害公司和中小股东利益的情形;日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序,关联董事回避了表决;同意该议案并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  关联董事李璟先生回避表决。

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)公告》。

  八、《关于公司会计政策变更的议案》

  经审议,同意公司本次公司会计政策变更。

  独立董事意见:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及公司的实际经营情况进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意对公司会计政策进行变更。

  同意7票,反对2票,弃权0票,表决通过。

  董事李国桥先生认为房价变动对上市公司及股东权益产生较大影响,故对该议案投反对票;董事李璟先生认为本次会计政策变更无意义,故对该议案投反对票。

  详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

  九、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

  经审议,同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2020年度审计机构,对公司2020年度财务报告、内 控工作进行审计。

  独立董事事前认可意见:公司事前向独立董事提交了续聘公司2020年度审计机构事项的相关资料,独立董事进行了事前审查;同意将该事项提交公司七届董事局第五次会议审议。

  独立董事意见: 永拓会计事务所(特殊普通合伙)为我公司提供2019年度财务报告、内控审计服务。审计工作中,该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项审计工作;经审议,我们同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责公司 2020年度财务报告、内部控制的审计工作。

  该事项已经公司七届董事局审计委员会2020年度第一次会议和七届董事局第五次会议审议通过,相关决策程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

  该议案须经公司股东大会审议批准。

  同意 8票,反对 1票,弃权0票,表决通过。

  董事李璟先生因对审计机构工作不满意,故对该议案投反对票。

  详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

  十、《公司2020年第一季度报告》

  同意9票,反对0票,弃权0 票,表决通过。

  详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2020年第一季度报告》。

  十一、《关于将公司所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技的议案》

  经审议,同意将本公司所持有的八家子公司股权【分别为四家全资子公司陕西金叶印务有限公司、昆明瑞丰印刷有限公司、深圳金叶万源技术开发有限公司、北京金叶万源新型包装科技有限责任公司,四家控股子公司陕西烟印包装科技有限责任公司、新疆金叶科技有限公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、陕西金叶瑞辉煌实业有限公司】转让给全资子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司,股权转让完成后,八家一级子公司将变更为公司的二级子公司。

  公司董事局授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让相关具体事宜。

  独立董事意见:本次公司将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置,整合业务板块,提升管理决策效率,该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意该事项,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于子公司股权内部转让的公告》。

  十二、《关于托管西安城市建设职业学院的议案》

  经审议,同意由公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司对西安城市建设职业学院实施托管,具体事项由协议各方协商确定。

  独立董事意见:本次托管事项符合公司的发展战略需要,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,托管期限及主要事项经双方协商确定;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意该托管事项,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意8票,反对1票,弃权0票,表决通过。

  董事李璟先生认为对风险评估不足,故对该议案投反对票。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于托管西安城市建设职业学院的公告》。

  十三、《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》

  经审议,同意由公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司在对西安城市建设职业学院进行托管的基础上,向其提供人民币3亿元资金支持,具体事项由协议各方协商确定。

  独立董事意见:我们在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上,基于独立董事的客观、独立判断,就对外提供财务资助事项发表如下意见:

  1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助,是正常的经营需要,并采取了必要的风险控制及担保保障措施。

  2.经公司核实,西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

  3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定,其决策程序合法、有效,未发现损害公司股东利益的行为,同意本次财务资助事项,并提交公司2019年年股东大会审议。

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意8票,反对1票,弃权0票,表决通过。

  董事李璟先生认为存在风险较大,故对该议案投反对票。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于全资二级子公司对外提供财务资助的公告》。

  十四、《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

  经审议,同意本公司及子公司昆明瑞丰印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、西安明德理工学院、湖北金叶玉阳化纤有限公司2020年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元或等值外币的综合授信,授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务(具体业务品种以相关金融机构审批为准);同意公司及上述四家子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保,包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

  上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

  授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续,授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

  独立董事意见:2020年度公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司日常生产经营及资金需求,符合有关法律法规的规定;公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保符合公司的经营发展需求,担保风险可控;该综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力,不会损害子公司及公司和中小股东的利益,同意该事项,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意8票,反对1票,弃权0票,表决通过。

  董事李国桥先生认为按照《公司章程》,不利于公司风险防范,故对该议案投反对票。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的公告》。

  十五、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  经审议,同意公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会,审议经本次董事局会议审议通过的须提交股东大会审议的有关事项。

  同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-30号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于召开公司2019年年度股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)七届董事局第五次会议决议,公司拟定于 2020年5月19日召开2019年年度股东大会。现将有关具体事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会为本公司2019年年度股东大会。

  (二)股东大会召集人:公司董事局。2020年4月28日,公司七届董事局第五次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期、时间:

  1、现场会议时间:2020年5月19日下午14:00。

  2、网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年5月19日9:30-11:30,13:00-15:00。

  通过互联网投票系统投票的时间为2020年5月19日9:15-15:00。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  (六)股权登记日及出席对象:

  1、于股权登记日2020年5月14日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (七)现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  1、审议《公司2019年度董事局工作报告》

  2、审议《公司2019年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2019年年度报告及其摘要》

  4、审议《公司2019年度财务决算报告》

  5、审议《公司 2019年度利润分配预案》

  6、审议《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》

  7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

  8、审议《关于托管西安城市建设职业学院的议案》

  9、审议《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》

  10、审议《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

  11、听取《独立董事2019年度述职报告》

  (二)董事局会议审议情况

  上述全部议案已经公司七届董事局第五次临时会议审议通过。

  议案详细情况请见本公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

  (三)特别决议议案:除议案10涉及特别决议事项外,提交本次会议审议的其他议案均以普通表决方式进行表决。

  (四)议案6涉及关联交易,关联股东需回避表决。

  (五)审议议案5、6、7、8、9、10均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东:1、公司的董事、监事、高级管理人员。2、单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东。

  三、提案编码

  ■

  注:100代表总议案;1.00代表议案1,2.00代表议案2,依次类推。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  四、会议登记等事项

  (一)登记时间:2020年5月15日至5月18日工作时间(上午09:00~12:00,下午13:30~17:30)。

  (二)登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

  (三)登记方式:

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件二)、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年5月18日下午17:30前送达或传真至公司)。

  (四)联系电话: 029-81778556;传真:029-81778533

  (五)联系人:王炯、金璐。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  七、备查文件

  公司七届董事局第五次会议决议。

  特此通知。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360812”,投票简称为“金叶投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置:

  ■

  (2)填报表决意见

  本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年5月19日的交易时间,即9:30一11:30;13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。

  ■

  委托人名称:身份证号码(或证件号码):

  委托人持股数: 委托人证券账户号:

  委托人持有本公司股份的性质:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托有效期:

  委托人签名或签章:

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-19号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)七届监事会第九次会议于2020年4月17日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知,于2020年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席张华先生主持。

  本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案,表决情况如下:

  一、《公司2019年度监事会工作报告》

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2019年度监事会工作报告》。

  二、《公司2019年年度报告及其摘要》

  经审核,监事会认为董事局编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年年度报告》。

  三、《公司2019年度财务决算报告》

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  四、《公司2019年度内部控制评价报告》

  报告期内,公司已经建立了较为完善的内部控制体系,现有的内部控制体系及内部控制制度在经营活动中得到了较好地执行,总体上符合有关监管机构的相关要求;公司2019年度内部控制评价报告比较真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面;针对内部控制评价报告中反映的相关问题,公司将采取切实可行措施进行整改,监事会对此报告无异议。

  监事会主席张华先生认为:公司内部控制评价报告内容不完善,不能完整体现公司内控情况,故对该议案投弃权票。

  同意2票,反对0票,弃权1票,表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度内部控制评价报告》。

  五、《公司2019年度利润分配预案》

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年度实现净利润-4,653万元,加上上年结存未分配利润6,129.20万元,截至2019年12月31日,可供股东分配的利润合计为1,476.20万元。

  公司2019年度利润分配预案为:以公司总股本768,692,614股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元人民币(含税),合计派发现金11,530,389.21元人民币,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  该预案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  六、《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》

  该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

  同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)公告》。

  七、《关于公司会计政策变更的议案》

  监事会参与了董事局有关该事项的审议,并召开监事会会议对本次变更会计政策事项做了审议;监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策作出的合理调整,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事宜。

  监事会主席张华先生认为:该事项涉及的相关建筑工程会计政策变更后对公司影响不大,故对该议案投反对票。

  同意2票,反对1票,弃权0票,表决通过。

  详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

  八、《公司2020年第一季度报告》

  经审核,监事会认为董事局编制和审议公司 2020年第 一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规 定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情 况,未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意 3票,反对0 票,弃权0票,表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2020年第一季度报告》。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  独立董事对公司七届董事局第五次会议

  审议的有关事项的事前认可意见及

  独立意见

  陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事局第五次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。作为公司的独立董事,我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,就本次会议审议的有关事项发表如下事前认可意见和独立意见:

  一、独立董事对公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的事前认可意见和独立意见:

  独立董事事前认可意见:我们认真审议了董事局提交的《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》,认为公司2020年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项,预计的关联交易总额合理,符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理,能够切实维护公司的根本利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,作为公司的独立董事,我们同意将本议案提交公司七届董事局第五次会议审议。

  独立董事意见:由于政策原因和行业特点,公司存在向股东销售产品的经营性关联交易;公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会,交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准,全部交易遵循公平的市场交易原则,未发现损害公司和中小股东利益的情形;日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序,关联董事回避了表决;同意该议案并将该提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、独立董事对公司2019年度利润分配预案的独立意见:

  公司拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定,是基于公司现阶段实际情况做出的,有利于公司的长远发展,未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

  三、独立董事对公司会计政策变更的独立意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及公司的实际经营情况进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意对公司会计政策进行变更。

  四、独立董事对续聘公司2020年度审计机构的独立意见:

  独立董事事前认可意见:公司事前向独立董事提交了续聘公司2020年度审计机构事项的相关资料,独立董事进行了事前审查;同意将该事项提交公司七届董事局第五次会议审议。

  独立董事意见: 永拓会计事务所(特殊普通合伙)为我公司提供2019年度财务报告、内控审计服务。审计工作中,该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项审计工作;经审议,我们同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责公司 2020年度财务报告、内部控制的审计工作。

  该事项已经公司七届董事局审计委员会2020年度第一次会议和七届董事局第五次会议审议通过,相关决策程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、独立董事对公司将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技的独立意见

  本次将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置,整合业务板块,提升管理决策效率,该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意该事项。

  六、独立董事对托管西安城市建设职业学院事项的独立意见

  本次托管事项符合公司的发展战略需要,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,托管期限及主要事项经双方协商确定;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意该托管事项,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  七、独立董事关于对西安城市建设职业学院提供资金支持事项的独立意见

  我们在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上,基于独立董事的客观、独立判断,就对外提供财务资助事项发表如下意见:

  1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助,是正常的经营需要,并采取了必要的风险控制及担保保障措施。

  2.经公司核实,西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

  (下转B238版)

本版导读

2020-04-29

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