陕西金叶科教集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B237版)

  3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定,其决策程序合法、有效,未发现损害公司股东利益的行为,同意本次财务资助事项,并提交公司2019年年股东大会审议。

  八、独立董事对公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的独立意见

  2020年度公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司日常生产经营及资金需求,符合有关法律法规的规定;公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保符合公司的经营发展需求,担保风险可控;该综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力,不会损害子公司及公司和中小股东的利益,同意该事项,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  王周户 刘书锦 张 敬

  二〇二〇年四月二十八日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-21号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  2020年度日常经营性关联

  交易总额(预计)的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 预计全年日常经营性关联交易的基本情况:

  (一)关联交易概述

  因日常生产经营需要,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)与陕西中烟工业有限责任公司(以下简称:“陕西中烟”)及云南中烟物资(集团)有限责任公司(以下简称:“云南中烟物资”)存在必要的日常经营性关联交易,预计2020年度日常经营性关联交易总金额不超过40,000万元。

  陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人;云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。因此,本次预计的日常经营性交易构成关联交易。

  2020年4月28日,公司七届董事局第五次会议以8票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》,关联董事李璟回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该事项尚须提交公司股东大会审议,关联股东陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍及关联关系:

  (一)基本情况:

  1、陕西中烟工业有限责任公司

  法定代表人:严金虎

  注册资本:245,130.7万元人民币

  注册地址:陕西省西安市高新区沣惠南路38号

  经营范围:卷烟、雪茄烟的生产、销售;卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购进;复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟丝、烟叶、烟用丝束的出口(限有投资或合作项目的境外烟草企业)(烟草专卖生产企业许可证有效期至2019年05月08日);内部(职)员工培训;以下限分支机构凭许可经营:物流、餐饮、住宿、娱乐。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、云南中烟物资(集团)有限责任公司

  法定代表人:金亦斌

  注册资本: 83,230万元人民币

  注册地址:云南省昆明市盘龙区盘井街345号

  经营范围:卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省(市、自治区)销售;卷烟材料非专卖品的购进、销售;烟机零配件、机电产品及进出口业务;仓储、物流相关业务。

  (二)与公司的关联关系:

  陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。

  云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。

  (三)履约能力分析:

  陕西中烟、云南中烟物资资信状况良好,根据其财务及经营状况分析,均具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策、定价依据

  根据中国烟草总公司《关于印发〈烟草企业采购管理规定〉的通知》【中烟办(2012)313号】规定,烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时,须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格,并参与关联人举办的招标会,交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准,定价公允、合理。

  (二)关联交易协议签署情况

  关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响:

  公司预计的日常关联交易是向关联方进行烟标销售,根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定,公司烟标产品只能向中烟工业公司进行销售。因此,公司向陕西中烟和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:我们认真审议了董事局提交的《公司2020年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》,认为公司2020年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项,预计的关联交易总额合理,符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理,能够切实维护公司的根本利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,作为公司的独立董事,我们同意将本议案提交公司七届董事局第五次会议审议。

  独立董事意见:由于政策原因和行业特点,公司存在向股东销售产品的经营性关联交易;公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会,交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准,全部交易遵循公平的市场交易原则,未发现损害公司和中小股东利益的情形;日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序,关联董事回避了表决;同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、备查文件:

  (一)公司七届董事局第五次会议决议;

  (二)公司七届监事会第九次会议决议;

  (三)独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-22号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”)于2020年4月28日召开七届董事局第五次会议和七届监事会第九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、会计政策变更概述

  (一)会计政策变更的原因及日期

  1、公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本法计量模式,鉴于公司所持有的投资性房地产随着其所处区域内的经济发展,区域内房地产价值产生较大变动,公允价值计量模式比成本法计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值。

  现公司自2020年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行变更,即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  《企业会计准则第3号一投资性房地产》规定,企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式,也可以选择采用公允价值模式。公司所持投资性房地产满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件,因此,可将公司持有的投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式,并作为会计政策变更处理。

  公司的投资性房地产主要用于出租,采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法,能够及时反映公司价值的变化,便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况,为其决策提供更有用的信息。

  2、2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”),按文件规定,公司于2020年1月1日起,按新收入准则要求,进行财务报告的披露。

  3、2019 年 9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号)(以下简称“财会[2019]16 号文”),对合并财务报表格式进行了修订,公司将结合该文件的规定要求,按文件规定的起始日开始执行,对合并财务报表项目进行相应调整。

  (二)变更前公司采用的会计政策

  1、投资性房地产会计政策

  本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

  投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:房屋建筑物折旧采用年限平均法计算,并按类别、估计经济使用年限和预计净残值率(原值的5%)确定折旧率,房屋建筑物的折旧年限和年折旧率如下:

  ■

  土地使用权按照法律规定的有效年限采用直线法分期摊销。在资产负债表日按投资性房地产的账面价值与可收回金额孰低计价,可收回金额低于账面价值的,按两者的差额计提减值准备。

  2、收入准则及合并财务报表格式

  依据财政部颁发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (三)变更后公司采用的会计政策

  1、投资性房地产

  公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对其计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时,以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时,投资性房地产按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额计入其他综合收益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产,不得从公允价值模式转为成本模式。

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

  2、收入准则及合并财务报表格式

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部新收入准则、财会[2019]16号的相关文件规定。

  其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容及影响

  (一)投资性房地产

  根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》的规定,投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的,属于会计政策变更,应当按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的,应当采用追溯调整法处理。

  经公司测算,追溯调整对公司2020年1月1日合并财务报表具体影响如下:

  单位:元

  ■

  本次会计政策变更将导致2020年1月1日归属于母公司所有者权益增加53,280,307.06元。公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值;最终影响将以年度审计机构确认的结果为准。

  (二)新收入准则

  根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》(财会【2017】22号),将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  (三)合并财务报表格式

  根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号)相关规定,财务报表调整的主要内容为:

  (1)在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  (2)将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

  本次会计政策的变更系根据财政部修订的新收入准则、财会[2019]16 号文进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事局意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合公司实际情况,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策作出的合理调整,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事宜。

  五、独立董事意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及公司的实际经营情况进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意对公司会计政策进行变更。

  六、备查文件

  1、七届董事局第五次会议决议;

  2、七届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  2020年4月29日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-23号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于续聘2020年度审计机构的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”)于2020年4月28日召开七届董事局第五次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,现将有关事项说明如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力。该所在为公司提供审计服务期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,严谨敬业、认真履行职责,严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。由于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,聘期为一年。

  公司董事局提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量,参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、名称:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

  2、机构性质:特殊普通合伙企业

  3、历史沿革:永拓会计师事务所(简称:永拓会计)是一家现代咨询服务机构。1993年,经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所,是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年,经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年,永拓成为尼克夏国际成员所。2007年,经香港政府批准,永拓在香港成立了永拓富信(香港)会计师事务所。2013年底,永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一,具有金融相关业务审计资格,具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年,永拓通过香港FRC财务汇报局认证,获得香港联合交易所上市审计许可。

  2002年起至今,连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

  5、注册地址:北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

  6、业务资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证,会计师事务所执业证书。

  7、是否曾从事过证券服务业务:是。

  8、投资者保护能力:职业风险累计计提:6,816,216.89元;购买的职业保险累计赔偿限额:8000万元;相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  (二)人员信息

  截止2019年末,永拓会计师事务所共有从业人员1100人,其中,合伙人数量87人,首席合伙人吕江;共有注册会计师人数488人,从事过证券服务业务的注册会计师132人。

  项目组成员信息:

  ■

  项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  上述人员过去三年没有不良记录。

  (三)业务规模

  永拓会计师事务所2018年度总收入28,386.91万元,其中,审计业务收入24,648.99万元,证券业务收入 3737.92 万元,净资产金额3,007.42万元。2018年度所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数(含证监会已审核通过的IPO事务所户数)为20户,新三板公司年度财务报告审计业务客户185户,涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等,具有上市公司所在行业审计业务经验。

  (四)执业信息

  永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士,具备相应专业胜任能力。

  (五)诚信记录

  永拓会计师事务所近三年受到行政监管措施6次,除此之外,没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会意见

  公司七届董事局审计委员会认为永拓会计师事务所(特殊普通合伙)2019年为公司提供审计服务,表现了良好的职业操守和执业水平,且具备执行证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,与公司股东以及公司关联人无关联关系,不会影响在公司事务上的独立性,满足公司审计工作要求,具备投资者保护能力。

  为保证审计工作的连续性,审计委员会同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,同意将该事项提请公司七届董事局第五次会议审议。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事发表事前认可意见如下:经审核,永拓会计师事务所具备证券、期货相关业务资格,先后为多家上市公司提供审计服务,具备为上市公司服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所有利于保持审计业务的连续性,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。综上,我们同意公司续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙),并将《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》提交公司七届董事局第五次会议审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,其坚持独立审计准则,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司审计工作的要求,公司拟继续聘请永拓会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2020 年度审计机构。同意将上述事项提交公司2019 年年度股东大会审议。

  (三)董事局会议审议情况

  公司于2020年4月28日召开七届董事局第五次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  四、报备文件

  1、公司2020年度七届董事局第五次会议决议;

  2、审计委员会履职的证明文件;

  3、独立董事对公司七届董事局第五次会议审议的有关事项的事前认可意见和独立意见;

  4.拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-25号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于子公司股权内部转让的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)股权转让基本情况

  为更好的实现公司资源优化配置,整合烟配业务板块,提升管理决策效率,发挥协同效应,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将四家全资子公司陕西金叶印务有限公司(以下简称“金叶印务”)、昆明瑞丰印刷有限公司(以下简称“昆明瑞丰”)、深圳金叶万源技术开发有限公司(以下简称“深圳金叶万源”)、北京金叶万源新型包装科技有限责任公司(以下简称“北京金叶万源”)全部股权,和公司所持有的四家控股子公司陕西烟印包装科技有限责任公司(以下简称“烟印科技”)、新疆金叶科技有限公司(以下简称“新疆金叶”)、湖北金叶玉阳化纤有限公司(以下简称“金叶玉阳”)、陕西金瑞辉煌实业有限公司(以下简称“金瑞辉煌”)全部股权转让给公司全资子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司(以下简称“瑞丰科技”)。本次股权转让完成后,以上八家子公司(以下简称“交易标的”)将变更为公司二级子公司。

  本次股权转让事项为公司内部股权转让,不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)决策程序

  2020年4月28日公司召开七届董事局第五次会议审议通过了《关于将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定,本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

  会议表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  二、股权转让双方的基本情况

  (一)转让方基本情况

  公司名称:陕西金叶科教集团股份有限公司

  统一社会信用代码:91610000220580246P

  企业类型:股份有限公司(上市)

  注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

  法定代表人:袁汉源

  注册资本:76,869.2614万(元)

  成立日期:1994年01月06日

  经营范围:包装装潢印刷品印刷;高新数字印刷技术及高新技术广告制作;高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资(仅限自有资金)、开发;印刷投资咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外);国内贸易;经营进料加工业务和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售;新型化纤材料的研究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)受让方的基本情况

  公司名称:深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5G21BB4N

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:袁汉辉

  注册资本:壹亿元人民币

  成立日期:2020年01月16日

  股东持股情况:陕西金叶科教集团股份有限公司持股100%

  经营范围:一般经营项目是:包装装潢印刷品印刷(含烟草商标、药品商标);广告及包装产品设计制作;印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;丙纤滤嘴棒销售;烟草专用机械销售;纤维、聚乳酸(PLA)纤维及其过滤材料的研制、销售及相关技术咨询;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上涉及国家规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)

  三、交易标的的基本情况

  (一)拟转让全资子公司的基本情况

  1、公司名称:昆明瑞丰印刷有限公司

  统一社会信用代码证:91530100552714888B

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号

  法定代表人:袁汉辉

  注册资本:11450万元

  成立日期:2010年3月31日

  经营范围:包装装潢品印刷(含彩色印刷制品、卷烟商标、其他商标标识的印制)(凭许可证核准的范围和时限开展经营活动)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,昆明瑞丰总资产为62,196.84万元,负债总额11,651.66万元,归属于母公司净资产50,545.18万元,营业收入34,926.91万元,利润总额8,742.32万元,归属于母公司净利润7,202.44万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,昆明瑞丰总资产为65,205.84万元,负债总额14,830.93万元,归属于母公司净资产50,374.91万元,营业收入4,883.18万元,利润总额869.24万元,归属于母公司净利润738.86万元。(未经审计)

  2、公司名称:陕西金叶印务有限公司

  统一社会信用代码证:916101315660002611

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:西安市高新区丈八四路86号

  法定代表人:袁汉源

  注册资本:16900万元

  成立日期:2010年11月22日

  经营范围:包装装潢印刷品印刷(含烟草商标、药品商标);广告及包装产品设计制作;印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,金叶印务总资产为32,622.15万元,负债总额11,115.19万元,归属于母公司净资产21,506.96万元,营业收入17,373.53万元,利润总额430.59万元,归属于母公司净利润292.07万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,金叶印务总资产为34,948.99万元,负债总额13,120.84万元,归属于母公司净资产21,828.14万元,营业收入4,850.69万元,利润总额378.07万元,归属于母公司净利润321.18万元。(未经审计)

  3、公司名称:深圳金叶万源技术开发有限公司

  统一社会信用代码证:91440300MA5F36CW0T

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6019号金润大厦23B

  法定代表人:袁汉辉

  注册资本:500万元

  成立日期:2018年4月17日

  经营范围:包装设计、平面设计、品牌形象设计、计算机软件开发、信息技术服务、工业产品设计、产品结构设计、装潢设计、美术设计;企业形象策划、展览展示策划、文化活动策划(不含经营卡拉OK、歌舞厅);国内贸易。(法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目除外)。

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,深圳万源总资产为485.49万元,负债总额828.46万元,归属于母公司净资产-342.96万元,营业收入32,33万元,利润总额-457.42万元,归属于母公司净利润-457.42万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,深圳万源总资产为440.10万元,负债总额829.11万元,归属于母公司净资产-389.00万元,营业收入19.51万元,利润总额-46.04万元,归属于母公司净利润-46.04万元。(未经审计)

  4、公司名称:北京金叶万源新型包装材料有限公司

  统一社会信用代码证:9111010577706488X0

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:北京市朝阳区霄云路32号2号楼5层553室

  法定代表人:秦忠

  注册资本:50万元

  成立日期:2005年7月1日

  经营范围:销售食品;销售工艺品、日用品、纸张、文具用品、机械设备、电子产品、五金交电、纺织品、化工产品(不含危险化学品)、建材;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,北京万源总资产为105.67万元,负债总额466.77万元,归属于母公司净资产-361.10万元,营业收入0.0万元,利润总额-196.69万元,归属于母公司净利润-196.69万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,北京万源总资产为102.93万元,负债总额512.81万元,归属于母公司净资产-409.88万元,营业收入0.0万元,利润总额-48.78万元,归属于母公司净利润-48.78万元。(未经审计)

  (二)拟转让所持有控股子公司股权的主体基本情况

  1、公司名称:湖北金叶玉阳化纤有限公司

  统一社会信用代码证:91420582751023772K

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:当阳市玉阳办事处长坂路336号

  法定代表人:袁汉辉

  注册资本:10507万元

  成立日期:2003年7月8日

  股东持股情况:公司持有其99%股权,为公司的控股子公司

  经营范围:丙纤滤嘴棒生产、销售;滤嘴棒加工;烟草专用机械购进;烟用丙纤丝束生产、销售(以上经营范围的有效期至2022年7月11日止);对本企业的物业管理;纤维、聚乳酸(PLA)纤维及其过滤材料的研制、生产、深加工、销售及相关技术咨询(国家禁止、限制的产品除外,需持证经营的持证经营);货物及技术进出口(不含国家禁止、限制的产品及技术)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,金叶玉阳总资产为19,106.51万元,负债总额12,925.38万元,归属于母公司净资产6,218.07万元,营业收入2,017.21万元,利润总额-1,489.36万元,归属于母公司净利润-1,489.35万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,金叶玉阳总资产为18,766.42万元,负债总额12,762.72万元,归属于母公司净资产6,042.75万元,营业收入462.53万元,利润总额-174.78万元,归属于母公司净利润-175.32万元。(未经审计)

  2、公司名称:陕西金瑞辉煌实业有限公司

  统一社会信用代码证:91610131MA6W2YEH9P

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:西安市高新区丈八街办锦业路1号都市之门B座19层11902室

  法定代表人:赵天骄

  注册资本:2500万元

  成立日期:2018年9月13日

  股东持股情况:公司持有其85%股权,为公司的控股子公司

  经营范围:策划:企业营销;咨询:企业管理、商务信息;知识产权代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,金瑞辉煌总资产为617.42万元,负债总额8.69万元,归属于母公司净资产466.42万元,营业收入0.0万元,利润总额-42.47万元,归属于母公司净利润-39.09万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,金瑞辉煌总资产为607.95万元,负债总额9.98万元,归属于母公司净资产508.29万元,营业收入0.0万元,利润总额-10.76万元,归属于母公司净利润-9.14万元。(未经审计)

  3、公司名称:新疆金叶科技有限公司

  统一社会信用代码证:916540037108415092

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)喀纳斯湖北路306号

  法定代表人:王强

  注册资本:3260万元

  成立日期:1998年10月27日

  股东持股情况:公司持有其68%股权,为公司的控股子公司

  经营范围:包装装潢印刷;出版物印刷;印刷设备,机电产品,五金,塑料制品,包装箱的销售;普通货物道路运输;货物运输信息咨询;装卸、搬运服务;仓储服务(有毒危险品除外);汽车,印刷设备的租赁;包装装潢设计服务;包装服务;印刷技术咨询服务、培训。

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,新疆金叶总资产为5,122.11万元,负债总额492.91万元,归属于母公司净资产3,103.69万元,营业收入6,765.01万元,利润总额551.17万元,归属于母公司净利润245.54万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,新疆金叶总资产为5,516.34万元,负债总额931.55万元,归属于母公司净资产4,584.78万元,营业收入1,043.74万元,利润总额-44.42万元,归属于母公司净利润-23.76万元。(未经审计)

  4、公司名称:陕西烟印包装科技有限责任公司

  统一社会信用代码证:916100002942042277

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:陕西省西安市高新区西区高新一路12号

  法定代表人:沈克勤

  注册资本:2000万元

  成立日期:1997年3月28日

  股东持股情况:公司持有其51%股权,为公司的控股子公司

  经营范围:包装装璜印刷品印刷;广告及包装产品设计制作;数字印刷技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:

  截至2019年12月31日,烟印科技总资产为7,600.33万元,负债总额2,273.23万元,归属于母公司净资产2,716.82万元,营业收入5,476.53万元,利润总额421.83万元,归属于母公司净利润173.16万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,烟印科技总资产为7,090.30万元,负债总额1,736.37万元,归属于母公司净资产2,730.50万元,营业收入771.86万元,利润总额31.56万元,归属于母公司净利润13.68万元。(未经审计)

  (三)交易标的资产的权属情况

  交易标的股权中昆明瑞丰股权因公司银行授信事项提供担保处于质押状态;其他标的股权不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况。

  三、本次股权转让的基本内容

  本公司拟将所持有的上述标的股权转让给公司全资子集团公司瑞丰科技。标的股权中除北京金叶万源和金瑞辉煌外六家子公司股权,已由北京卓信大华资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日进行了股权评估。经评估的标的股权以评估价值为基础价,通过评估日期2019年9月30日与交易日2019年12月31日之间审计报表变动数对基础价进行调整确定价格(以审计报告为准);未经评估的北京金叶万源和金瑞辉煌股权以2019年12月31日账面净资产价值定价。

  因受昆明瑞丰股权处于银行质押状态,及合资子公司需履行完毕本次交易必须程序(包括但不限于其董事会、股东会审议程序),本次交易拟采取条件成熟一家交割一家的方式,逐步完成标的股权交割及工商变更。从2020年1月1日至交割日,标的股权发生的损益,均归属瑞丰科技所有。

  公司董事局授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让相关具体事宜,公司董事局将视本次股权划转事项的进展状况及时履行信息披露义务。

  四、本次股权转让的目的及对公司的影响

  (一)本次股权转让的目的是为整合集团公司烟配产业资源,优化治理结构,提高管理效率,降低运营成本。

  (二)本次交易前瑞丰科技及股权标的均为公司控股子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围内,本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,不会损害公司及股东利益,符合公司发展需求。

  五、独立董事意见

  本次将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置,整合业务板块,提升管理决策效率,该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意该事项。

  六、备查文件

  (一)公司七届董事局第五次会议决议;

  (二)独立董事意见。

  特此公告

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-26号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于托管西安城市建设职业学院的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次为实施托管西安城市建设职业学院而签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》,其生效条件为本协议自各方及其授权代表已在本协议签字页上签字和/或盖章之日成立,在满足甲方及乙方有权机构审议批准通过后生效。

  2.本次签署《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、协议签署概况

  1. 本着平等、自愿原则,依据《中华人民共和国合同法》、《民办教育促进法》、《中华人民共和国高等教育法》、《民办高等学校办学管理若干规定》等相关法律法规以及现行有效的《西安城市建设职业学院章程》,各方经过友好协商,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司(以下简称“甲方”或“明德城建公司”)与西安城市建设职业学院(以下简称“乙方”或“城建学院”)及其唯一举办者穆建国(以下简称“丙方”)于2020年4月28日在西安市签订《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》(以下简称“本协议”或“托管协议”),各方同意按照托管协议约定的条款,乙方、丙方将委托甲方管理城建学院,甲方取得城建学院的经营管理权。

  2.本协议经公司七届董事局第五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。

  会议表决情况:同意8票,反对1票,弃权0票,表决通过。

  董事李璟先生认为对风险评估不足,故对该议案投反对票。

  3.本协议签署事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议当事人

  (一)基本情况

  1.甲方基本情况

  (1)公司名称:陕西明德城建教育科技有限公司

  (2)统一社会信用代码:91610116MA71196X91

  (3)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  (4)住所:陕西省西安市长安区滦镇街道西安明德理工学院图书馆明德楼五层

  (5)法定代表人:赵天骄

  (6)注册资本:2000万元人民币

  (7)成立日期:2020年03月05日

  (8)营业期限:长期

  (9)经营范围:一般项目:教育咨询服务(不含教育培训活动);企业管理;企业形象策划;市场营销策划;广告设计、制作、代理;文具用品零售;文化用品设备出租;五金产品批发;计算机软硬件及辅助设备零售;家用电器批发;日用百货批发;图书出租;音像制品出租;国内贸易代理;国际货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品经营(销售预包装食品);出版物零售;技术进出口;烟草制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  2.乙方基本情况

  (1)名称:西安城市建设职业学院

  (2)类型:民办非企业法人单位

  (3)住所:西安市长安区东大温泉大道002号

  (4)法定代表人:穆建国

  (5)开办资金:500万元

  (6)统一社会信用代码:52610000435233890C

  (7)业务范围:全日制专科高等教育

  (8)有效期限:2018年7月3日至2020年6月30日

  (9)成立日期:1993年7月23日

  3.丙方基本情况

  穆建国,男,身份证号:6104031968xxxx0110,住址:陕西省西安市科技一路。穆建国为城建学院的唯一举办者。

  (二)类似交易情况

  最近三年,本公司与上述合作方未发生类似交易。

  (三)履约能力分析

  根据本协议的约定,甲方具备托管乙方的条件且本协议约定的托管事项已经乙方上级主管部门适当确认通过;经查乙方和丙方是被执行人,不属于失信被执行人,不影响甲方对乙方实施托管经营。

  三、协议的主要内容

  (一)协议的主要内容

  1.各方同意,自本协议签署生效之日起,乙方、丙方将委托甲方管理城建学院,甲方取得城建学院的经营管理权;各方同意,委托管理期限内,甲方受托对乙方的教学、学生管理、财务、后勤、招生就业,及人员等进行管理和决策;乙方的公章、财务章、合同章等全部印章、《民办学校办学许可证》、《民办非企业单位登记证书(法人)》等各项基本证照原件、银行账户及其密码和U盾等由甲方保管,用印、用章及资金的支出需经甲方审批。

  2.托管的有效期

  托管期限自本协议签署生效之日起三年。在本协议约定托管期限届满之日城建学院对甲方的债务尚未清偿完毕的,非经甲方书面同意托管终止,则本协议项下委托管理期限自动延长至城建学院对甲方的债务清偿完毕之日。

  3.费用支出

  甲方因行使对乙方的经营管理权而产生的各项合法合规支出由乙方承担,由甲方垫付。

  4.甲方的主要权利及义务

  (1)甲方依照本协议享有充分且全面的经营管理权,在委托管理期间,甲方应根据法律法规和本协议的约定开展经营管理工作,组织实施教育教学等各项管理工作;

  (2)甲方有权根据本协议的约定向乙方派驻管理人员和财务人员;

  (3)托管期间,甲方派驻的管理人员应自觉将教育、教学活动和各项管理工作置于教育主管部门的监管,根据乙方、丙方需要向其提交教育教学资料和财务资料;

  (4)托管期间,甲方派驻的管理人员不得随意出租、改建学校的房屋和改变学校的土地使用范围,不得随意对外处分乙方既有或将获得的资产和权利;

  (5)托管期间,甲方及其派驻的管理人员应监督乙方严格遵守本协议的约定;

  (6)托管期间,甲方不得利用委托管理地位损害乙方、丙方的利益;

  (7)托管期间,甲方应以保障乙方教育教学活动正常有序开展为目的,不得做出任何有损城建学院债务化解、破坏教学秩序稳定、影响城建学院声誉、可能导致群众性事件发生的决策和行为,对目前尚在履行期间的合同做出妥善处理。不得对支持资金和学院资产做出任何减损价值的处置或者增加权利负担等。

  (8)未经乙方、丙方同意,甲方不得将本协议约定的委托事项转委托给第三方;

  5.乙方的权利及义务

  (1)乙方和丙方依法有权向甲方了解城建学院的教育教学状况、财务状况,人事调整情况,甲方应如实告知。

  (2)托管期间,乙方、丙方应根据甲方的要求及本协议的约定,保障学校基本的办学条件;

  (3)托管期间,乙方、丙方积极支持甲方开展日常经营管理工作及债务化解工作,依法维护和保障甲方的合法权益,为甲方有效开展教育、教学活动和人、财、物等方面的管理工作提供便利条件;

  (4)乙方、丙方依法保障学校内党组织、工会、团组织和职工代表大会等合法机构的正常运作;

  (5)乙方、丙方按照本协议的约定使用资金;

  (6)丙方承诺对乙方在本协议项下的债务承担连带担保责任;

  6.特别事项

  托管期间,城建学院对外教育办学、经营的主体不变,发生的经济行为及产生的法律后果对外仍由城建学院承担,甲方不对城建学院债务(包括托管前已有的债务及托管后发生的债务)承担连带责任或任何责任。城建学院及举办人穆建国不得以任何方式引导或者误导债权人以逃避债务,亦不得以任何方式引导或误导债权人向明德城建公司主张任何权利。

  7.协议的生效条件

  本协议自各方及其授权代表已在本协议签字页上签字和/或盖章之日成立,在满足甲方及乙方有权机构审议批准通过后生效。

  (二)违约责任

  1.除本协议另有明示约定外:(1)本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议及与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任,或者在促使条件成就的过程中存在不当行为,且在守约方发出要求对方纠正或补救不当行为的书面通知之日起十(10)日内,相关方仍未纠正或补救不当行为的,即构成违约;及(2)本协议任何一方对某一或某些条款的违约,不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。

  2.除本协议另有约定的情形外,如果本协议一方因另一方违约而遭受了直接经济损失,违约方应负赔偿责任。

  3.各方同意,在一方违约的情形下,除前述违约赔偿责任外,履约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利不受影响。

  (三)甲方有权单方终止本协议的情形

  发生其他严重影响乙方稳定办学的情形,但基于执行甲方决策导致的除外;

  乙方和丙方违法开展债务化解工作或者产生社会不良影响,但基于执行甲方决策导致的除外;

  乙方擅自实施的其他严重影响甲方债权安全及可回收性的情形。

  如乙方或丙方存在违反本协议约定情形或不配合甲方对乙方的托管,甲方有权随时单方终止委托管理关系,乙方的委托管理权自甲方向乙方、丙方发出通知之日时终止。

  (四)其他

  除非各方另有书面约定,否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前,不得向第三方转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

  四、本协议对上市公司的影响

  1.本次协议的签署是公司贯彻落实五年期发展战略规划,践行“提升教育”战略方针的具体实践,有助于公司进一步巩固和夯实教育产业发展基础,提升教育产业集群化、规模化发展水平。

  2.本协议的签署,将有利于推进实施对城建学院的托管工作,有利于公司下属院校资源的共享及协同效应的发挥,对后续进一步开展合作具有积极意义,公司下属公司将严格按照协议约定的内容,行使相应权利,履行相应义务,积极维护公司合法权益及广大投资者利益。

  五、风险提示

  本协议尚需公司股东大会审议批准,是否可以通过审批,协议是否生效尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1.公司七届董事局第五次会议决议;

  2.《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》;

  3.独立董事意见。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-27号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于全资二级子公司对外

  提供财务资助的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2020年4月28日,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)七届董事局第五次会议以同意8票,反对1票,弃权0票,表决通过。董事李璟先生认为存在风险较大,故对该议案投反对票。并经出席本次董事局会议的三分之二以上董事同意审议通过了《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》。同意公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司(以下简称“明德城建公司”)向西安城市建设职业学院(以下简称“城建学院”)提供人民币3亿元资金支持。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《上市公司规范运作指引》”)之规定,该事项构成对外提供财务资助,具体事项公告如下:

  一、对外财务资助的概况

  1.财务资助对象:西安城市建设职业学院。

  2.资助金额:3亿元人民币。

  3.资助期限:明德城建公司提供资金支持的还款期限为自各期放款日起算3年,还款日为自各期放款日起算,但不晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》【详见本公司同日披露的《关于托管西安城市建设职业学院的公告》(公告编号:2020-26号)】项下约定的委托管理到期日或终止日。

  4.利率:不低于5%/年。

  5.资金用途:

  (1)为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必须的资金,保证学校正常运行,并予以优先保障,两年不超过1亿元。

  (2)为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认可的相关费用,包括但不限于各方依法委托的相关中介机构费用、安保费用等,费用应当合法合规。

  (3)在对城建学院债务进行全面核查后,明德城建公司根据债务实际情况,以保障城建学院稳定为目标,采取明德城建公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包括但不限于:债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、债转股等合法手段。

  6.资金落实的主要约定

  支持资金不直接给予城建学院,存放于明德城建公司账户,根据城建学院的实际需要,由明德城建公司和城建学院及其举办人签订借款协议,由明德城建公司代为支付。

  7.还款安排

  每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算,且城建学院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年12月30日前向明德城建公司支付当年累积资金利息,一年按照360日计算。借款到期日,城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。

  8.上述财务资助事项经公司七届董事局第五次会议审议通过,尚须公司股东大会审议批准。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1.名称:西安城市建设职业学院

  2.类型:民办非企业法人单位

  3.住所:西安市长安区东大温泉大道002号

  4.法定代表人:穆建国

  5.开办资金:500万元

  6.统一社会信用代码:52610000435233890C

  7.业务范围:全日制专科高等教育

  8.有效期限:2018年7月3日至2020年6月30日

  9.成立日期:1993年7月23日

  10.2019年度(审计基准日2019年12月31日)经审计的主要财务数据:收入合计:8,578万元,净资产变动额-10,120万元,资产总计:37,828万元,负债合计:113,436万元,净资产合计:-75,608万元。

  11.唯一举办者:穆建国,男,身份证号:6104031968xxxx0110,住址:陕西省西安市科技一路。

  12.经核查,西安城市建设职业学院和穆建国为被执行人,不属于失信被执行人。

  13.公司上一会计年度未曾对该对象提供财务资助。

  三、保障措施及风险控制

  1.保障措施

  (1)各方同意,城建学院不可撤销地授予明德城建公司一项独家债转股选择权,使得明德城建公司有权但无义务在城建学院清偿明德城建公司债权之前随时自主选择将其所持对城建学院出借的资金的本金和届时已发生的利息合计金额全部或者部分(即“债转股金额”)或收购的城建学院其他债权,根据各方协议转为对城建学院的举办者权益,其举办人穆建国应予以配合。

  (2)如果届时因法律法规或教育主管部门或民政登记部门的要求,无法进行债转股,在明德城建公司仍明确要求行使债转股权利的情况下,则城建学院及其举办人穆建国应按照明德城建公司的要求及时完成明德城建公司对城建学院的增资变更登记手续,即将明德城建公司确定的债转股金额转化为对城建学院的新增开办资金,在此情况下,明德城建公司无需另行支付任何增资款项。

  2.担保方式

  (1)城建学院举办者穆建国为履行财务资助项下城建学院的债务承担连带责任保证担保。

  (2)城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款为履行财务资助项下义务提供质押担保,并应办理应收账款质押登记。

  (3)城建学院及其举办人以其实际控制和相关联的社会机构、法人主体的资产和权益(包括但不限于:财产权、收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等)为明德城建公司提供抵押、质押等担保。

  (4)在城建学院的债务得到有效化解之前,城建学院在托管期间收取的学费、住宿费等所有资金收入均存入双方共同认可的共管资金账户。

  (5)托管期间由明德城建公司保管全部对外印签,并严格按照《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》的约定履行托管权利,城建学院对明德城建公司的债务尚未清偿完毕的,非经明德城建公司书面同意托管终止,则委托管理期限自动延长至城建学院对明德城建公司的债务清偿完毕之日。

  四、董事局意见

  上述对外提供财务资助事项是公司进一步拓展教育产业的需要,有利于公司教育产业的资源共享,同时可以进一步发挥教育产业的协同效应。此次财务资助事项采取了必要的风险控制及保障措施,公司董事局同意本次财务资助事项,并提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上,基于独立董事的客观、独立判断,就上述对外提供财务资助事项发表如下意见:

  1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助,是正常的经营需要,并采取了必要的风险控制及担保保障措施。

  2.经公司核实,西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

  3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定,其决策程序合法、有效,未发现损害公司股东利益的行为,同意本次财务资助事项,并提交公司2019年年股东大会审议。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截止本公告日,公司未对外提供财务资助,未有逾期未收回金额。

  七、备查文件

  1.公司七届董事局第五次会议决议;

  2.独立董事意见。

  3.《关于西安城市建设职业学院之资金支持协议》

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-28号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于2020年度向银行等金融机构申请

  综合授信额度及担保事项的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求,2020年度,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”)及子公司昆明瑞丰印刷有限公司(以下简称“昆明瑞丰”)、陕西金叶印务有限公司(以下简称“金叶印务”)、西安明德理工学院(曾用名:西北工业大学明德学院,以下简称“明德学院”)、湖北金叶玉阳化纤有限公司(以下简称“金叶玉阳”)拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元或等值外币的综合授信,授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务(具体业务品种以相关金融机构审批为准)。2020年度,公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保,包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

  上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

  公司于2020年4月28日召开的公司七届董事局第五次会议审议通过了上述公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项;同意授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续,授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项尚需提交股东大会审议。

  二、相关主体基本情况

  (一)陕西金叶

  1、公司名称:陕西金叶科教集团股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91610000220580246P

  3、成立日期:1994 年01月06日

  4、住 所:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

  5、法定代表人:袁汉源

  6、注册资本:人民币768,692,614元

  7、公司类型:股份有限公司(上市)

  8、经营范围:包装装潢印刷品印刷;高新数字印刷技术及高新技术广告制作;高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资(仅限自有资金)、开发;印刷投资咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外);国内贸易;经营进料加工业务和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售;新型化纤材料的研究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、最近一年又一期的主要财务状况:

  截至2019年12月31日,公司总资产为299,413.30万元,负债总额156,047.35万元,归属于母公司净资产138,609.52万元,营业收入91,285.28万元,利润总额5,779.14万元,归属于母公司净利润2,555.14万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,公司总资产为298,805.98万元,负债总额155,288.40万元,归属于母公司净资产138,785.16万元,营业收入17,684.76万元,利润总额351.39万元,归属于母公司净利润175.64 万元。(未经审计)

  (二)昆明瑞丰

  1、公司名称:昆明瑞丰印刷有限公司

  2、统一社会信用代码:91530100552714888B

  3、成立日期:2010年03月31日

  4、住 所:云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号

  5、法定代表人:袁汉辉

  6、注册资本:人民币11,450 万元

  7、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  8、经营范围:包装装潢品印刷(含彩色印刷制品、卷烟商标、其他商标标识的印制)(凭许可证核准的范围和时限开展经营活动)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、与本公司的关系:昆明瑞丰系本公司的全资子公司,本公司持股100%。

  10、最近一年又一期的主要财务状况:

  截至2019年12月31日,昆明瑞丰总资产为62,196.84万元,负债总额11,651.66万元,归属于母公司净资产50,545.18万元,营业收入34,926.91万元,利润总额8,742.32万元,归属于母公司净利润7,202.44万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,昆明瑞丰总资产为65,205.84万元,负债总额14,830.93万元,归属于母公司净资产50,374.91万元,营业收入4,883.18万元,利润总额869.24万元,归属于母公司净利润738.86万元。(未经审计)

  (三)金叶印务

  1、公司名称:陕西金叶印务有限公司

  2、统一社会信用代码:916101315660002611

  3、成立日期:2010 年11月22日

  4、住 所:西安市高新区丈八四路 86号

  5、法定代表人:袁汉源

  6、注册资本:人民币 16,900 万元

  7、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  8、经营范围:许可经营项目:包装装潢印刷品印刷。(许可证有效期至2019年3月31日)。一般经营项目:广告及包装产品设计制作;数字印刷技术咨询。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)

  9、与本公司的关系:金叶印务系本公司的全资子公司,本公司持股100%。

  10、最近一年又一期的主要财务状况:

  截至2019年12月31日,金叶印务总资产为32,622.15万元,负债总额11,115.19万元,归属于母公司净资产21,506.96万元,营业收入17,373.53万元,利润总额430.59万元,归属于母公司净利润292.07万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,金叶印务总资产为34,948.98万元,负债总额13,120.84万元,归属于母公司净资产21,828.14万元,营业收入4,850.68万元,利润总额378.07万元,归属于母公司净利润321.18万元。(未经审计)

  (四)明德学院

  1、名称:西安明德理工学院

  2、统一社会信用代码:526100007869985297

  3、成立日期:2006年06月27日

  4、住 所:西安市长安区西工大沣河校区

  5、法定代表人:袁汉源

  6、开办资金:人民币311,929,800元

  7、业务主管单位:陕西省教育厅

  8、业务范围:本科层次的高等学历教育

  9、与本公司的关系:本公司持有100%股权

  10、最近一年又一期的主要财务状况:

  截至2019年12月31日,明德学院总资产为90,310.46万元,负债总额56,777.05万元,归属于母公司净资产33,533.41万元,营业收入17,908.13万元,利润总额2,792万元,归属于母公司净利润2,792万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,明德学院总资产为92,641.67万元,负债总额57,666万元,归属于母公司净资产34,975.67万元,营业收入4,628.49万元,利润总额1,442.26万元,归属于母公司净利润1,442.26万元。(未经审计)

  (五)金叶玉阳

  1、公司名称:湖北金叶玉阳化纤有限公司

  2、统一社会信用代码:91420582751023772K

  3、成立日期:2003 年 07 月 08 日

  4、住 所:当阳市玉阳办事处长坂路 336 号

  5、法定代表人:袁汉辉

  6、注册资本:人民币 10,507 万元

  7、公司类型:其他有限责任公司

  8、经营范围:丙纤滤嘴棒生产、销售;滤嘴棒加工;烟草专用机械购进;烟用丙纤丝束生产、销售(以上经营范围的有效期至2022年7月11日止);对本企业的物业管理;纤维、聚乳酸(PLA)纤维及其过滤材料的研制、生产、深加工、销售及相关技术咨询(国家禁止、限制的产品除外,需持证经营的持证经营);货物及技术进出口(不含国家禁止、限制的产品及技术)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  9、与本公司的关系:本公司持股 99%;当阳市兴阳贸易有限公司持股 1% 。

  10、最近一年又一期的主要财务状况:

  截至2019年12月31日,公司总资产为19,106.51万元,负债总额12,925.38万元,归属于母公司净资产6,218.07万元,营业收入2,017.21万元,利润总额-1,489.36万元,归属于母公司净利润-1,489.35万元。(已经审计)

  截至2020年3月31日,公司总资产为18,766.42万元,负债总额12,762.72万元,归属于母公司净资产6,042.75万元,营业收入462.53万元,利润总额-174.78万元,归属于母公司净利润-175.32万元。(未经审计)

  三、截至本公告披露日,公司和控股子公司担保情况

  截至本公告披露日,公司及控股子公司的实际担保总额为85,999.60万元(含金叶印务和瑞丰印刷向集团担保22,384.35万元),约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的62.04%;公司连续12个月累计担保总额为46,986.36万元,约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的33.90%;公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

  四、董事局意见

  公司董事局认为,公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳拟在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项,目的是为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求,有利于公司生产经营活动的持续稳定发展,所涉担保的财务风险处于可控范围之内,符合公司和股东整体利益,同意在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项,授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续,授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

  五、独立董事意见

  2020年度公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司日常生产经营及资金需求,符合有关法律法规的规定;公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保符合公司的经营发展需求,担保风险可控;该综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力,不会损害子公司及公司和中小股东的利益,同意该事项,并提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  (一)公司公司七届董事局第五次会议决议;

  (二)独立董事意见。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-29号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”)于2020年4月28日召开了七届董事局第五次会议,审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,现将有关事项说明如下:

  一、2019年度利润分配预案基本内容

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年度实现净利润-4,653万元,加上上年结存未分配利润 6,129.20万元,截至 2019年12 月 31 日,可供投资者分配的利润为1,476.20 万元。

  根据公司实际情况和未来可持续发展的需求,经董事局会议研究审议,公司拟定的2019年度利润分配预案为:以2019年12月31日公司总股本768,692,614为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),合计派发现金11,530,389.21元,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  二、2019年度利润分配预案的合法性、合规性说明

  公司 2019 年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定,充分考虑了公司 2019 年度盈利状况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。

  三、独立董事意见

  公司拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定,是基于公司现阶段实际情况做出的,有利于公司的长远发展,未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

  四、其他说明

  本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司董 事 局

  二〇二〇年四月二十九日

本版导读

2020-04-29

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