宁波拓普集团股份有限公司
关于2020年度向银行申请综合授信
暨开展票据池业务的公告

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B241版)

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-009

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于2020年度向银行申请综合授信

  暨开展票据池业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2020年度拟向银行申请综合授信额度不超过50亿元

  ● 2020年度拟与合作银行开展票据池业务累计余额不超过45亿元

  2020年4月27日,宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》和《关于2020年度开展票据池业务的议案》,现将有关内容公告如下:

  一、关于2020年度向银行申请综合授信的事项

  根据公司及子公司2020年度的生产经营计划及资金需求状况,公司拟向中国银行(或包括但不限于中国农业银行、浦发银行、宁波银行、浙商银行、平安银行、中国进出口银行、招商银行)等银行申请办理总额不超过人民币50亿元的各类业务(包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池等及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务)。授权期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止,上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。

  同时,为提高决策效率,公司拟提请股东大会授权董事会就本事项自主决策,并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内,公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

  二、关于2020年度开展票据池业务的事项

  票据池业务是合作银行为公司及下属子公司提供的票据管理服务。银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理,办理银行承兑汇票新开、托收等业务,有利于节约公司资源,减少资金占用,提高公司流动资产的使用效率,实现公司及股东权益的最大化。

  为降低公司日常票据管理成本,激活票据时间价值,提高流动资产的使用效率,公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务,并拟授权公司及合并报表范围内的子公司共享最高不超过人民币45亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计余额不超过人民币45亿元,授权期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止。上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。

  三、向银行申请综合授信及开展票据池业务的风险与风险控制

  1、针对公司2020年度向银行申请综合授信的事项

  目前公司生产经营情况正常,业务发展良好,财务稳健。截至2020年3月31日,公司资产负债率为32%,在同行业中处于较低水平,具有足够的偿债能力,且公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。

  2、针对公司2020年度开展票据池业务的事项

  (1)流动性风险

  公司开展票据池业务,需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施:针对上述风险,公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

  (2)担保风险

  公司以进入票据池的票据作质押,向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司的担保额度为票据池质押额度,票据对该项业务形成了初步的担保功能,随着质押票据的到期,办理托收解汇,致使所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施:公司与合作金融机构开展票据池业务,将安排专人与合作银行对接,建立质押票据台账、跟踪管理,及时安排公司新收票据入池,保证票据池质押率。因此,票据池业务的担保风险可控。

  四、上述事项对公司的影响

  1、针对公司2020年度向银行申请综合授信的事项

  目前公司经营状况良好,财务状况稳健,资产负债率处于同行业较低水平。2020年度,公司向银行申请综合授信额度,可进一步提升资金管理的灵活性,为业务进一步扩大奠定坚实的资源基础。

  2、针对公司2020年度开展票据池业务的事项

  随着业务规模的不断扩大,公司在销售汇款过程中,部分客户使用票据结算,公司会收取大量承兑汇票。同时,公司与供应商合作也经常采用开具承兑汇票的方式结算。因此,公司将部分应收票据统一存入合作银行进行集中管理,办理银行承兑汇票新开、托收等业务,有利于节约公司资源,减少资金占用,提高公司流动资产的使用效率,实现公司及股东权益的最大化。

  五、独立董事及监事会意见

  1、公司独立董事经审核后发表独立意见如下:

  (1)针对公司2020年度向银行申请综合授信的事项

  公司2020年度向银行申请一定的综合业务授信额度,有利于保持持续稳定的发展。目前公司生产经营情况正常,业务发展良好,财务稳健,资产负债率在同行业中处于较低水平,具有足够的偿债能力,且公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。因此,独立董事一致同意公司2020年度向银行申请综合授信的事项。

  (2)针对公司2020年度开展票据池业务的事项

  公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。因此,独立董事一致同意公司2020年度开展票据池业务的事项。

  2、公司监事会经审议后认为:

  (1)针对公司2020年度向银行申请综合授信的事项

  公司2020年度向银行申请综合授信额度,可以增强公司现金管理的灵活性。目前公司经营情况良好,财务状况稳健,资产负债率在同行业中处于较低水平,具有足够的偿债能力。且公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险,不存在损害公司利益的情形。因此,监事会同意公司2020年度向银行申请综合授信事项。

  (2)针对公司2020年度开展票据池业务的事项

  目前公司业务发展迅速,与银行开展票据池业务,可以补充公司现金流,并将应收票据和待开应付票据统筹管理,减少资金占用,提高资金利用率。且该业务属于低风险业务,公司已建立良好的风险管控措施,不存在损害公司利益的情形。因此,监事会同意公司2020年度开展票据池业务事项。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-010

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  2、人员信息

  截至2019年末,立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

  3、业务规模

  立信2018年度业务收入37.22亿元,2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在:制造业(365家)、信息传输、软件和信息技术服务业(44家)、批发和零售业(20家)、房地产业(20家)、交通运输、仓储和邮政业(17家),资产均值为156.43亿元。

  4、投资者保护能力

  截至2018年末,立信已提取职业风险基金1.16亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  立信2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次,2020年1-3月5次。

  (二)项目成员信息

  1、人员信息

  ■

  2、从业经历

  (1)项目合伙人从业经历:

  姓名:朱伟

  ■

  (2)签字注册会计师从业经历:

  姓名:汪雄飞

  ■

  (3)质量控制复核人从业经历:

  姓名:凌燕

  ■

  2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。凌燕、汪雄飞在过去三年无不良诚信记录,朱伟在过去三年曾受到行政监管措施2次。

  (三)审计收费

  2020年度,立信为公司提供的财务报告审计服务费用为155万元,内部控制审计服务费用为30万元,合计185万元,无其他费用。2020年度审计服务费用较2019年度同比降低2.63%。

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  三、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

  公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中,对立信历年的履职情况及专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查,认为立信具有从事证券、期货相关业务资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。

  立信在为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务的过程中,恪尽职守,严格遵循独立、客观、公正的职业准则,履行了必要的审计程序,为公司提供了良好的审计服务。因此,董事会审计委员会一致同意续聘立信为公司2020年度财务及内控审计机构。

  (二)公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

  独立董事就续聘事项发表了明确同意的独立意见,认为立信已连续多年为公司提供审计服务,对其工作能力、敬业精神和负责态度等方面均表示满意,并认为其勤勉尽责,具备足够的专业胜任能力,同意董事会续聘立信为公司2020年度审计机构,为公司提供财务审计和内控审计服务。

  (三)公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

  2020年4月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议并通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》,以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果一致同意续聘立信为公司2020年度审计机构,为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-011

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为客观公允地反映公司当期财务状况和资产价值,根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定,本着谨慎性原则,公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提减值准备,现将具体情况公告如下:

  一、本次计提商誉减值准备概述

  (一)商誉的形成

  2017年11月10日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于股权收购的议案》,同意公司以人民币64,200万元收购浙江家力汽车部件有限公司(注:2017年12月完成交割后将其更名为“浙江拓为汽车部件有限公司”,以下简称“浙江拓为”)100%股权、四川福多纳汽车部件有限公司(注:2017年12月完成交割后将其更名为“四川迈高汽车部件有限公司”,以下简称“四川迈高”)100%股权。该收购完成后,上述两家标的公司将成为公司的全资子公司。

  公司因非同一控制下企业合并浙江拓为、四川迈高,根据购买日按合并成本与取得浙江拓为、四川迈高可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉279,645,980.89元。

  (二)计提商誉减值准备的原因

  浙江拓为和四川迈高的主营业务为乘用车高强度钢底盘副车架的生产与销售。2019年,中国乘用车市场整体呈下行趋势,下游客户即主要汽车制造商产销均面临较大压力,相应对上述两家公司业绩产生了一定影响,销售收入和净利润同比上年存在一定程度的下降。公司出于审慎考虑,经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。

  (三)商誉减值测试情况

  1、商誉减值测试概况

  自上述收购完成后,按照谨慎性原则并结合实际情况,无论是否存在减值迹象,公司每年期末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,对上述商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。

  2019年度,为客观评价相关资产组价值,公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司,以商誉减值测试为目的,对包含浙江拓为、四川迈高商誉的资产组可收回价值进行测算,并出具了《宁波拓普集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司与商誉相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2020]D-0029号)(以下简称“评估报告”)。

  2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。

  本次商誉减值测试以浙江拓为、四川迈高所构成的底盘业务以及最终实现该底盘业务销售的宁波拓普汽车部件有限公司作为资产组进行减值测试,主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期(即2020年至2024年,2024年以后为稳定期)现金流量预测为基础,并根据历史经验及对市场发展的预测,确定销售收入增长率、毛利率等关键数据测算得出。公司所采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  经公司年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司本次计提商誉减值准备3,347.48万元,该项减值损失计入2019年度损益,影响公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少3,347.48万元。

  三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司董事会经审议后认为:本次计提2019年度商誉减值准备,是基于谨慎性原则而作出的决定,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定,依据充分、合理,不存在损害公司及股东利益的情况。且计提商誉减值准备后,能够更加公允地反映公司当期的财务状况和资产价值,使公司的会计信息更加真实、合理。因此,公司董事一致同意本次计提商誉减值准备。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司独立董事经核查后认为:本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的决定,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况。公司独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

  监事会经审议后认为:公司本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提商誉减值准备客观公允地反映了公司真实的资产状况、财务状况和经营成果,没有损害公司及中小股东利益。因此,监事会一致同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-012

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:1.90元(含税)

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经立信会计师事务所(有限合伙)(以下简称“立信”)审计,截至2019年12月31日,宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币2,539,788,223.59元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.90元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本1,054,987,749股,以此计算合计拟派发现金红利200,447,672.31元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为43.94%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整利润分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司在保证满足日常经营发展的前提下,积极向股东分配现金股利,符合公司章程的规定。公司的分红政策、标准和比例明确、清晰,相关决策程序和机制完备,在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。公司2019年度利润分配预案,系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况,综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求,符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。因此,我们同意该事项,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十四次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。监事会认为:公司2019年度利润分配预案符合相关法规及《公司章程》的有关规定,综合考虑了公司的业务发展情况和资金状况,有利于未来更好地回报股东,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  三、相关风险提示

  (一)公司本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)公司本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-013

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于确认2019年度关联交易

  暨预计2020年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 2020年度日常关联交易预计发生额占公司2019年度经审计净资产4.11%,未影响公司的独立性,不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易履行的审议程序

  宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于确认2019年度关联交易事项的议案》及《关于预测2020年度日常关联交易事项的议案》。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避(关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决)的表决结果通过了上述议案。

  上述议案需提交公司股东大会审议,关联股东邬建树先生及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。公司独立董事事前认可了上述事项,并在董事会上发表了同意的独立意见。

  二、2019 年度日常关联交易预计及实际执行情况

  公司已于2019年6月24日在2018年年度股东大会上通过了《关于预测 2019年度日常关联交易事项的议案》、《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,随后又于2019年8月9日召开了第三届董事会2019年第1次临时董事会、第三届监事会2019年第1次临时监事会,审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》。上述议案批准了2019年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2019年度的关联交易情况做出如下确认、说明:

  ■

  三、2020 年度日常关联交易预计情况

  公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于预测2020年度日常关联交易事项的议案》,该议案预计了公司2020年度与关联方发生的日常关联交易情况,详情如下:

  ■

  四、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、名称:宁波金索尔汽车科技有限公司

  类 型:有限责任公司(自然人独资)

  住 所:浙江省宁波市宁海县梅林街道梅北村皂浦自然村165号

  法定代表人:徐赛青

  经营范围:汽车配件的技术研发,汽车配件、五金件、塑料件、模具制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:系公司实际控制人外甥女徐赛青控制的企业。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.5条第(四)项规定的关联关系情形。

  2、名称:宁海县赛普橡塑部件厂

  类 型:个人独资企业

  住 所:宁海县梅林街道皂浦村

  经 营 者:邬余芬

  经营范围:汽车部件、橡塑制品、五金工具、冲件、模具制造、加工。

  与上市公司的关联关系:系公司实际控制人姐姐邬余芬控制的企业。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.5条第(四)项规定的关联关系情形。

  3、名称:宁海县锦新包装有限公司

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所:宁海县跃龙街道跃龙路16号

  法定代表人:邬新彩

  注册资本:50万人民币

  经营范围:其他印刷(不含出版物、包装装潢印刷品印刷);纸箱包装加工、橡塑制品、五金机械、五金工具制造、加工。

  与上市公司的关联关系:系公司实际控制人妹妹邬新彩控制的公司。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.5条第(四)项规定的关联关系情形。

  4、名称:宁海县中昊塑料制品有限公司

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所:宁海县跃龙街道东林巷61号

  法定代表人:杜适千

  注册资本:50万元人民币

  经营范围:塑料制品、橡胶制品、模具、五金制品、汽车配件制造、加工;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:公司董事吴伟锋姐夫杜适千持有其40%的股权并担任执行董事。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.5条第(四)项规定的关联关系情形。

  5、名称:宁海县西店清清塑料厂

  类 型:个人独资企业

  住 所:浙江省宁波市宁海县西店镇集义村5组

  经 营 者:吴亚赛

  经营范围:塑料件、五金件、电器配件制造、加工。

  与上市公司的关联关系:系公司董事吴伟锋姐姐吴亚赛控制的企业。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.5条第(四)项规定的关联关系情形。

  6、名称:宁波拓普电器有限公司

  类 型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住 所:宁波市北仑区春晓聚海路9号1幢01号、2幢01号、3幢01号

  法定代表人:邬建树

  注册资本:765.72万美元

  经营范围:车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产。

  与上市公司的关联关系:系公司持股50%的合营企业,未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事长和法定代表人、公司董事、总经理王斌先生担任其董事。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

  7、名称:宁波博格思拓普汽车部件有限公司

  类 型:有限责任公司(中外合资)

  住 所:浙江省宁波市北仑区大碶坝头西路339号3幢1号

  法定代表人:WERNER BORGERS

  注册资本:2100万元人民币

  经营范围:汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造与批发;租赁相关设备和模具;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  与上市公司的关联关系:系公司持股50%的合营企业,未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其副董事长。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

  8、名称:宁波高悦精密机械有限公司

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住 所:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼203-20室

  法定代表人:徐驰

  注册资本:5000万元人民币

  经营范围:精密机械、工业电气、电子控制器、环保技术及设备的研发、生产;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  与上市公司的关联关系:系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司,未纳入上市公司合并报表范围。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

  9、名称:宁波高悦电机技术有限公司

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住 所:浙江省宁波市北仑区新碶街道大港中路78号2幢2号-1

  法定代表人:徐驰

  注册资本:5000万元人民币

  经营范围:电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司,未纳入上市公司合并报表范围。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

  10、名称:重庆安通林拓普车顶系统有限公司

  类 型:有限责任公司(中外合资)

  住 所:重庆北部新区花朝工业园一期B区A2栋

  法定代表人:Ernesto Antolin Arribas

  注册资本:212万美元

  经营范围:顶棚基材以及模块制造、组装和销售;模具研发、销售(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营)。

  与上市公司的关联关系:系公司持股39%的联营企业,未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其副董事长。

  上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

  11、名 称:宁波宏科汽车部件有限公司

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业地址:浙江省宁波市宁海县桃源街道上游南路8号

  法定代表人:周广奎

  注册资本:人民币120万元

  经营范围:汽车配件、五金件、塑料件制造、加工

  与上市公司的关联关系:其股东徐赛青(持股30%)为拓普集团实际控制人邬建树先生的外甥女,张金辉(持股60%)为徐赛青配偶,张紫薇(持股10%)为徐赛青、张金辉之女。

  基于审慎考虑,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)之规定的关联关系情形履行相关程序。

  (二)履约能力分析

  公司根据关联方的基本情况分析,认为关联方财务状况良好,生产经营正常,前期同类关联交易都顺利执行完成,能够遵守并履行相关约定。

  三、关联交易的定价政策

  公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则,以市场价格为定价依据,并经双方协商确定。

  四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与上述关联方之间的交易属于正常的产品购销业务,只要其持续

  经营,与其发生关联交易是不可避免的。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事前审阅了上述议案,发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为:该议案中的主要交易事项已经立信会计师事务所审计,内容真实、准确、完整,管理层对该议案内容已作出妥善安排,交易价格公允、合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的,是在公平、互利的基础上进行的,且已经公司管理层充分讨论研究,符合公司实际情况。该议案中的日常关联交易事项是必要的,定价方式是公允的、合理的,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响本公司的独立性,因此,独立董事一致同意上述议案。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-014

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于2020年度

  闲置募集资金委托理财计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 受托方:银行、证券公司或信托公司等金融机构

  ● 投资产品金额:计划最高额度不超过人民币75,000万元

  ● 投资类型:结构性存款或保本型理财产品

  一、 委托理财计划的基本情况

  2020年4月27日,宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》。因非公开发行股票募集资金的投入存在一定的时间跨度,公司存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,结合公司生产经营需求及财务状况,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下,公司2020年度拟使用最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金委托理财,用于结构性存款或购买保本型理财产品,授权期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止,额度内资金可以循环滚动使用。其中,单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。

  二、 资金来源、投资期限、实施方式

  (一) 资金来源

  暂时闲置的募集资金。

  (二) 投资期限

  本次委托理财的授权期限为自2020年7月1日起至2021年6月30日止,其中单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。

  (三) 实施方式

  在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施委托理财的相关法律文件。

  三、 投资风险控制

  为控制风险,公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款,因此投资风险小,在企业可控范围之内。

  在本次审议通过的额度内,资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押,不得影响募集资金投资计划正常进行。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、 对公司日常经营的影响

  公司坚持规范运作,在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财,可提高资金使用效率,降低公司财务费用。

  五、 独立董事意见

  独立董事对该事项发表了明确同意的意见。独立董事认为: 在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下,公司2020年度使用最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金委托理财,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。独立董事同意公司在议案规定额度和授权期限内使用闲置募集资金委托理财。

  六、 监事会意见

  2020年4月27日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》。公司监事会同意公司2020年度在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金委托理财,用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,授权期限为自2020年7月1日起至2021年6月30日止。

  七、 保荐机构核查意见

  公司持续督导机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)对公司使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事项进行了核查,出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见》。保荐机构经核查后认为:

  1、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财的议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序。

  2、拓普集团本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  3、招商证券提请拓普集团注意:公司委托理财应具有很高的安全性,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;同时,委托理财产品应具有良好的流动性,不得质押,不得影响募集资金投资计划正常进行;公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体(如发行主体)不得存在关联关系。在此前提下,招商证券同意公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-015

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于2020年度使用部分闲置

  募集资金补充流动资金计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司2020年度拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月。

  ● 本次补充流动资金计划确保经公司股东大会审议通过之后方可实施,以便实现审议程序及实施期限合规、有序衔接。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准,宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票78,477,758股,每股发行价格为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元,扣除发行费用34,712,005.07元后,募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10536号)。公司对募集资金采取了专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:

  ■

  截至目前,募集资金均存放在募集资金专户内。

  三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

  (一)前次补充流动资金及归还情况

  公司在2017年年度股东大会上审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事和保荐机构均发表了同意的意见,同意公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。使用期限为自2018年5月26日起至2019年6月30日止,其中单次补充流动资金时间不得超过12个月,到期前将归还至公司募集资金专用账户。

  获得股东大会授权后,公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为57,000万元。截至2019年5月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户,并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在此期间,公司对用于暂时补充流动资金的闲置募集资金进行了合理安排,运用情况良好。

  公司在2018年年度股东大会上审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事和保荐机构均发表了同意的意见,同意公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。使用期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止,其中单次补充流动资金时间不得超过12个月,到期前须归还至公司募集资金专用账户。

  此后,在上述2018年年度股东大会授权期限内(截至本公告日),公司根据募投项目的建设进度及生产经营情况合理调用资金,实际并未使用暂时闲置募集资金补充流动资金。

  (二)本次补充流动资金情况

  鉴于公司本次非公开发行股票所募资金金额较大,且针对募投项目的资金投放存在一定的时间跨度,为最大限度地提高募集资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,结合募投项目资金使用计划,公司拟在2020年度使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元用于临时补充流动资金,使用期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止,其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。

  暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前,公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  截至本公告日,鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议,因此,本次公司2020年度拟使用最高额度不超过人民币30,000万元、期限不超过12个月的暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划,将于2020年6月30日之后予以实施。即确保上述议案经公司股东大会通过之后方可实施,以便实现审议程序及实施期限合规、有序衔接。

  四、本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划经董事会审议程序,符合监管要求

  依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》等有关规定,《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过,独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见,本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合监管要求。

  五、专项意见说明

  (一)持续督导机构核查意见

  持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》,保荐机构经核查后认为:

  1、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过;独立董事、监事会均发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

  2、根据公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划,该笔暂时闲置募集资金临时补充流动资金,未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行;该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;单次补充流动资金时间未超过12个月。

  保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事就《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》发表了明确同意的独立意见:公司拟使用部分暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金的事项履行了必要的程序,符合关规定,能够提高募集资金的使用效率,维护公司和投资者的利益;同时,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

  (三)监事会意见

  《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。监事会认为:公司2020年度拟将部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下,同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2020-016

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于独立董事任期届满离任

  及补选独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、独立董事辞职情况

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定,宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事周静尧先生的任期届满,公司董事会已收到周静尧先生递交的书面辞呈。周静尧先生因任期届满辞去公司第三届董事会独立董事、及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务,辞任后将不再担任公司任何职务。

  周静尧先生在担任公司独立董事期间,独立公正、恪尽职守、勤勉尽责,公司董事会对周静尧先生在职期间为公司规范运作和稳健发展所做出的贡献致以诚挚的谢意!

  在新任独立董事获得股东大会选举通过之前,按照法律法规和《公司章程》的规定,周静尧先生将继续履行在公司的独立董事职责。

  二、拟补选独立董事情况

  为完善公司治理结构,确保董事会规范运作,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司董事会须补选独立董事一名。2020年4月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会审核推荐,董事会一致同意提名赵香球女士为公司第三届董事会独立董事候选人(简历附后),任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,认为赵香球女士拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件,能够胜任独立董事岗位的职责,未发现其有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况,符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。本次提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合上述规定。因此,一致同意该事项。

  赵香球女士的独立董事候选人任职资格材料须提交至上海证券交易所经审核无异议后,此议案方可提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2020年4月29日

  附:赵香球女士简历

  赵香球女士:1970年出生,中国籍,无永久境外居留权,本科学历,宁波市服务企业优秀律师、宁波市江东区优秀女律师。曾任浙江凡心律师事务所律师,现任浙江亚辉律师事务所律师、合伙人、执行主任。

本版导读

2020-04-29

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