湖北振华化学股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  湖北振华化学股份有限公司

  公司代码:603067 公司简称:振华股份

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本次利润分配拟以方案实施前的公司总股本431,200,000股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金红利43,120,000元。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务介绍

  公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售,并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用。主营产品包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、铬粉、精制元明粉、超细氢氧化铝及维生素K3 等产品及服务。

  (二)主要经营模式

  1、采购模式

  公司高度重视采购环节的管理,建立了一整套供应商评估体系。公司的采购策略是通过分析上下游供求关系变化,及时掌握原材料价格变化情况,以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素,通过综合比较评估选择合格供应商,采取直购与招标采购相结合的模式进行日常采购。

  2、生产模式

  公司每年根据产能、订单、上年销售情况、各产品盈利能力预测制定年度生产计划,依据生产计划并结合实际产销情况组织生产。

  3、营销模式

  公司的销售模式包括直销和经销,直销主要是针对一些采购量较大或付款信用好的生产厂家;经销则主要是针对一定区域内无法实现直销方式,而该经销商又能在该区域内为下游客户提供良好的送货及其它服务的商家,经销商面对的大部分是一些用量较小的单位。

  (三)行业情况说明

  国内经济持续快速发展,对铬盐产品的需求稳步增长,中国是全球最大的铬盐生产和消费国家。根据行业发展的内在规律以及国家宏观政策的要求,铬盐行业生产实现清洁化、大型化、规模化是行业发展的必然趋势。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2019年,公司实现营业收入13.95亿元,同比减少0.69%,实现归属于上市公司股东的净利润1.37亿元,同比减少6.29%;基本每股收益0.32元。2019年末公司资产总额14.85亿元,同比增长9.75%;归属母公司所有者权益13.38亿元,同比增长8.07%;公司加权平均净资产收益率10.62%,同比下降1.84个百分点。

  报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少6.29%,净利润减少的主要原因是环保投入增加。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  公司的合并范围情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”及附注“九、在其他主体中的权益”。

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-005

  湖北振华化学股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2020年4月28日上午8:30,以现场结合通讯的方式召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由董事长蔡再华先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并通过了如下议案:

  一、审议并通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2019年度独立董事述职报告》。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

  四、审议并通过《关于〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过《关于〈2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬并审议其2020年度薪酬方案的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  其中确认公司董事、监事2019年度薪酬及其2020年度薪酬方案需要提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于2019年度利润分配方案的公告》(公告编号:2020-013)

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构并确认其2019年度报酬的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-014)

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:2020-007)

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  十、审议并通过《关于孙公司资产收购暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事蔡再华回避表决。

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于孙公司资产收购暨关联交易的公告》(公告编号:2020-008)

  表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  十一、审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事蔡再华回避表决。

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2020年度日常关联交易额度预计的公告》(公告编号:2020-009)

  表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  十二、审议并通过《关于聘任朱桂林先生为公司副总经理的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于聘任副总经理的公告》(公告编号:2020-010)

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  十三、审议并通过《关于〈2019年年度报告〉(全文及摘要)的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2019年年度报告》(全文及摘要)。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  十五、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》

  根据公司2020年度生产经营计划及相应的资金安排,公司计划向银行申请人民币15亿元的综合授信额度。上述授信额度以各银行实际审批的额度为准。本次授信额度可供公司及公司子公司使用,具体融资金额将视实际需求确定。公司董事长自该议案经公司股东大会通过之日起12个月内,在上述授信范围内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份〈2020年第一季度报告〉全文及正文》。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  十七、审议并通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  公司拟将于近期召开2019年年度股东大会,审议上述应提交股东大会审议表决的议案,股东大会时间将另行通知。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-006

  湖北振华化学股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2020年4月28日上午8:00在公司会议室召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由监事会主席方红斌先生主持,本次会议审议并通过了如下议案:

  一、审议并通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于〈2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

  本次利润分配拟以方案实施前的公司总股本431,200,000股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金红利43,120,000元。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于〈2019年年度报告〉(全文及摘要)的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2019年年度报告》(全文及摘要)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构并确认其2019年度报酬的议案》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司服务多年,恪尽职守,实事求是,能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。公司拟续聘其为公司2020年度审计机构,同时双方秉着友好协商原则,确认2019年度报酬为人民币60万元(含税)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬并审议其2020年度薪酬方案的议案》

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  其中确认公司董事、监事2019年度薪酬及其2020年度薪酬方案需要提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份〈2020年第一季度报告〉全文及正文》。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  九、审议并通过《关于孙公司资产收购暨关联交易的议案》

  相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于孙公司资产收购暨关联交易的公告》(公告编号:2020-008)

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-007

  湖北振华化学股份有限公司

  关于授权使用闲置自有资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第三届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司累计使用额度不超过人民币3亿元闲置自有资金购买银行保本型理财产品,并授权董事长蔡再华先生在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。在上述期限和额度范围内,该资金可以滚动使用。

  相关事项公告如下:

  一、投资概述

  (一)投资目的

  根据公司目前闲置自有资金的实际情况,为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营活动的情况下,公司使用闲置自有资金投资保本型理财产品,提高闲置资金的收益。

  (二)投资额度

  在授权有效期内,累计投资金额不超过人民币3亿元并可以滚动使用。

  (三)投资品种

  银行保本型理财产品。

  (四)投资期限

  最长投资期限不超过12个月。

  (五)资金来源

  拟购买银行保本型理财产品的资金来源为公司自有资金。

  (六)审议程序

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大交易决策制度》的规定,公司本次《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述金额在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会。

  公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系,本次委托理财额度授权不构成关联交易。

  二、对公司的影响

  目前公司经营情况良好,财务状况稳定,账面资金较为充裕。公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金投资保本型理财产品,不会影响公司主营业务的开展。适度购买保本型理财产品,能够充分控制风险,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平。

  三、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出,因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、公司董事会授权董事长蔡再华先生根据实际情况投资保本型理财产品,并签署相关合同文件,公司财务部门具体负责组织实施。

  2、公司管理层及财务负责人应及时了解公司正常资金流动需求状况、分析和跟踪理财产品投资的必要性和可行性。

  3、财务部门负责具体实施的人员将加强对各种保本型理财产品的研究与分析,合理确定公司投资的产品类型,为公司的投资提供合理化建议。

  4、公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、独立董事的独立意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全和公司正常经营所需流动资金的前提下,公司以闲置自有资金购买银行保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,不会对公司主营业务造成不利影响,不存在损害公司、全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司使用额度不超过人民币3亿元闲置自有资金购买银行理财产品,并授权董事长蔡再华先生在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内,该笔资金可以滚动使用。

  五、备查文件

  1、湖北振华化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-008

  湖北振华化学股份有限公司

  关于孙公司资产收购暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:●

  ● 湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司湖北中运国

  际物流有限公司(以下简称“孙公司”)拟以现金方式向控股股东、实际控制人蔡再华先生控制的深圳道弘润华投资咨询有限责任公司(以下简称“道弘润华”)收购其持有的湖北港运物流有限公司(以下简称“港运物流”)60%股权,向刘富国收购其持有的港运物流30%股权、向尹红收购其持有的港运物流1%股权、向李婧收购其持有的港运物流3%股权、向董正茂收购其持有的港运物流3%股权、向黄太华收购其持有的港运物流3%股权。

  本次交易价格是以大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。●

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组。

  ● 本次交易无需提交股东大会审议。

  一、本次资产收购暨关联交易概述

  2020年4月28日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司孙公司资产收购暨关联交易的议案》。孙公司与道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华共同签订了《股权转让协议》。根据协议,公司将以共计人民币9,231,535.88元的对价收购道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华合计持有的港运物流100%股权,本次资产收购完成后,道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华将不再持有港运物流股权,孙公司将持有港运物流100%股权。

  此次资产收购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。截止本次交易为止,公司未与道弘润华发生其他非日常关联交易。

  二、交易对方情况介绍

  (一)深圳道弘润华投资咨询有限责任公司

  注册资本:500万人民币

  成立日期:2016年12月6日

  统一社会信用代码:91440300MA5DQ7HK0J

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  控股股东:蔡再华先生持有道弘润华60%股权。

  2019年末,深圳道弘润华投资咨询有限责任公司资产总额为6,438,702.46元,净资产为6,438,702.46元,净利润为1,441,800.70元(以上数据未经审计)。

  关联关系:截至本公告日,公司董事长蔡再华先生持有公司49.48%股权,为公司的控股股东、实际控制人,蔡再华先生持有道弘润华60%股权,为道弘润华的控股股东,道弘润华与公司构成关联方。

  (二)刘富国

  性别:男

  国籍:中国

  住所:湖北省阳新县源口镇棋盘村沙池口

  近三年工作经历:阳新县棋盘洲国胜物流有限公司,董事长

  (三)董正茂

  性别:男

  国籍:中国住所:

  住所:湖北省黄石市西塞山区陈家湾街道沿湖路790号

  近三年工作经历:湖北振华化学股份有限公司审计部,副部长

  (四)李靖

  性别:女

  国籍:中国

  住所:武汉市洪山区南湖路51号

  近三年工作经历:阳新县棋盘洲国胜物流有限公司,后勤

  (五)黄太华

  性别:男

  国籍:中国

  住所:湖北省黄石市西塞山区黄思湾工人村

  近三年工作经历:湖北港运物流有限公司,副总经理

  (六)尹红

  性别:男

  国籍:中国

  住所:湖北省黄石市西塞山区西塞张家湾

  近三年工作经历:湖北振华化学股份有限公司工程部,工程师

  三、交易标的基本情况

  (一)标的情况

  名称:湖北港运物流有限公司

  注册资本:1000万

  成立日期:2017年11月14日

  统一社会信用代码:91420200MA49206YXE

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地址:黄石市西塞山区黄石大道170号

  经营范围:普通货船运输;普通货运;货物运输代理;销售建筑材料、黄砂、柴油(仅限闭杯闪点>60°);场地出租、房屋租赁;停车服务;货物装卸、仓储(不含危险品)、包装服务;危险货物运输(剧毒化学品除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二)最近两年一期主要财务数据

  港运物流最近两年一期的主要财务数据如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:以上财务数据中近两年财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,《审计报告》(大信审字[2020]第2-00256号)。其中2020年第一季度数据未经审计。

  四、标的公司评估情况

  根据具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司出具的 《湖北中运国际物流有限公司拟收购股权涉及的湖北港运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (京信评报字[2020]第059号),对标的公司采用成本法(资产基础法)和收益法。

  (一)成本法(资产基础法)评估结果

  湖北港运物流有限公司于评估基准日2019年12月31日总资产账面价值1,123.92 万元,评估价值为1,145.96万元,增值额22.04万元,增值率1.96 %;总负债账面价值为200.77万元,评估价值为200.77万元,无评估增减值;净资产账面价值为923.15万元,评估价值为945.19万元,增值额22.04万元,增值率2.39%。

  (二)收益法评估结果

  湖北港运物流有限公司评估基准日总资产账面价值为1,123.92万元,总负债账面价值为200.77万元,净资产账面价值为923.15万元。收益法评估后的股东全部权益价值为932.08万元,增值额为8.93万元,增值率为0.97%。

  (三)评估结论

  经对两者进行比较分析,评估师认为成本法的评估结果更能合理反映标的公司股东全部权益的价值。因此以成本法的评估结果作为最后的评估结论。

  评估结论是:湖北港运物流有限公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日所表现的市场价值为945.19万元。评估值比账面净资产增值22.04万元,增值率 2.39 %。

  五、本次交易价格的确定

  本次交易采用协议转让方式。双方经协商,同意以港运物流100%股权的评估值与账面值孰低者确定交易价格,最终确定交易价格为9,231,535.88元。

  六、本次交易的主要内容

  经公司第三届董事会第十一次会议审议,孙公司拟以现金9,231,535.88元人民币收购港运物流100%股权。2020年4月28日,孙公司与道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华共同签订了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)股权转让

  1、转让标的:道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华合计持有的港运物流的100%股权。

  2、股权转让价格:双方同意根据港运物流100%股权截至2019年12月31日经审计的账面值和评估值孰低者,商定转让标的的转让价格为9,231,535.88元。

  3、支付方式:双方同意,在本协议签署之日后15个工作日内,乙方一次性向甲方支付股权转让价款。

  (二)工商变更登记

  各方应在本协议签署之日起30日内完成将甲方所持标的股权变更至乙方名下的工商变更登记手续。

  (三)保证

  1、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权,保证该股权没有设置质押,并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。

  2、乙方保证按本协议的约定支付股权转让对价款。

  (四)有关费用的负担

  本次股权转让过程中发生的相关费用由甲、乙双方根据法律法规的相关规定各自承担。

  (五)协议的变更或解除

  发生下列情况之一时,可变更或解除本协议:

  1、因不可抗力因素造成本协议无法履行。

  2、因履行本协议的情况发生变化,当事人双方协商一致,可以变更或解除本协议。

  (六)交易标的自评估基准日至工商变更登记完成之日期间损益的归属

  标的股权于评估基准日至工商变更登记完成之日期间产生的盈利,归乙方所有;该期间如发生亏损的,亏损部分由甲方向乙方据实补偿。

  (七)人员及债权债务的处理

  目标公司有关人员的人事劳动关系不发生变化,除非另有约定,由目标公司继续履行相关人员的全部责任(包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任),继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。鉴于目标公司作为独立法人的身份不因交易协议项下之交易所改变,因此目标公司仍将独立承担原有债权债务。

  (八)违约责任

  除本协议另有约定外,任何一方不履行本协议约定的义务或者履行本协议义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失等违约责任。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  (一)本次交易标的资产主要从事货物运输运营,本次交易有助于在上市公司整合现有物流资源,形成更全面、更完善的物流运输体系,充分发挥规模效应和协同效应,提升公司的盈利能力,符合公司的战略发展需要。

  (二)本次交易标的资产与上市公司存在关联交易,通过本次交易,货物运输运营相关企业注入上市公司,未来运输运营业务将主要在上市公司范围内开展,有利于减少上市公司与控股股东下属企业的日常关联交易,增强独立性。

  八、关联交易的审议程序

  (一)本次关联交易事项已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过(8票同意、0票弃权、0票反对),且关联董事蔡再华先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

  (二)本次关联交易事项已经独立董事事前认可,并发表了同意的独立意见。

  (三)本次关联交易事项已经2020年4月28日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过(3票同意、0票弃权、0票反对)。

  九、备查文件

  1、湖北振华化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、湖北振华化学股份有限公司第三届监事会第九次会议决议;

  3、湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见;

  4、湖北振华化学股份有限公司关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  5、湖北港运物流有限公司审计报告(大信审字[2020]第2-00256号);

  6、湖北中运国际物流有限公司拟收购股权涉及的湖北港运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告(京信评报字[2020]第059号)。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-009

  湖北振华化学股份有限公司2020年度

  日常关联交易额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ③ 本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。③ 湖北振华化学股份有限公司(以下简称?公司?)与关联方的日常关联交易是基于公司日常生产经营需要,定价公允,不会对关联方形成依赖,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  ③ 关联董事回避表决。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年4月28日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》,关联董事蔡再华先生在审议本议案时已回避表决。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  2020年4月28日,公司第三届监事会第九次会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和实际发生情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

  单位:元 币种:人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况

  公司名称:湖北港运物流有限公司(以下简称“港运物流”)

  公司类型:其他有限责任公司

  住所:黄石市西塞山区黄石大道170号

  法定代表人:刘富国

  注册资本:人民币1,000万元

  成立日期:2017年11月14日

  经营范围:普通货船运输;普通货运;货物运输代理;销售建筑材料、黄砂、柴油(仅限闭杯闪点>60°);场地出租、房屋租赁;停车服务;货物装卸、仓储(不含危险品)、包装服务;危险货物运输(剧毒化学品除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二)与上市公司的关联关系

  深圳道弘润华投资咨询有限责任公司(以下简称“道弘润华”)为港运物流的控股股东,公司控股股东、实际控制人蔡再华先生为道弘润华实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)港运物流为公司关联法人,公司向港运物流采购运输服务的交易为关联交易。

  (三)履约能力分析

  港运物流经营正常,具备良好的履约能力。

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  (一)交易标的

  双方遵循优势互补、互惠互利、合作共赢的原则,公司向港运物流采购运输服务。

  (二)关联交易价格的确定

  关联交易的价格参照市场价格确定。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司基于日常生产经营需要,选择与港运物流在公平、互利的基础上进行合作,定价公允,不会对关联方形成依赖,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-010

  湖北振华化学股份有限公司

  关于聘任副总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开了第三届董事会第十一次会议,会议一致审议通过了《关于聘任朱桂林先生为公司副总经理的议案》,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  朱桂林先生简历: 1979年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2010年3月至今,任公司外贸业务员、外贸部长助理、总经理助理。

  朱桂林先生不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。朱桂林先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  公司独立董事对本次副总经理聘任事宜发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-011

  湖北振华化学股份有限公司

  2019年年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求,现将2019年度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品的价格变动情况(不含税)

  ■

  (二)主要原材料的价格变动情况(不含税)

  ■

  三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  四、其他说明

  以上经营数据未经审计,为投资者及时了解公司生产经营情况之用,也并未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-012

  湖北振华化学股份有限公司

  2020年第一季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》要求,现将2020年第一季度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品的价格变动情况(不含税)

  ■

  (二)主要原材料的价格变动情况(不含税)

  ■

  硫酸采购价格变动原因:因受疫情影响,市内硫酸生产企业无法对外销售,为消耗库存,对本市客户销售价格大幅下降。

  三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  四、其他说明

  以上经营数据未经审计,为投资者及时了解公司生产经营情况之用,也并未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-013

  湖北振华化学股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.1元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日

  期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分

  配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、2019 年度利润分配预案内容

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度归属于上市公司股东的净利润136,970,439.44元。经公司第三届董事会十一次会议审议通过,公司2019年年度拟以实施利润分配方案如下:拟以方案实施前的公司总股本431,200,000股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金红利43,120,000元,占2019年度归属于上市公司股东的净利润的31.48%。

  本年度不送红股也不以公积金转增股本。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月28日召开公司第三届董事会十一次会议,审议通过了此次利润分配预案,此次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  表决情况:9票同意,0票期权,0票反对。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见,独立董事认为:该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,符合公司长远利益,分红标准和比例明确清晰,决策程序完备,充分保护了股东特别是中小股东的合法权益,同意公司《关于2019年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)监事会召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月28日召开公司第三届监事会九次会议,审议通过了此次利润分配预案,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票期权,0票反对。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2020-014

  湖北振华化学股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:●

  ● 拟续聘会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)。

  湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构并确认其2019年度报酬的议案》。同意公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  一、拟聘任审计机构的基本情况

  (一)机构信息

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

  (二)人员信息

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日,大信从业人员总数4134人,其中合伙人112人,注册会计师1178人,注册会计师较上年增加74人。注册会计师中,超过700人从事过证券服务业务。

  (三)业务信息

  2018年度业务收入13.01亿元,2018年末净资产8,629.47万元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家(含H股),收费总额1.76亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业,平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

  (四)投资者保护能力

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  (五)独立性和诚信记录

  大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度,受到行政处罚1次,行政监管措施12次,未受到过刑事处罚和行业自律处分。

  二、项目成员情况

  (一)项目组人员

  1、拟签字项目合伙人

  (1)索保国

  注册会计师,具有证券业务服务经验,未在其他单位兼职。承办过湖北广济药业股份有限公司、人福医药股份有限公司、天风证券股份有限公司等上市公司,以及南国置业IPO项目、湖北能源借壳湖北三环上市项目等证券业务的审计工作。

  (2)丁红远

  注册会计师,具有证券业务服务经验,未在其他单位兼职。承办过多年上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产重组审计等证券业务。

  2、拟质量控制复核人员:刘仁勇

  注册会计师,具有丰富的证券业务质量复核经验,未在其他单位兼职。

  (二)独立性和诚信情况

  签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。最近三年,上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  三、审计收费情况

  2020年度公司财务报告审计费用45万元,内部控制审计费用15万元,合计60万元,与上年费用保持一致。

  四、拟续聘会计师事务所履行程序

  (一)审计委员会意见

  公司董事会审计委员会已对大信进行了审查,认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计过程中,坚持以公允客观态度进行独立审计,较好地履行了外部审计机构的责任与义务,具有足够的投资者保护能力。同意续聘大信为公司2020年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司服务多年,恪尽职守,实事求是,能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。同意续聘大信为公司2020年度审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)董事会审议及表决情况

  2020年4月28日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构并确认其2019年度报酬的议案》。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)监事会审议及表决情况

  2020年4月28日,公司召开第三届监事会第九次次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构并确认其2019年度报酬的议案》。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)《关于续聘公司2020年度审计机构并确认其2019年度报酬的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  湖北振华化学股份有限公司董事会

  2020年4月29日

本版导读

2020-04-29

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