海澜之家股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B233版)

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 公告编号:2020一014

  债券代码:110045 债券简称:海澜转债

  海澜之家股份有限公司

  关于续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  2020年4月27日,海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡所”)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立时间:2013年11月4日

  注册地址:南京市建邺区江东中路106号1907室

  执业资质:天衡所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》,是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

  历史沿革:天衡所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所,1999年脱钩改制,2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

  是否曾从事证券服务业务:是

  2、人员信息

  首席合伙人:余瑞玉

  截至2019年末合伙人数量:73人

  截至2019年末注册会计师数量:359人,较2018年末增加32人

  截至2019年末从事过证券服务业务的注册会计师数量:302人

  截至2019年末从业人员数量:1,073人

  3、业务规模:

  2018年度业务收入:40,853.96万元

  2018年末净资产:3,900.83万元

  2018年度上市公司年报审计情况:家数57家;收费总额5,611万元;主要行业为制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,科学研究和技术服务业,批发和零售业,文化、体育和娱乐业;资产均值76.32亿元

  4、投资者保护能力

  2018年末计提职业风险基金:1,041.73万元,购买的职业保险累计赔偿限额:8,000万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  天衡所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年,天衡所未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施;受到行政监管措施2次,具体如下:

  曾于2019年3月20日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师徐江晴、刘莲采取出具警示函措施的决定》([2019]30号),以及于2019年4月4日由中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《深圳证监局关于对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师闵志强、汪焕新采取出具警示函措施的决定》([2019]30号),相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

  (二)项目成员信息

  1、人员信息:

  项目合伙人:陆德忠

  质量控制复核人:王伟庆

  本期签字会计师:陆德忠、钱俊峰

  陆德忠:拥有中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,从事注册会计师审计工作20余年,承办过东吴证券(601555)、江苏新能(603693)、晶华新材(603683)、海澜之家(600398)、江苏国信(002608)等上市公司年报审计,以及新日股份(603787)、江苏新能(603693)、晶华新材(603683)等企业IPO申报财务报表审计工作,未在其他单位兼职。

  王伟庆:拥有中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,从事注册会计师审计工作20余年,承办过沙钢股份(002075)、红宝丽(002165)、中利集团(002309)等上市公司年报审计,以及中利集团(002309)等企业IPO申报财务报表审计工作,未在其他单位兼职。

  钱俊峰:拥有中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,从事注册会计师审计工作14年,承办过海澜之家(600398)、宁波韵升(600366)、新日股份(603787)、晶华新材(603683)等上市公司年报审计,以及晶华新材(603683)等企业IPO申报财务报表审计工作,未在其他单位兼职。

  2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

  (三)审计收费

  2020年度天衡会计师事务所拟收取财务报告审计费用250万元,内部控制审计费用50万元。公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平,与审计机构协商确定。本期审计费用与上一期审计费用相同,无变化。如审计范围发生变化,公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,并将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  (二)公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见和独立意见

  事前认可意见:独立董事对公司聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审查,认为:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的生产经营情况熟悉,并能坚持独立、公正、客观、公允的原则,遵守职业道德,对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计;同时,在公司加强财务管理,提高会计核算的合理性、公允性,维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。独立董事同意将聘任会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  独立董事对公司聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构发表独立意见如下:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计机构和内部控制审计机构的资质条件,具有相应的专业知识和履职能力,能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,独立董事一致同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  (三)公司召开的第七届董事会第三十一次会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  ●

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2020一015

  债券代码:110045 债券简称:海澜转债

  海澜之家股份有限公司

  关于签订日常关联交易框架协议、

  确认2019年度及预计2020年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  ● 关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易情况及签订关联交易框架协议事项为公司正常生产经营业务所需,不会造成公司对关联方的较大依赖,不会影响公司的独立性及持续经营能力,不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第七届第三十一次董事会,审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可,同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时,关联董事周建平、周立宸回避表决,其余6名非关联董事(包括独立董事)均同意上述议案。

  独立董事对上述议案发表独立意见如下:

  公司2019年度发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;2020年度日常关联交易的预计及日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况,有利于公司生产经营的正常开展,不会对公司的独立性和持续经营能力产生不良影响;公司第七届第三十一次董事会在相关日常关联交易议案进行表决时,关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。独立董事一致同意《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

  (二)2019年度日常关联交易预计和确认情况

  公司于2019年3月28日召开第七届第二十四次董事会,审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》,预计2019年度与关联方之间的日常关联交易金额为3,900.00万元。公司于2019年9月15日召开第七届第二十九次董事会,审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》,预计与新增关联方发生的日常关联交易为12,584.67万元。公司与前述预计关联方之间的2019年度日常关联交易预计金额合计16,484.67万元。

  2019年度,公司与上述预计关联方之间的日常关联交易实际发生额为17,436.65万元,与预计金额相比,差额为951.98万元,占公司2019年末归属于上市公司股东净资产额的0.07%。具体情况确认如下:

  单位:万元

  ■

  注1:江苏海澜新能源有限公司已于2019年12月27日更名为海澜智云科技有限公司(以下简称“海澜智云”)。

  注2:2019年9月15日,公司子公司海澜之家品牌管理有限公司与相关方签署《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》,将其持有的江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”)66%、15%、19%的股权分别转让给赵方伟、江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙)、公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司(以下简称“海澜投资”)。本次股权转让完成后,海澜投资持有爱居兔19%的股权,公司不再控制爱居兔。

  鉴于赵方伟于2015年3月25日至2019年9月15日在公司担任董事,上述股权转让协议生效后至未来12个月内,爱居兔构成公司的关联方,与公司及其子公司发生的交易属于关联交易。

  上表中实际发生但未在2019年预计范围内的日常关联交易,已按照审批权限经公司总经理办公会议审议通过。

  (三)2020年度日常关联交易预计情况

  本次公司预计2020年度日常关联交易金额为7,730.00万元,占公司2019年末归属上市公司股东净资产的比例为0.57%,对关联方不存在依赖性。详细情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:鉴于爱居兔自2020年9月15日起不构成公司的关联方,上表中预计的2020年度公司及其子公司与爱居兔及其子公司发生的日常关联交易金额为2020年1-9月的预计金额。

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  注:爱居兔的实际控制人赵方伟先生于2015年3月25日至2019年9月15日担任公司董事;江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

  上述关联方生产经营正常,财务状况和资信信用状况良好,能够为公司及其子公司提供正常经营所需的商品和服务,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  根据日常生产经营需要,公司及其子公司预计与曼巴特(张家港)投资发展有限公司(以下简称“曼巴特”)及其子公司、海澜集团有限公司(以下简称“海澜集团”)、爱居兔及其子公司、海澜智云及其子公司、江阴飞马水城投资有限公司(以下简称“飞马水城”)及其子公司、江阴桃园山庄休闲度假有限公司(以下简称“桃园山庄”)、江阴新马儿岛酒店有限公司(以下简称“新马儿岛”)在采购、销售产品或服务及房屋租赁等方面存在日常性关联交易。

  公司拟分别与曼巴特、海澜集团、爱居兔、海澜智云及飞马水城签订《业务合作框架合同》,与桃园山庄及新马儿岛签订《酒店餐饮住宿合作协议》,前述日常关联交易框架协议的有效期为三年,自公司第七届第三十一次董事会审议通过并经订约方签署之日起生效。相关日常关联交易的定价政策和定价依据,将遵守日常关联交易框架协议的约定,具体如下:

  ■

  以上2020年预计发生的关联交易,公司及其子公司将在经营过程中根据实际情况分别与关联方遵照上述原则,在日常关联交易框架协议的范围内签订具体的业务合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计2020年度发生的日常关联交易,均为公司正常生产经营所需,有利于公司的持续稳健发展,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2020年度日常关联交易预计合理,且交易程序合法合规,定价依据和交易价格公平合理,不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2020一016

  债券代码:110045 债券简称:海澜转债

  海澜之家股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司于2020年4月27日召开了第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体修订内容如下:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

  本次修订的《公司章程》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 公告编号:2020-017

  债券代码:110045 债券简称:海澜转债

  海澜之家股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月20日 10点30分

  召开地点:江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月20日

  至2020年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  12 听取公司2019年度独立董事述职报告

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2020年4月27日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已于2020年4月29日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:议案八

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案五、议案六、议案七、议案九、议案十、议案十一

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2020年5月18日上午9:00-11:30,下午14:00-16:00

  2、登记地点:江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室

  3、登记方式:

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件:持股凭证、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

  2、联系人:许庆华、卞晓霞、薛丹青

  电话:0510-86121071

  传真:0510-86126877

  联系地址:江阴市华士镇华新路8号公司董事会办公室

  邮政编码:214426

  3、如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  海澜之家股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  股票代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2020一018

  债券代码:110045 债券简称:海澜转债

  海澜之家股份有限公司

  2020年一季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》以及《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定,海澜之家股份有限公司现将2020年一季度主要经营数据(未经审计)公告如下:

  一、报告期实体门店情况

  单位:家

  ■

  注:上表的主营业务收入不包含“圣凯诺”品牌。

  四、报告期线上、线下销售渠道的主营业务收入情况

  单位:元

  ■

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司

  二○二〇年四月二十九日

  

  海澜之家股份有限公司2019年

  持续督导年度报告书

  华泰联合证券有限责任公司

  关于海澜之家股份有限公司

  2019年持续督导年度报告书

  ■

  根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为海澜之家股份有限公司(以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”)2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构,对海澜之家进行持续督导,持续督导期为2018年7月31日至2019年12月31日。现就2019年度持续督导工作总结如下:

  一、持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,华泰联合证券对海澜之家自公开发行可转换公司债券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

  经核查,华泰联合证券认为,海澜之家严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经保荐机构核查,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项:

  1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组,且未在证券发行募集文件中披露;

  2、关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;

  3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较大;

  4、违规为他人提供担保,涉及金额较大;

  5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;

  6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任;

  7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严重的;

  8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经华泰联合证券现场检查,发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项:

  1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;

  2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;

  3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的;

  4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符,上市公司不予披露或澄清的;

  5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的;

  6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

  ■

  

  华泰联合证券有限责任公司

  2020年4月28日

  

  华泰联合证券有限责任公司关于

  海澜之家股份有限公司

  公开发行可转换公司债券之

  保荐总结报告书

  ■

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”)作为海澜之家股份有限公司(以下简称“海澜之家”、“上市公司”、“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,履行持续督导职责期限至2019年12月31日。目前持续督导期已经届满,华泰联合证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件的相关规定,出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、发行人基本情况

  ■

  四、保荐工作概述

  ■

  五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  无。

  六、使用募集资金置换履行的决策程序

  1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次可转换公司债券的发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  1、尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  2、持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,华泰联合对海澜之家持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。华泰联合认为,海澜之家已按照相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金,有效执行了三方/四方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  无。

  ■

  

  华泰联合证券有限责任公司

  2020年4月28日

本版导读

2020-04-29

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