通化金马药业集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B223版)

  中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来,先后从事证券业务近80家,一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格;为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构,北京第一批碳排放交易核查机构(唯一入选的会计师事务所)。

  (二)人员信息。

  中准会计师事务所(特殊普通合伙)现有从业人员1100人,其中合伙人50名,首席合伙人为田雍先生。截止到2019年末具有注册会计师 418名,近一年来注册会计师没有大的变动,其中超过300名注册会计师从事过证券服务业务。

  (三)业务信息

  中准会计师事务所2018 年度业务收入 2.22 亿元,其中审计业务收入1.76 亿元,总计为近 1000家公司提供审计服务,其中20家为上市公司,证券业务收入4340万元。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业(16家)、金融证券业(3家)、信息传输、软件和信息技术服务业(1 家),总资产均值为120.77亿元。

  (四)执业信息

  1、项目成员信息

  ■

  2、项目合伙人从业经历:

  姓名:韩波

  ■

  3、签字注册会计师从业经历:

  姓名:常明

  ■

  4、质量控制复核人从业经历:

  姓名:姜莉

  ■

  公司拟续聘中准会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  中准会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力。

  (五)诚信记录

  中准会计师事务所于 2017年11月受到行业协会通报批评一次行业惩戒,2018年责令整改一次,2019年收到警示函三次。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员最近三年没有不良记录。

  (六)投资者保护能力

  截至 2018年末,中准已按照行业相关规定购买职业保险累计风险赔偿额度8000万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会综合考虑中准会计师事务所的审计质量、服务水平及收费等情况,认为其能坚持独立审计原则,公正执业,能保证公司的股东利益不受侵害,同意向董事会提议续聘中准会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。

  2、公司于2020年4月28日召开了第十届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中准会计师事务所为公司 2020年度财务及内部控制审计机构。

  3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后生效。

  4、独立董事事前认可意见:公司董事会拟续聘中准会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构,经核查,中准会计师事务所具有证券服务从业经验,具有从事上市公司审计工作的专业胜任能力,能够满足公司审计工作的要求。综上所述,我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

  5、独立董事意见:公司拟续聘的中准会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力,在为公司提供财务审计服务中,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,有利于保障上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,本次续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定,同意继续聘请中准会计师事务所为公司2020 年度财务及内控审计机构。

  四、报备文件

  1.董事会决议;

  2.审计委员会履职的证明文件;

  3.独立董事签署的事前认可和独立意见;

  4.拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  5.深交所要求的其他文件。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-34

  通化金马药业集团股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次会计政策变更事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更原因

  (1)中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年7月5日修订印发《企业会计准则第14号-收入》(财会[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,要求符合相关情况的上市公司自 2020年1月1日起施行新收入准则。

  (2)财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16 号)(以下简称“财会[20191]6 号”)(以下简称“新合并报表准则”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,对合并财务报表项目进行相应调整,并将适用于企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  (3)财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  (4)财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  由于上述会计准则修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、变更日期

  上述变更依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中:与合并财务报表格式相关的会计政策按财政部发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)的相关规定执行。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将按照上述新修订准则通知的相关规定执行,其 他未变更部分,仍按照原会计政策相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、新收入准则变更对公司的影响

  新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则转换的衔接规定,公司自2020年1月1日起施行新准则,不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法 规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  2、新合并报表准则变更对公司的影响

  根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16 号)要求,公司对财务报表格式进行了变更,具体如下:

  (1)合并资产负债表

  原合并资产负债表 中的“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目;

  原合并资产负债表 “应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目;

  合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”行项目。

  (2)合并利润表

  合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目;

  将原合并利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”;

  将原合并利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

  (3)合并现金流量表

  删除原合并现金流量表 中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

  (4)合并所有者权益变动表

  原合并所有者权益变动表增加“专项储备”列项目。

  本次变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不涉及对公司以前年度的追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、非货币性资产交换准则变更对公司的影响

  根据财政部《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)要求,非货币性资产交换准则修订内容如下:

  (1)重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利;

  (2)明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认;

  (3)明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  公司自2019年6月10日起执行财政部发布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号),执行该准则不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

  4、债务重组准则变更对公司的影响

  根据财政部《企业会计准则第12号一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),债务重组准则修订内容如下:

  (1)在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴;

  (2)对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则;

  (3)明确了债权人放弃债权采用公允价值计量;

  (4)重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  公司自2019年6月17日起执行财政部发布的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号),执行该准则不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,董事会同意本次会计政策的变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部新修订准则通知要求,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定、本次变更会计政策后,公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第二次会议决议;

  2、公司第十届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及第十届董事会第二次会议相关议案独立意见。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-36

  通化金马药业集团股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“通化金马”)现将2019年度计提商誉减值准备的情况公告如下:

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  (一)商誉形成情况

  1、公司收购哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)股权形成的商誉

  2015年,公司因收购圣泰生物股权形成商誉1,763,698,101.67元。截至2019年12月31日,圣泰生物商誉账面价值为1,763,698,101.67元,包含商誉的资产组账面价值为2,077,475,859.19元,资产组的可收回金额为341,341,329.48元,本次计提商誉减值准备1,763,698,101.67元。

  2、公司收购成都永康制药有限公司(以下简称“永康制药”)股权形成的商誉

  2016年,公司因收购永康制药股权形成商誉234,428,311.37元。截至2019年12月31日,永康制药商誉账面价值为234,428,311.37元,包含商誉的资产组账面价值为314,439,004.77元,资产组的可收回金额为98,412,148.41元,本次计提商誉减值准备234,428,311.37元。

  3、公司收购成安阳市源首生物药业有限责任公司(以下简称“源首生物”)股权形成的商誉

  2018年,公司因收购源首生物形成商誉60,094,125.17元。截至2019年12月31日,源首生物商誉账面价值为60,094,125.17元,包含商誉的资产组账面价值为61,791,773.18,资产组的可收回金额为35,316,795.52元,本次计提商誉减值准备58,193,925.17元。

  (二)商誉减值准备的计提情况

  根据《企业会计准则》要求,按照谨慎性原则并结合实际情况,公司于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2019年期末聘请北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华”)对商誉相关的各资产组进行了减值测试,首先将该商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。评估机构出具了《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》(中科华评报字[2020]第034号)、《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》(中科华评报字[2020]第035号)、《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》(中科华评报字[2020]第036号)资产评估报告,根据评估结论,截至2019年12月31日,圣泰生物资产组账面价值2,077,475,859.19元,采用成本法评估出该资产组可收回价值为341,341,329.48元;永康制药资产组账面价值314,439,004.77元,采用收益法评估出该资产组可收回价值为98,412,148.41元;源首生物资产组账面价值61,791,773.18元,采用收益法评估出该资产组可收回价值为35,316,795.52元。上述评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据,公司计提商誉减值准备金额为2,056,320,338.21元。

  公司2019年需计提商誉减值准备,明细如下:

  单位:元

  ■

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备使公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少2,056,320,338.21元,所有者权益减少2,056,320,338.21元,公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-33

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  关于2019年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2636号),其中核准通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复,公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)及天是和顺投资控股(北京)有限公司4家公司非公开发行人民币普通股(A 股)240,798,857股,每股发行价为人民币 7.01 元,募集资金总额1,688,000,000.00元,扣除各项发行费用23,693,005.86元后,实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》,此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  截至 2019年12月 31日,公司对募集资金项目累计投入1,620,917,229.92元(其中:以前年度使用1,606,705,142.38元,2019年度使用14,212,087.54元,均投入募集资金项目),使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金59,500,000.00元,募集资金账户余额为人民币14,435,407.05元,累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额6,852,636.97元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金管理办法》,实行募集资金专户存储制度。

  公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。

  截至2019年12月31日,公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2019年12月31日,公司募集资金专项银行账户的存储情况如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2019年12月31日,本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

  (三)募集资金先期投入及置换情况

  无。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、2018年12月10日,公司第九届董事会2018年第十八次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金5950万元用于暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2019年12月6日,公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币5950万元全部归还至公司募集资金专用账户,未超期使用。

  2、2019 年 12月6日,公司召开了第九届董事会2019年第十五次临时会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币5950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2019年12月31日,公司用于暂时补流资金的募集资金合计5950万元。

  (五)节余募集资金使用情况

  无。

  (六)超募资金使用情况

  不适用。

  (七)尚未使用的募集资金用途及去向

  2018年3月19日,公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理;2018年7月10日,公司第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月,使用期限内,资金可滚动使用。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。详见公司2018年3月20日、2018年7月11日分别登载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,以及后续公司在上述媒体披露的系列进展公告。

  截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币 0万元。

  截至2019年12月31日,扣除暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币5950万元后,剩余募集资金14,435,407.05元暂存于募集资金专户。

  (八)募集资金使用的其他情况

  经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过,同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金,并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  附表:募集资金使用情况对照表(2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金)

  单位:人民币元

  ■

本版导读

2020-04-29

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