江苏北人机器人系统股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B205版)

  6. 审议通过《关于会计政策变更》的议案

  2017年7月5日,财政部修订发布《企业会计准则第14号一收入》财会[2017]22号(以下简称“新收入准则”),根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。由于公司于2019年12月在上海证券交易所上市,根据财政部的规定,公司需对会计政策进行相应的变更,自2020年1月1日开始执行《企业会计准则第14号一收入(2017年修订)》。

  2019年9月27日,财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)(以下简称“财会〔2019〕16号通知”),对合并财务报表格式进行了修订,要求已执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以下简称“新金融工具准则”)等准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合财会〔2019〕16号通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会〔2019〕1号)同时废止。

  公司在2019年6月已经开始执行新金融工具准则,故在编制2019年财务报表时需要执行财会〔2019〕16号通知的有关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7. 审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  公司监事会认为:2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  8. 审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案

  监事会认为:公司聘任的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格;具备丰富的经验,曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务,能够满足公司2020年度财务审计工作要求;同时其具有专业审计工作的职业素养,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职地发表独立审计意见,能较好地履行其责任和义务;公司聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等相关法律法规和《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》的规定,不存在损害全体股东利益的情形。

  因此,公司监事会同意公司聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务和内部控制审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司续聘会计师事务所公告》。

  9. 审议通过《关于确定公司监事2019年度薪酬及津贴方案》的议案

  按照公司2019年初制定的经营目标任务,结合目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况、公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平确定监事薪酬水平,不再另行领取津贴。由于议案涉及全体监事薪酬及津贴,基于谨慎性原则,本议案全体监事回避表决,直接提交公司2019年年度股东大会审议。

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:688218 证券简称:江苏北人 公告编号:2020-006

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  2019年年度利润分配预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.14元(含税)

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币116,805,880.05元。经董事会决议,本次利润分配、公积金转增股本方案如下:

  公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本117,340,000股,以此计算合计拟派发现金红利16,427,600.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  本公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2019年年度股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  全体独立董事认为:公司2019年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定;公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下,制订了符合公司经营现状和发展的利润分配方案,目的是为了保证公司2020年度业务的顺利开展,为后续发展积蓄能量,给投资者带来长期回报,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  因此,我们一致同意《2019年年度利润分配预案的议案》的内容,并同意董事会将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司于2020年4月28日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案的议案》,监事会认为公司董事会拟订的2019年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展;符合《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》及《江苏北人机器人系统股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关要求。

  监事会同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:688218 证券简称:江苏北人 公告编号:2020-007

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  ● 本事项尚需提交股东大会审议

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成立于2013年12月19日,注册地址位于杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室,是国内最早获准从事证券期货业务的会计师事务所之一,执业资质:会计师事务所执业证书,证券、期货相关业务许可证,长期从事证券服务业务。2003年加入全球排名前十三的国际会计网络克瑞斯顿国际(Kreston International),在全球拥有125个国家网络服务资源。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所,成立于2014年3月3日,注册地址为南京市六合区大厂西厂门街道太子山路56-1号,执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

  2.人员信息

  截至2019年12月31日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)共有员工1,389人。其中,共有合伙人60人,首席合伙人余强;共有注册会计师577人,较上一年净增加64人;从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

  3.业务规模

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度业务收入为60,528万元,其中审计业务收入51,920万元,证券业务收入18,431万元,净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计,主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业,资产均值约53.41亿元,年报收费总额共计6,816万元。

  4.投资者保护能力

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)未计提职业风险基金,购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元。上述相关职业保险可以覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下:

  ■

  除上述行政监管措施和行政处罚外,近三年未受到刑事处罚和自律监管措施。

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  拟签字项目合伙人:朱广明、周磊

  拟担任质量控制复核人:李会英

  拟签字注册会计师:朱广明、周磊

  (1) 朱广明,中国注册会计师,具备20年审计经验,曾负责多家企业IPO审计和上市公司年度审计工作,先后为南京奥联汽车电子电器股份有限公司、江苏紫天传媒科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、江苏北人机器人系统股份有限公司等公司提供年报审计、IPO、重组兼并等专业服务,具有丰富的上市公司年报、IPO、重组兼并等审计业务经验,无兼职情况。

  (2) 周磊,中国注册会计师,具备12年审计经验,主要从事资本市场相关服务,先后为江苏紫天传媒科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、江苏北人机器人系统股份有限公司等公司提供年报审计、IPO、重组兼并等专业服务,具有丰富的证券服务从业经验,无兼职情况。

  (3) 李会英,中国注册会计师、注册资产评估师,自2003年1月开始从事审计行业,主要从事资本市场相关服务,曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务,无兼职情况。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

  上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

  (三)审计收费

  公司根据年报审计工作量及市场化定价原则确定年度审计费用,公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与会计师事务所确定相关的财务审计费用和内部控制审计费用。公司2019年财务审计费用为人民币45万元(含税)。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会意见

  董事会审计委员会已经出具《关于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事2019年度公司审计工作的总结报告》,认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照2019年度审计计划完成审计工作,按时出具了公司2019年度审计报告;在执行公司2019年度的各项审计工作中,能够遵守职业道德准则,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,出具的审计意见客观、公正,较好地完成了公司委托的各项工作。

  公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分的了解和审查,认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求,同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并将该事项提交公司董事会审议。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见,详见公司同日披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  (三)董事会审议情况

  公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:688218 证券简称:江苏北人 公告编号:2020-008

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏北人”)于2020年4月28召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》,根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》的规定,公司结合实际情况,对《江苏北人机器人系统股份有限公司公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。具体情况如下:

  一、《江苏北人机器人系统股份有限公司公司章程》修订内容如下:

  ■

  二、《江苏北人机器人系统股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下:

  ■

  三、《江苏北人机器人系统股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款不变。

  本事项须提交股东大会审议。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  特此公告。

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:688218 证券简称:江苏北人 公告编号:2020-009

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月19日

  ● 为做好新型冠状病毒肺炎防控工作,降低公共卫生风险和个人感染风险,建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会;对于确需参加现场股东大会的股东及股东代表,需要登记个人基本信息、近14日个人旅行史、健康状况等信息,同时进行体温测量和出示健康码等防控措施;出现发热症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年5月19日 13点00分

  召开地点:苏州工业园区青丘巷1号公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月19日

  至2020年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过,相关公告已于2020年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露。

  2、 特别决议议案:议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案6

  应回避表决的关联股东名称:朱振友先生、林涛先生、陈斌先生、曹玉霞女士、马宏波先生

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式

  拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记:

  1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

  2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

  3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记,信函或者传真以抵达公司的时间为准,在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  (二)登记时间

  2020年5月18日(9:00-12:00;13:00-17:30),以信函或者传真方式办理登记的,须在2020年5月18日下午5:30前送达。

  (三)登记地点

  江苏省苏州工业园区青丘巷1号公司办公楼4楼会议室

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  联系地址:苏州工业园区青丘巷1号

  邮编:215024

  联系电话:0512-62886165

  传真号码:0512-62886221

  联系人:王庆、尤洞察

  邮箱:qing.wang@br-robot.com

  (二)会期

  本次股东大会会期为半天,现场会议出席者食宿交通费自理,请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

  特此公告。

  江苏北人机器人系统股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏北人机器人系统股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  对外投资管理制度

  2020年4月

  

  第一章 总则

  第一条 为规范江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简称“公司”)投资行为,降低投资风险,保证公司投资的安全性、收益性,确保公司的资产增值保值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

  第二章 对外投资的原则、范围及投资方式

  第二条 对外投资的原则

  1、遵守国家法律、法规,符合国家产业政策;

  2、符合公司的发展战略;

  3、为公司股东谋求最大的经济利益。

  第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产(包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等)以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。

  第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。

  公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制

  度规制。

  第五条 公司对外投资的具体方式如下:

  (一)出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司;

  (二)与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目;

  (三)股票、基金、债券、期货等短期投资;

  (四)法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

  第三章 投资的决策及审批权限

  第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

  董事会应当提交股东大会审议的投资事项有:

  (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)对外投资标的成交金额占公司市值的50%以上;

  (三)对外投资标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

  (四)对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

  (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

  (六)对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  对外投资交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

  对于达到上述规定标准的交易,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

  交易虽未达到上述规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。

  第七条 董事会审议对外投资的权限:

  (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%之间,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

  (二)投资标的成交金额占公司市值的10%至50%之间;

  (三)投资标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%至50%之间的;

  (四)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%之间,且超过1,000万元;

  (五)投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%之间,且超过100万元;

  (六)投资标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%之间,且超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第八条 总经理审议对外投资的权限:

  (一)投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)投资标的成交金额低于公司市值的10%;

  (三)投资标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%;

  (四)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或不超过1,000万元;

  (五)投资标的产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或不超过100万元;

  (六)投资标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或不超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  第九条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资,应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

  第十条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

  第十一条 对外投资审批程序

  公司对外投资项目,按下列程序办理:

  (一) 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析,形成可行性报告草案,对项目可行性作初步的、原则的分析和论证;

  (二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿,并提交公司总经理办公会讨论;

  (三)总经理办公会在同意可行性报告草案后,报公司董事会战略委员会讨论,并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策;

  (四) 如根据本制度还需公司股东大会审批,由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。

  第四章 对外投资的实施与管理

  第十二条 对外投资的实施与管理

  (一)对外投资项目一经确认,公司应当成立项目实施小组或相关部门,由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管;

  (二)实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理,并定期向董事会报告;

  (三)对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证;

  (四)对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算,应严格按照公司财务管理制度办理,国家另有规定的依据国家规定办理,需要补充规定的应由合资合作单位提出意见,报公司批准后予以施行;

  (五)对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施,投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况,以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心,以便随时掌握资金的保值增值情况,股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行;

  (六)公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行核查,必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。

  第五章 对外投资的收回及转让

  第十三条 出现或发生出现或发生下列情况之一,公司可以收回对外投资:

  1、按照被投资公司的《公司章程》规定,该投资项目经营期满;

  2、由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

  3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营;

  4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  第十四条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

  1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;

  2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时;

  3、公司认为有必要的其他情形。

  第十五条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时,实施小组(或部门)应及时向公司提交书面报告,按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

  第六章 对外信息披露

  第十六条 公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、《公司章程》、《江苏北人机器人系统股份有限公司信息披露制度》的相关规定进行信息披露。

  第七章 附则

  第十七条 本制度未尽事宜,遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。

  第十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

  第十九条 本制度的解释权属公司董事会。

  第二十条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效,修改亦同。

  

  江苏北人机器人系统股份有限公司

  日期:2020年4月28日

本版导读

2020-04-29

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