上海妙可蓝多食品科技股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B187版)

  截止2019年末,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)已累计计提职业风险基金结存余额为1349万元,转制后近三年计提补充职业风险基金为1993万元,职业责任保险累计赔偿限额为5000万元,共计8342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

  (五)独立性和诚信记录

  1.利安达会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2.利安达会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)近三年受到行政处罚 1次,受到行政监管措施4次,受到自律监管措施1次。

  (六)项目成员信息

  1.人员信息

  1)拟签字项目合伙人:王微微,注册会计师,2015年至今在利安达会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作,现任事务所合伙人,在事务所从业14年,从事证券类业务5年,未在其他单位兼职,具备相应专业胜任能力。

  2)拟签字注册会计师:代艳玲,注册会计师、资产评估师、税务师,2015年至今在利安达会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作,现任项目经理,未在其他单位兼职,具备相应专业胜任能力。

  3)质量控制复核人:李洪庚,注册会计师,2016年12月至今在利安达会计师事务所(特殊普通合伙)从事质量控制复核工作,现任利安达北京分所质量部部门负责人,未在其他单位兼职。具有多年证券业务质量复核经验,从事质量复核工作4年,从事审计工作20多年。具备相应专业胜任能力。。

  2.项目组成员独立性和诚信记录情况

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

  (七)审计收费

  2019年财务报告审计费用60万元(含税),内控审计费用40万元(含税),合计人民币100万元(含税)。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定,本期审计费用与上一期审计费用相同。

  公司董事会拟提请公司2019年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会已对利安达进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意董事会提议续聘利安达为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

  (二)公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

  公司独立董事对公司聘任2020年度财务及内部控制审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表了如下意见:

  1、利安达是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格。

  2、利安达在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先地位,具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。

  3、同意聘请利安达为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

  (三)公司第十董事会第十六次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2020-057

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2020年度上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内的公司(以下统称“子公司”)拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度,并在上述额度范围内相互提供担保,由公司控股股东及其关联方为公司及子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保。

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:0元。

  一、情况概述

  根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要,自2019年股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开日期间,公司及子公司拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度。上述借款和授信额度主要用于公司及控股子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。将根据金融机构的有关要求,由公司控股股东及其关联方为公司及子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保、由公司及子公司相互之间对所申请的上述借款授信额度提供一般或连带责任保证,同时在金融机构要求的情况下,公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续

  实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定,并在借款和授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

  2020年4月28日,公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》,该议案在经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议,提请股东大会授权管理层在上述额度范围内办理具体的借款和授信业务并签署相关协议(包括但不限于授信合同、贷款合同、担保合同等)。

  二、被担保人基本情况

  本事项所涉及的被担保人为公司及子公司,具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构签署的协议确定。

  三、担保的主要内容

  在申请借款和授信的最高额度内,公司控股股东及其关联方为公司及子公司提供担保、公司及子公司之间相互提供担保,担保期限为前述借款或授信业务全部结束为止、担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息。

  具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。

  四、董事会意见

  本次向金融机构申请借款和授信额度及提供担保主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。该事项将有助于公司增加其流动资金,加快业务拓展和战略布局,符合公司未来发展的融资需要,符合公司的整体利益和所有股东的利益。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  本次向金融机构申请借款和授信额度及提供担保将有助于公司增加其流动资金,加快业务拓展和战略布局,符合公司未来发展的融资需要,不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,公司及其控股子公司对外担保总额(不含向控股子公司担保):0元;

  截至公告日,公司对控股子公司提供的担保总额(不含本次审议总额度):人民币177,840万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为140.51%;

  截至公告日,公司逾期担保累计数量:0元。

  六、备查附件

  1、公司第十届董事会第十六次会议决议。

  2、独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2020-058

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于董事长不再兼任总经理

  及新聘任总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到柴琇女士的书面辞职报告。柴琇女士因公司发展战略需要辞去公司总经理职务,继续担任董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定,柴琇女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》,同意聘任公司常务副总经理任松先生为公司总经理、首席执行官(CEO),任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为:经审阅任松先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况,以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,同意聘任任松先生为公司总经理、首席执行官(CEO)。

  任松先生简历详见附件。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  2020年4月28日

  附:任松先生简历

  任松,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师,工程师。现任妙可蓝多董事、常务副总经理。曾任广泽控股副总裁,广泽食品总经理,北康酿造总经理,广泽乳业总经理、吉乳集团执行董事,家和投资执行董事,嘉德置地监事等。

  截至目前,任松先生通过股权激励持有公司股票73万股,与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联 关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2020-059

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更对当期公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  一、会计政策变更情况概述

  (一)本次会计政策变更的概述

  1、中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。根据前述规定,公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

  2、2019年5月9日财政部发布财会〔2019〕8号《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》,财政部修订了非货币性资产交换核算要求,相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

  3、2019年5月16日财政部发布财会〔2019〕9号《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》,财政部修订了债务重组核算要求,相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

  4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号)(以下简称“通知”),通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。

  由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更,并按照规定的时间开始执行新的会计准则,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  (二)本次会计政策变更的审议程序

  2020年4月28日,公司召开的第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意公司进行上述会计政策变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本次会计政策及会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

  (一)新收入准则

  新收入准则修订的主要内容包括:(1)将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;(2)收入确认计量采用五步法,并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;(3)对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;(4)对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司于2020年1月1日起执行新收入准则,根据新准则中衔接规定相关要求,企业可不重述前期可比数,但应当根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。

  (二)非货币性资产交换准则变更

  非货币性资产交换准则的修订内容主要包括:修改了非货币性资产交换和货币性资产的定义,明确了准则适用范围,明确了换入资产和换出资产的确认原则 和计量方法,丰富了列报的披露内容等。

  (三)债务重组准则变更

  债务重组准则的修订内容主要包括:修改了债务重组的定义和准则适用范围,针对不同还债方式做出了不同的计量规定;丰富了列报的披露内容等。

  (四)财务报表项目列报调整

  为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题,针对2019年1月1日起分阶段实施的新租赁准则,以及企业会计准则实施中的有关情况,在财会〔2019〕6号和财会〔2018〕36号的基础上,对合并财务报表格式进行了修订(增加金融企业专用行项目)。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。以上会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  公司独立董事一致认为:

  1、公司根据财政部发布的会计准则规定对公司会计政策进行相应变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。

  2、公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  公司监事会认为:

  公司基于财政部发布的会计准则,对原会计政策及相关会计科目进行变更和调整,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查附件

  1、公司第十届董事会第十六次会议决议;

  2、公司第十届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2020-060

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于2019年度计提商誉减值准备的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定,本着谨慎性原则,公司拟对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

  一、商誉的形成

  公司2016年对广泽乳业有限公司(以下简称“广泽乳业”)实施重大资产置换,并形成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,对支付的合并成本大于在置换中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,最终形成对广泽乳业的账面商誉原值422,351,500.93元。截至2019年12月31日,广泽乳业公司账面原值为422,351,500.93元,期初未计提商誉减值准备,本期拟计提商誉减值准备25,588,300.00元。

  二、减值准备计提情况概述

  公司根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值,公司聘请了中威正信(北京)资产评估有限公司对广泽乳业进行了评估,并出具中威正信评报字(2020)第1031号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广泽乳业有限公司资产组可回收价值资产评估报告》(以下简称“商誉减值测试资产评估报告”)。

  (1)商誉相关资产组或资产组组合认定

  公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定,广泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组组合,该资产组组合认定在公司各报告期内保持一致。

  (2)商誉相关资产组或资产组组合可收回金额确定方法及依据

  公司通过预计被分摊商誉的资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。

  在预计未来现金流量时,使用经管理层批准的预测期首年财务预算基础上预测未来5年及稳定期现金流量。公司未来五年营业收入的年增长率为3%-46%不等,其中广泽乳业未来五年增长率为3%-6%,五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。

  公司计算未来现金流量现值的折现率时参考利用中威正信(北京)资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告,为反映商誉相关资产组组合特定风险的税前折现率采用12.49%。

  (3)商誉减值测试结果

  公司以2019年12月31日为商誉减值测试基准日,在上述假设条件成立的前提下,并参考利用了中威正信(北京)资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告,广泽乳业的商誉减值测试结果如下表:

  单位:元

  ■

  注:资产组组合账面价值为相关资产组报表账面价值与合并调整公允价值二者之和。

  三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司基于谨慎性原则,对包含商誉资产组或资产组合账面价值低于资产组可回收金额的差额,计提商誉减值准备,本次拟计提商誉减值准备的金额为人民币25,588,300.00元,计入2019年度损益,影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币25,588,300.00元,对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况,依据充分、合理,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定,符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  本次计提商誉减值准备事宜已在本公司2019年年度报告中予以反映。

  四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

  董事会审计委员会认为:本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况,本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则,公允地反映了截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  五、董事会关于计提商誉减值准备的说明

  公司董事会认为:本次计提商誉减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施,按照谨慎性原则及公司资产的实际情况,公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果,董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

  六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

  公司独立董事认为:本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求,计提方式和决策程序合法、合规;本次计提符合谨慎性原则,能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次计提商誉减值准备。

  七、监事会关于计提商誉减值准备的意见

  公司监事会认为:公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况,公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规,计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次计提商誉减值准备的事项。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2020-060

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月29日 14点30分

  召开地点:上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月29日

  至2020年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年4月29日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、9、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9、13

  应回避表决的关联股东名称:任松、柴琇

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡;法人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

  (2)自然人股东由本人出席会议的,应持本人身份证;自然人股东由授权代表出席会议的,应持本人身份证、授权委托书。

  (3)参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间

  2020年5月25日上午9:00-11:00,下午13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。

  (三)登记地点:

  上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。

  六、 其他事项

  (一) 会期半天,参会者交通及食宿费用自理。

  (二) 联系地址:上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

  (三) 联系方式

  电话:021-50188700 传真:021-50188918

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  董事会对带强调事项段无保留意见

  审计报告的专项说明

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)为本公司2019年度财务报告审计机构,利安达为公司2019年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下:

  一、带强调事项段无保留意见涉及事项

  强调事项段原文如下:我们提醒财务报表使用者关注,如“财务报表附注 十一、关联方及关联交易 7、其他重大事项”所述:2019年3月15日、3月26日,妙可蓝多实际控制人安排控股子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“吉林科技”)分别向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社划转款项 2,800.00万元、2,900.00万元、3,050.00万元、200.00万元,供其偿还银行借款和支付相应利息,妙可蓝多关联法人广泽投资控股集团有限公司为上述银行借款提供了连带责任保证担保;2019 年 5 月 6 日,妙可蓝多实际控制人安排吉林科技向实际控制人关联企业吉林省瑞创商贸有限公司划转款项人民币15,000.00万元,用于代实际控制人关联企业美成集团有限公司归还银行贷款。截止2019年12月31日,吉林科技已收回上述全部占用资金本金及利息合计24,940.99万元。

  本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、对审计带强调事项段无保留意见的董事会说明

  董事会认为,利安达在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观、真实存在的,符合公司的实际情况。公司董事会已采取有效措施,尽力消除上述风险因素。控股股东已于审计报告出具日前全额归还了占用资金及利息,该事项的影响已消除。上述事项不会对公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量造成重大影响。我们同意公司 2019年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见的审计报告。

  三、 公司董事会对上述事项采取的整改措施

  公司十分重视2019年审计报告反映出的问题,公司将以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改,认定责任人,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺。

  1、加强管理制度建设与执行

  公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度,完善内部控制的运行程序,继续强化资金使用的管理制度。同时公司已经修订和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》,将严格落实各项措施的执行,防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。

  2、强化内部审计工作

  (1)完善内部审计部门的职能,在董事会的领导下行使监督权,加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度;

  (2)为防止资金占用情况的发生,公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报,督促公司严格履行相关审批程序。

  3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习

  (1)要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度;

  (2)在后续的日常管理中,公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训,提升全员守法合规意识,强化关键管理岗位的风险控制职责;

  (3)组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  监事会关于《董事会对带强调事项段

  无保留意见审计报告的专项说明》的

  意见

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)为本公司2019年度财务报告审计机构,利安达为公司2019年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,监事会对董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见:

  一、我们认可审计报告中强调事项段的内容,同时也同意公司董事会就上述 事项所做的专项说明。

  二、作为公司监事,我们将积极督促董事会落实各项整改措施,同时我们将加强董事会、高级管理层及其人员在资金使用审批程序上的管理,加强复核与内部监督,提升内部控制管理水平,维护股东和公司的合法权益。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

  2020年4月28日

  

  大同证券有限责任公司

  关于上海妙可蓝多食品科技股份

  有限公司详式权益变动报告书

  之财务顾问核查意见

  签署日期:二〇二〇年四月二十八日

  重要声明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,大同证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

  为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

  2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

  6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  释义

  在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  财务顾问核查意见

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

  二、对信息披露义务人基本情况的核查

  (一)对信息披露义务人的主体资格的核查

  1、信息披露义务人1:柴琇基本情况

  ■

  2、信息披露义务人2:东秀实业基本情况

  ■

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人基本信息与披露情况一致。

  (二)对信息披露义务人最近五年任职经历的核查

  信息披露义务人1:柴琇最近五年任职经历

  ■

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人近五年任职经历与披露情况一致。

  (三)对信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构的核查

  截至本核查意见出具日,东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司,实际控制人为柴琇女士,其股权及控制关系如下图所示:

  ■

  注:崔民东先生为柴琇女士的配偶,柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹,戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶,崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

  信息披露义务人控股股东基本情况如下:

  ■

  (四)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

  1、信息披露义务人1:柴琇女士控制的核心企业情况

  截至本核查意见签署日,柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下:

  ■

  柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权,柴琇女士的配偶崔民东先生通过其全资子公司吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。

  2、信息披露义务人2:东秀实业的控股股东、实际控制人控制的企业情况

  东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司,实际控制人为柴琇女士。

  吉林省丰禾实业有限公司除东秀实业外,未控制其他企业。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。

  (五)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年财务状况的核查

  东秀实业自成立以来尚未实质性开展业务。东秀实业成立于2020年2月,暂无财务数据。

  东秀实业控股股东为吉林省丰禾实业有限公司,自成立以来尚未实质性开展业务。吉林省丰禾实业有限公司成立于2020年2月,暂无财务数据。

  (六)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

  东秀实业成立于2020年2月20日,截至本核查意见签署日,成立时间未满5年。根据东秀实业出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为,东秀实业自公司成立至本核查意见签署日内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不属于失信被执行人。

  东秀实业控股股东吉林省丰禾实业有限公司,吉林省丰禾实业有限公司成立于2020年2月20日,截至本核查意见签署日,成立时间未满5年。经核查,本财务顾问认为,吉林省丰禾实业有限公司自公司成立至本核查意见签署日内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不属于失信被执行人。

  东秀实业实际控制人为柴琇女士,根据柴琇女士出具的相关声明并经核查中国证券监督管理委员会(http://www.csrc.gov.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)等网站,经查:

  2016年9月26日,柴琇女士作为妙可蓝多董事长、总经理,因妙可蓝多信息披露不准确、不及时被上交所通报批评。

  2020年3月24日,柴琇女士作为妙可蓝多的控股股东违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,证监会公告[2017]16号修改)第一条第一项,《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十三条、第七十条的相关规定;作为妙可蓝多董事长、总经理,在履职过程中未勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定,中国证监会上海监管局对柴琇女士采取出具警示函的监管措施。

  截至本核查意见签署日,上述因监管措施相关的事项已进行更正,关联方占用的资金已归还,同时根据柴琇女士出具的相关声明承诺,后续将遵守相关法律法规等监管规定,不违规占用上市公司资金。

  本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,柴琇女士最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不属于失信被执行人。

  (七)信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

  根据信息披露义务人出具的声明并经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人不存在负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态的情形;最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近3年没有严重的证券市场失信行为;不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,也不存在其他不得收购上市公司的情形或认购上市公司发行股份的情形。

  (八)信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查

  经核查,信息披露义务人1:柴琇女士在本次发行前为上市公司的实际控制人,已经积累了丰富的上市公司管理经验。信息披露义务人2:东秀实业系柴琇女士实际控制的经营主体。

  基于上述情况,本财务顾问认为:信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

  (九)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  经核查中国证券监督管理委员会( http://www.csrc.gov.cn/ )、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)等网站,截至本核查意见签署日,除柴琇女士存在纪律监管措施外,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不属于失信被执行人。

  (十)信息披露义务人及其实际股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查

  根据信息披露义务人出具的声明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人柴琇女士、东秀实业及其控股股东、实际控制人除在妙可蓝多拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、对本次权益变动的目及批准程序的核查

  (一)对本次权益变动目的的核查

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:“本次权益变动系因信息披露义务人东秀实业拟以现金方式认购上市公司妙可蓝多非公开发行股票。”

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。

  (二)对信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加上市公司其已拥有权益股份的核查

  根据信息披露义务人出具的声明经核查,信息披露义务人承诺除本次权益变动外,信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。

  若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  (三)对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

  2020年3月13日,东秀实业召开股东会并通过决议:同意东秀实业拟以不超过57,500.00万元认购妙可蓝多非公开发行股票不超过37,928,759股股票。

  2020年3月24日,上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。同日,信息披露义务人与妙可蓝多签署了认购协议。

  本财务顾问经核查认为,信息披露义务人本次权益变动决定履行了相关程序。

  四、对本次权益变动方式的核查

  (一)对本次权益变动方式的核查

  经核查,本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购妙可蓝多本次非公开发行的股票。

  (二)对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

  本次权益变动前,柴琇持有上市公司76,103,632股股份,持股比例为 18.59%,东秀实业不持有上市公司股份。柴琇女士为上市公司控股股东、实际控制人。本次妙可蓝多拟向东秀实业非公开发行股票不超过37,928,759股股份。

  本次权益变动后,东秀实业持有上市公司不超过37,928,759股股份,占发行完成后上市公司总股本的比例为8.10%;柴琇直接或间接持有上市公司不超过114,032,391股股份,占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%。柴琇女士仍然属于控股地位。

  (三)对本次权益变动相关协议主要内容的核查

  上市公司与东秀实业于2020年3月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下:

  1、合同主体、签订时间

  甲方(发行人):妙可蓝多

  乙方(认购方):东秀实业

  签订时间:2020年3月24日

  2、本次非公开发行及股份认购方案

  (1)发行价格及发行数量

  ① 发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即15.16元/股)为原则,经双方友好协商,确定为15.16元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  ② 发行数量

  本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定,即乙方认购数量不超过37,928,759股,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (2)认购标的及认购金额、方式

  ① 认购标的

  发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为人民币1.00元。

  ② 认购金额及方式

  根据双方协商一致,如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股,则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为37,928,759股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股,则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下某一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行,对于其无法认购或主动放弃的部分,在符合法律、法规及中国证监会相关规定或要求的前提下,其他认购方有权(但无义务)按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例予以认购。

  (3)新发行股份的锁定期

  乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  (4)新发行股份的上市地点

  本次新发行股份将在上交所上市交易。

  (5)本次募集资金金额及用途

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

  本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

  本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

  (6)滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  3、缴款、验资及股份登记

  认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内,以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户(“发行人非公开发行收款账户”)。

  发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告,验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具,最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。

  发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

  4、协议的生效及终止

  (1)本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

  ① 发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;

  ② 中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

  (2)除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

  (3)本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议,则本协议自动终止。

  (4)本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就,除非双方另行约定进行延长,则本协议终止。

  5、违约责任

  (1)本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏,则该方应被视作违约。

  (2)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  (3)如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除,任何一方均无需向其他方承担违约责任。

  (4)本次非公开发行结束前,如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,则由双方进行协商并签署书面补充协议。

  五、对信息披露义务人资金来源的核查

  本次权益变动所需资金全部来自于东秀实业自有、自筹资金,信息披露义务人声明:“本次认购妙可蓝多非公开发行股票的资金全部来源于自有、自筹资金,不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形,亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有、自筹资金,结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力,信息披露义务人具备履行本次收购的能力。

  六、对信息披露义务人后续计划的核查

  (一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  根据信息披露义务人承诺并核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  (二)未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  根据信息披露义务人承诺并核查,截至本核查意见出具日,在未来12个月内,信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划,亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

  (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  根据信息披露义务人承诺并核查,内蒙蒙牛与上市公司、柴琇女士于2020年1月签署的《战略合作协议》:

  1、各方同意,自股份交割日之日起(指内蒙蒙牛通过受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋及沂源华旺投资有限公司所持有的20,467,853股上市公司股份转让的股权交割日),内蒙蒙牛有权向上市公司提名一名董事候选人,经上市公司履行必要审议程序后,该董事候选人应获选担任上市公司董事。柴秀女士应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式确保内蒙蒙牛所提名的董事候选人被选任为上市公司董事。为此目的,在股份交割日后,柴琇女士应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成;股份交割日后一个月内,柴琇女士应当促使1董事提交辞任董事职位的辞职函,并且向内蒙蒙牛提供相关证明文件;同时,柴琇女士并且柴琇女士应当确保其关联方(如有)应当及时提议上市公司董事会召集并召开上市公司股东大会,审议由内蒙蒙牛提名的1名董事候选人补任上市公司董事的议案。柴琇女士及其关联方(如有)应当在股东大会对内蒙蒙牛提名之董事候选人投赞成票。若该名内蒙蒙牛所提名董事被解聘,则仍由内蒙蒙牛提出候选人,并依照本条上述安排选任。

  2、各方同意,内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务副总监人选,并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。柴琇女士承诺通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式,使得内蒙蒙牛推荐的财务副总监获得批准,促成其被上市公司聘任、履职若该名财务副总监被解聘,则仍由内蒙蒙牛提出候选人,并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度,并由上市公司承担。

  除上述披露事项外,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在其他改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

  (四)对上市公司《公司章程》的修改计划

  根据信息披露义务人承诺并核查,截至本核查意见出具日,除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外,信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。

  (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  根据信息披露义务人承诺并核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  (六)对上市公司分红政策的重大调整计划

  根据信息披露义务人承诺并核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  根据信息披露义务人承诺并核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整,将按照规定要求履行相应的审议程序。

  七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

  (一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

  为了保证交易完成后上市公司的独立性,上市公司实际控制人柴琇女士承诺如下:

  “1、人员独立

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

  (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

  2、资产独立

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  (2)保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、财务独立

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

  (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  (5)保证上市公司依法独立纳税。

  4、机构独立

  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  5、业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立,本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

  为保持上市公司独立性,信息披露义务人东秀实业承诺如下:“本公司及本公司控股企业(上市公司及其下属子公司除外,下同)、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司股东期间,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,由本公司承担赔偿责任。”

  根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成对上市公司资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立无影响。

  (二)对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

  柴琇作为上市公司的实际控制人,为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,有效避免柴琇及其控制的其他企业(包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业,下同)可能与未来上市公司产生同业竞争问题,柴琇女士出具了关于避免同业竞争的承诺:

  “1、截至本承诺函出具日,本人以及本人控制的其他企业与上市公司(包括上市公司控制的公司或企业,下同)不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不存在同业竞争。

  2、本次重组完成后1,在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  1指上市公司2016年重大资产重组,该等承诺在柴琇女士作为上市公司实际控制人期间一直有效

  3、本次重组完成后,如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

  为避免本次权益变动完成后发生同业竞争,信息披露义务人东秀实业作出如下承诺:

  “1、截至本承诺函出具之日,本公司未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司经营相同或类似的业务,与上市公司及其子公司不构成同业竞争。

  2、本次权益变动完成后,本公司将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

  3、本次权益变动完成后,如本公司控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,本公司将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司将优先让与或介绍给上市公司。

  4、本次权益变动完成后,如上市公司因变更经营范围导致与本公司控制的其他企业所从事的业务构成竞争,本公司确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务转移给上市公司;将相竞争的业务转让给无关联第三方。

  5、本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

  本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

  根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。

  (三)对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

  本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

  为进一步减少和规范本次权益变动后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司实际控制人柴琇女士出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺如下:

  “本人及本人控制的其他企业(包括本人及本人配偶共同控制的企业,下同)将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易;就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

  为减少和规范本次权益变动完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易,信息披露义务人东秀实业承诺如下:

  “1、本公司将尽力减少本公司/本公司所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市场化原则确定交易条件,并由上市公司按照相关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

  2、本公司/本公司所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产,不以上市公司的资产为本公司/本公司所控制的其他企业违规提供担保。

  3、本公司将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务,不利用本公司对上市公司的控制关系或影响力,通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

  本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

  根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

  八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

  根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人未有与下列当事人发生以下重大交易,且就信息披露义务人所知,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员亦未与下列当事人发生以下重大交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);

  (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

  (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

  根据信息披露义务人自查报告,经核查,在本次认购协议签署前6个月内,东秀实业不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为;柴琇女士通过证券交易所买卖妙可蓝多股票主要情况如下:

  ■

  根据信息披露义务人自查报告,经核查,除柴琇女士存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的情况外,在本次认购协议签署前6个月内,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为。

  十、财务顾问结论性意见

  综上所述,本财务顾问认为,信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定;信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录,信息披露义务人具备履行相关承诺的能力,详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

  财务顾问主办人:

  舒福刚 夏田

  法定代表人或授权代表:

  大同证券有限责任公司

  年 月 日

本版导读

2020-04-29

信息披露