山河智能装备股份有限公司2020第一季度报告

2020-04-29 来源: 作者:

  山河智能装备股份有限公司

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2020-020

  2020

  第一季度报告

  重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人付向东、主管会计工作负责人熊道广及会计机构负责人(会计主管人员)唐欢声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第一节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第二节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据公司2018年12月28日2018年第五次临时股东大会决议,2019年1月15日第六届董事会第十五次会议,计划拟授予的限制性股票数量3,204万股,授予价格为2.97元/股限性股票授予日为2019年1月22日,授授予日股票收盘价为5.82元。授予股份的上市日期为2019年2月20日。

  2、公司2019年10月22日第七届董事会第三次会议,2019年11月12日2019年第四次临时股东大会确定:对个人原因离职已获授但尚未解锁的37.1万股限制性股票将由公司回购注销。2019年12月24日,公司本次回购注销的371,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  3、公司2020年3月24日第七届董事会第四次会议,2020年4月15日2019年年度股东大会确定:对个人原因离职已获授但尚未解锁的24万股限制性股票将由公司回购注销,尚未办结。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2020-019

  山河智能装备股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2020年4月23日以通讯方式发出会议通知,于2020年4月28日10:30以通讯会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定,会议合法有效。

  本次会议经投票表决,通过如下决议:

  一、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》;

  监事会对本议案的意见:

  经审核,监事会认为公司董事会编制和审核的《2020年第一季度报告全文及正文》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会对本议案的意见:

  经审核,监事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司监事会 二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2020-021

  山河智能装备股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部的有关规定,对现行的收入相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、原因

  2017 年 7 月,财政部下发了关于修订印发《企业会计准则第 14 号一一收入》 (财会[2017]22 号)(“新收入准则”)的通知。新准则修订主要是为了与 2014 年 5 月发布的《国际财务报告准则第 15 号一一客户合同收入》(IFRS 15)保持趋同,并要求境内上市企业自2020 年1月1日起实施新收入准则。

  2、会计政策变更日期

  根据前述规定,公司将于2020年1月1日起执行上述新收入会计准则。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收 入》(财会[2017]22 号)。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  5、变更审议程序

  公司于2020年4月28日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  新收入准则修订的内容主要包括:

  1、修订后的新收入准则将现行的收入准则和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型;

  2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

  3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;

  4、对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量作出了明确规定。

  根据新旧准则衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新准则,不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  董事会认为:本次会计政策变更是公司依据国家财政部进行的合理变更,符

  合会计准则的相关规定,变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状

  况和经营成果,符合公司实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同

  意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件:

  1、第七届董事会第五次会议决议;

  2、第七届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2020-022

  山河智能装备股份有限公司

  关于董事长提议回购公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月21日收到公司董事长及持股5%以上股东何清华先生提交的《关于提议回购公司部分社会公众股的函》,具体内容如下:

  一、提议人基本情况及提议时间

  提议人何清华,系公司董事长及持股5%以上股东。何清华先生于2020年4月21日,向公司提议回购公司股份,截至本公告日,何清华先生直接持有公司股份 196,321,375 股,占公司总股本比例为18.05%。

  二、提议回购股份的原因和方案

  基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断,为进一步健全公司长效激励机制,增强投资者信心,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,助力公司长远发展。在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,何清华先生提议以公司自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。具体方案如下:

  (一) 提议回购股份种类:

  公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

  (二) 提议回购股份的方式:

  通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (三) 提议回购股份的用途:

  用于后期实施员工持股计划或股权激励。

  (四) 提议回购股份的价格区间:

  结合近期公司股价,本次拟回购价格不超过人民币9.31元/股,该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (五) 提议拟用于回购的资金总额、回购数量及占公司总股本比例:

  本次拟以不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)、回购价格不超过人民币9.31元/股的条件下,若按回购金额上限测算,预计可回购股份数量为10,741,138股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.99%;若按回购金额下限测算,预计可回购股份数量为 5,370,570股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (六) 提议回购股份的实施期限:

  提议本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

  三、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,以及提议人在回购期间的增减持计划

  截至本提议提交日,提议人何清华先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,在回购期间尚无明确的增减持计划。公司将密切关注何清华先生的增减持计划,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

  提议人将依法推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项,并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

  五、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

  公司在收到何清华先生提议后,对提议进行了认真研究、讨论,并制定相关回购方案。公司已于2020年4月28日召开第七届董事会第五次会议审议通过相关事项,具体内容详见同日披露的相关公告。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2020-023

  山河智能装备股份有限公司

  关于公司以集中竞价方式回购部分

  社会公众股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含),且不超过人民币10,000万元(含),回购股份价格不超过人民币9.31元/股,具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、相关风险提示:

  (1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (3)本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险;

  (4)本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险;

  (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司于2020年4月28日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》,具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断,为进一步健全公司长效激励机制,增强投资者信心,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,助力公司长远发展。公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合以下条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

  (三)回购股份的方式及价格区间

  本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

  本次回购价格不超过人民币9.31元/股,该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (四)回购股份的资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  (五)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)、回购价格不超过人民币9.31元/股的条件下,若按回购金额上限测算,预计可回购股份数量为10,741,138股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.99%;若按回购金额下限测算,预计可回购股份数量为 5,370,570股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股票:

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  (七)预计回购后公司股权结构变动情况

  1、按回购资金总额上限10,000万元,回购价格上限9.31元/股进行测算,预计可回购股份数量为10,741,138股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.99%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,按照2020年3月31日公司总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  2、按回购资金总额下限5,000万元,回购价格上限9.31元/股进行测算,预计可回购股份数量为 5,370,570股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.49%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,按照2020年3月31日公司总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2020年3月31日(未经审计),公司总资产为16,880,139,981.30元,归属于上市公司股东的净资产为5,160,439,315.34元,流动资产10,572,416,573.80元。本次回购资金总额上限为人民币10,000万元(含)占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.59%、1.94%、0.95%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划,持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、经核查,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份。

  2、经公司内部自查,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  3、截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回购期间的增减持计划目前尚不明确;公司将密切关注前述人员的增减持计划,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  (十)本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  本次回购股份方案的提议人何清华先生,系公司董事长及持股5%以上股东。2020年4月21日,提议人向公司董事会提议回购股份,其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断,为进一步健全公司长效激励机制,增强投资者信心,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,助力公司长远发展。

  截至提议提交日,提议人何清华先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。何清华先生在回购期间尚无明确的增减持计划。公司将密切关注何清华先生的增减持计划,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励,公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

  若未能在规定的期限内实施上述用途,或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出,则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

  (十二)关于办理回购股份事宜的具体授权

  为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  公司于2020年4月28日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》,独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  (一)公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的程序合法、合规。

  (二)本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励,有利于进一步健全公司长效激励机制,充分调动核心员工积极性,提高公司竞争力,推动公司长远发展。公司本次回购股份具有必要性。

  (三)公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),回购股份价格不超过人民币9.31元/股,资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上,我们同意公司本次回购股份事项。

  四、回购方案的风险提示

  (一)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  (二)本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (三)本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险;

  (四)本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险;

  (五)公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  3、内幕信息知情人名单;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2020-018

  山河智能装备股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第五次会议通知于2020年4月23日以通讯送达的方式发出,于2020年4月28日9:30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定,会议合法有效。

  本次会议经投票表决,通过如下决议:

  一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》;

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  二、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  本次会计政策变更是公司依据国家财政部进行的合理变更,符合会计准则的相关规定,变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  【具体内容及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】

  三、会议逐项审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》;

  公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份,具体方

  案如下:

  1、回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断,为进一步健全公司长效激励机制,增强投资者信心,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,助力公司长远发展。公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合以下条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、回购股份的方式及价格区间

  本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

  本次回购价格不超过人民币9.31元/股,该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、回购股份的资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)、回购价格不超过人民币9.31元/股的条件下,若按回购金额上限测算,预计可回购股份数量为10,741,138股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.99%;若按回购金额下限测算,预计可回购股份数量为 5,370,570股,按照2020年3月31日公司总股本测算,占公司总股本的比例为0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、 回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股票:

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、 对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

  为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  【具体内容及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十九日

本版导读

2020-04-29

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