江西沃格光电股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  江西沃格光电股份有限公司

  公司代码:603773 公司简称:沃格光电

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司经第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常经营所需资金的前提下,2019年度利润分配预案为:以2019年末公司总股本94,595,556股为基数,向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.62元(含税),共计派发现金红利15,324,480.07元(含税)。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。本预案尚需股东大会审议通过。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主营业务及产品

  2019年是公司产品转型的元年,公司将主营业务产品进行了重新划分与调整,其中薄化、镀膜、切割和精密集成电路加工等业务划分为光电子板块;新增的光学结构件、消费电子终端精密结构件、具备光学性能的塑胶器件、薄膜器件等业务划分为光器件板块。报告期内,公司从事的业务板块主要分为光电子板块及光器件板块。

  光电子板块主要业务,即根据客户要求,利用物理或化学方法对FPD光电玻璃基板进行加工,以制成具有特定功能的光电玻璃产品的过程,包括两种加工方式:一种是对玻璃基板本身的加工,主要有蚀刻、研磨、切割等工艺,通过实施该等工艺达到对FPD光电玻璃基板改形或改性的目的;另一种是基于玻璃基板的电气化加工,包括各类镀膜(ITO防静电镀膜、On-Cell镀膜、In-Cell抗干扰高阻镀膜)、黄光蚀刻等。公司产品主要用于智能手机、车载产品、平板电脑等移动智能终端产品。公司自设立以来,坚持自主研发并掌握了国内领先的TFT-LCD、 OLED光电玻璃薄化、镀膜、切割和精密集成电路加工等工艺技术,已成为国内显示行业的领先公司之一。

  光器件板块主要业务产品主要应用于智能手机、智能手表等可穿戴设备以及车载、工控产品,该板块的设立可以充分发挥公司微电路技术及设备制程的优势,为5G发展带来的终端技术迭代升级,实现传统结构器件具备光学性能、电性能的功能化、组件化,是公司业务转型的主要方向。

  (二)经营模式

  光电子板块经营模式主要为TFT-LCD、OLED光电玻璃加工运营模式,即由客户(主要为显示、触控面板厂商)先下采购订单给公司,然后由客户提供玻璃基板等来料产品给公司进行深加工,公司根据客户的要求及自身的生产计划对来料产品进行薄化、镀膜、切割和精密集成电路加工等服务,在来料产品加工完成并验收合格后运送给客户获取加工费以实现营业收入及公司盈利的运营模式。

  光器件板块实行“以销定产”的经营模式,以客户研发需求为导向,以客户订单为基础,通过组织研发技术、生产等部门进行研究,综合分析产品订单的情况,结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。

  (三)行业情况

  平板显示产业链由上游材料、中游组装和下游产品组成,FPD光电玻璃加工行业位于中游组装阶段,其中薄化、镀膜、切割、精密集成电路业务的加工对象为光电玻璃,相关器件经过前序加工后,由模组厂商用于生产显示模组、显示触控模组,最终用于智能手机、车载产品、平板电脑等移动智能终端产品。

  平板显示产业是电子信息领域的核心支柱产业之一,包括玻璃基板、液晶材料、偏光片、彩色滤光片、光学薄膜、面板产业等众多细分领域,融合了光电子、微电子、化学、制造装备、半导体工程和材料等多个学科,具有产业链长、多领域交叉的特点,对上下游产业的拉动作用明显。

  2019年,受国际政治经济形势、全球经济增长乏力影响,根据CINNO Research全球手机面板调查数据显示,2019年全球市场智能机面板出货约18.6亿片,同比降低2.6%。随着5G移动通信技术商用化,预计将有助于刺激智能手机用户换机需求,且伴随着智能手机渗透率在新兴市场持续提升,预计该市场有望保持稳定,并加速向以LTPS TFT-LCD、AMOLED为代表的中高端市场先进显示应用技术切换。近年来,随着显示技术的不断进步和新兴应用领域的出现,中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求,并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑。中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的智能移动终端消费品市场,以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场。在移动智能终端显示市场,产品设计呈现出多元化特点,智能手机全面屏方案中,Notch、水滴、打孔、曲面、屏下指纹、屏下摄像头、高帧频等多种解决方案并存,智能屏幕差异化需求明显且尺寸持续不断提升;同时,终端品牌客户集中度越来越高。在专业显示市场,随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加,刺激车内显示屏向大尺寸、触控一体化等屏幕设计方案需求的升级;此外,随着近年来国家对新能源汽车产业的大力支持,新能源车产业上下游也快速发展并带动车载显示需求提升。

  在新兴市场方面,随着5G通讯技术商用,物联网作为通信行业的新兴应用,在万物互联的大趋势下,以智慧城市、智慧医疗、智能家居、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴行业的崛起和智能化变革,将会刺激市场需求,进而带动新兴行业对显示屏的需求的增加。

  在5G通讯领域,2019年6月份,工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照,标志着我国在2019年进入5G商用元年。根据公开资料,截至2019年底,全国共建成5G基站超13万个,已有35款手机终端获得入网许可,国内市场5G手机出货量超过1377万部,国内5G手机芯片投入商用。随着国家政策的支持,5G基础设施建设和应用力度将进一步加大。据统计,截至2020年1月17日,有19个省市的政府工作报告将“推进5G通信网络建设”列入2020年重点工作,其中有6个省市明确规划了2020年新建5G基站的数量,合计超过17.8万个。可预见的是,2020年将有望成为5G时代承上启下重要的一年。

  随着全球经济增速的逐步放缓,地缘政治的日益复杂。消费电子行业不但要面临行业自身愈演愈烈的竞争格局,同时还面临全球贸易保护主义对国内电子行业施加的压力。电子行业全球洗牌会进一步加剧,产品终端的市场集中度会更加集中,终端客户对面板厂甚至其他供应商的差异化需求会进一步提升。面对行业危机并存的时刻,公司上下必将团结一心、克服困难,继续坚持以研发为导向保持稳健结构发展的策略。2020年公司将研发工作重点集中布局在5G通信领域及光器件板块,公司将重点推进: ① 5G天线的高精度阵列线路以及高频传输器件、介电陶瓷滤波器金属化研发项目,该项目正在进入客户验证阶段;②可应用于5G产品的环形器正在客户验证阶段;③可应用于5G产品的玻璃芯片焊盘正在客户验证阶段;④电致变色技术一潜藏式后置摄像头技术,该项技术于2020年1月在美国CES电子展上亮相,是由公司与知名终端手机一加(OnePlus)手机联合研发。目前华为、OPPO、VIVO、SAMSUNG、小米、传音、一加、深天马等国内知名移动智能终端以及面板企业正在和公司进行积极的技术沟通交流,公司正在进行客户导入阶段,该项技术的商业应用也是公司市场和商务部门2020年的重点工作之一;⑤应用于智能手机、智能穿戴等移动消费电子终端的一体黑技术,该项技术已小批量于2019年11月应用于小米发布的智能手表,目前公司正在积极导入客户。

  公司不仅需要积极推广正在导入客户的研发项目,还需要不断加快正在进展中以及新增研发项目的验证。公司将积极利用公司研发核心竞争优势,加强与终端客户的配合研发,并加快将核心技术推向市场,以尽早实现商业化应用,从而更快的推动公司产品业务的转型。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  备注:上表各季度财务数据未经审计。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2019年,公司实现营业收入人民币524,324,061.46元,同比下降25.07%;实现归属于上市公司股东的净利润50,904,512.75元,较上年同期减少67.79%,主要系本期受中华映管事件给公司带来的订单损失及手机终端出货量下滑影响公司整体订单数量减少,面板厂产能过剩竞争加剧导致公司产品销售单价同比存在不同程度的下降,及公司扩大投资后折旧等固定成本增加导致本期毛利率大幅下降;毛利大幅下降和管理费用等费用增加导致利润大幅下降。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见本报告“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41、重要会计政策和会计估计的变更”。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计1家,详见本附注九、在其他主体中的权益。

  

  证券代码:603773 证券简称:沃格光电 公告编号:2020-013

  江西沃格光电股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江西沃格光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第二次会议。有关会议召开的通知,公司已于2020年4月18日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集,会议应参加董事7人,实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

  (四)审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  (五)审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  (六)审议通过《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;

  (七)审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

  议案内容:经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常经营所需资金的前提下,作出如下利润分配预案:以2019年末公司总股本94,595,556股为基数,向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.62元(含税),共计派发现金红利15,324,480.07元(含税)。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

  董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、中国证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定。本次利润分配预案是在充分考虑投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出,保证了广大投资者的合理利益,符合公司战略规划和发展预期,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,本次利润分配预案具备合理性、可行性。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;

  (八)审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  议案内容:公司2019年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况,内容真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (九)审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的的议案》

  议案内容:为满足公司生产经营及未来业务发展需要,保证各项生产经营活动的顺利进行,同意公司及全资子公司2020年拟向有关银行申请不超过人民币282,000万元的综合授信额度,该授信额度在授信期限内可循环使用,具体融资以实际发生为准。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

  上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,在此额度范围及授信期限内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展,公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜,并签署相关法律文件。

  根据下属全资子公司深圳沃特佳科技有限公司业务发展实际情况,为支持其业务拓展,满足其融资需求,同意公司为全资子公司深圳沃特佳科技有限公司申请银行授信提供不超过人民币6,500万元的担保(其中,对深圳沃特佳科技有限公司向中国光大银行深圳后海支行申请的5,000万元授信提供3,500万元担保;对深圳沃特佳科技有限公司向中国建设银行深圳翠竹支行申请的5,000万元授信提供3,000万元担保),用于包括但不限于控股子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务,有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  公司担保金额以实际发生的金额为准,同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜,并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

  议案内容:同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构,并授权公司经营层根据审计业务工作量协商确定会计师事务所的报酬等具体事宜,预计总体费用与2019年度相当。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于确认2019年度关联交易以及预计2020年度关联交易的议案》

  议案内容:2019年度,公司发生的关联交易事项为公司深圳分公司与深圳市沃阳精密科技有限公司(以下简称“深圳沃阳”)签订的《设备及厂房租赁合同》(以下简称“租赁合同”),公司深圳分公司租赁深圳沃阳部分厂房及设备,租赁费用人民币1,326.78万元/年(含增值税),按月支付,租赁期限为2年。上述关联交易事项已经公司于2019年1月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见,保荐机构对本次关联交易出具了核查意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江西沃格光电股份有限公司关于租赁资产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-004)。

  公司2019年度关联交易执行情况如下:

  单位:万元

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  注:实际发生额与预计金额差异主要系:(1)根据双方签订的合同,本交易的开始执行时间为2019年2月20日;(2)根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号)规定,增值税税率从2019年4月1日由原来的16%变更为13%,故关联交易含税金额有所调整,未税金额不变。

  公司于2020年2月收到深圳沃阳发出的《减租函》,深圳沃阳决定减免公司2020年2月份部分租金13.9133万元(含税),2020年为租赁合同租期第二年,公司预计上述关联交易在2020年度预计交易金额为1,278.5539万元(含13%增值税)。

  表决结果:6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权,议案通过。关联董事易伟华先生回避表决。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  (十二)审议通过《关于公司2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  议案内容:为充分利用公司自有闲置资金,在保证不影响正常生产经营、资金安全、合法合规的情况下,根据《公司章程》等的规定,公司及子公司拟使用额度不超过20,000万元的自有闲置资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理,投资期限不超过12个月,资金在上述额度内可以滚动使用。以上投资决策期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (十三)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  议案内容:为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下,公司董事会同意使用额度不超过42,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理,投资期限不超过12个月,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  本议案的决议有效期自本董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见,公司监事会对该事项发 表了同意的审核意见;保荐机构对该事项出具了核查意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  (十四)审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  (十五)审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  议案具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2019年度社会责任报告》。

  (十六)审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》

  表决结果:6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权,议案通过。关联董事康志华先生回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议通过《关于2020年公司部分董监高绩效考核方案的议案》

  表决结果:4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权,议案通过。关联董事易伟华先生、张迅先生、康志华先生回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  (十八)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  (十九)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

  (二十)审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2020年第一季度报告》。

  (二十一)审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江西沃格光电股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603773 证券简称:沃格光电 公告编号:2020-014

  江西沃格光电股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江西沃格光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二次会议。有关会议召开的通知,公司已于2020年4月18日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席熊振华先生召集,公司应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、 监事会会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》

  表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;

  (四)审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  监事会认为:公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见,符合公司关于股东回报的承诺。监事会同意本次利润分配预案。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;

  (五)审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  (六)审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  (九)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  公司监事一致认为:公司拟使用总额度不超过42,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在保证流动性和资金安全的前提下,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用不超过人民币42,000万元闲置募集资金进行现金管理。

  (十)审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。

  监事会认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  (十一)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订发布的相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,同意公司本次会计政策变更。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  (十二)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  监事会认为:公司本次调整募投项目实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决定,没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定,仅涉及项目建设进度变化,未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

  (十三)审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  监事会认为:公司2020年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西沃格光电股份有限公司2020年第一季度报告》。

  特此公告。

  江西沃格光电股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603773 证券简称:沃格光电 公告编号:2020-015

  江西沃格光电股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.162元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配预案内容

  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币50,904,512.75元,2019年度母公司财务报表的净利润为人民币12,015,548.15元,按2019年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金人民币1,201,554.82元后,加上年初未分配利润人民币447,358,920.97元,减去已分配利润64,324,978.08元,截止2019年12月31日,母公司可供股东分配的利润为393,847,936.22元。

  经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常经营所需资金的前提下,经公司董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  公司拟向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.62元(含税),截至2019年12月31日,公司总股本为94,595,556股,以此计算合计拟派发现金红利15,324,480.07元(含税)。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.10%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方能实施。

  (二)独立董事意见

  独立董事审核并发表如下意见:公司董事会拟定的2019年度利润分配预案,充分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况,兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报,体现了公司对投资者的合理回报及公司经营和发展的合理需要,符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定,符合公司的客观情况,不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此,我们同意公司董事会拟定的2019年度利润分配预案,并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  监事会审核并发表如下意见:公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见,符合公司关于股东回报的承诺。监事会同意本次利润分配预案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  江西沃格光电股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603773 证券简称:沃格光电 公告编号:2020-016

  江西沃格光电股份有限公司

  2019年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,江西沃格光电股份有限公司(以下简称“公司”或“沃格光电”)现将2019年度(以下简称“报告期”)募集资金存放及实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会2018年3月23日《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]519号)核准,公司2018年公开发行人民币普通股23,648,889股,每股面值人民币l .00元,发行价格为每股人民币33.37元。实际募集资金总额为人民币789,163,425.93元,扣除各项发行费用人民币50,993,425.93元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司于2018年4月12日汇入公司募集资金专户,业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》。

  (二)募集资金使用和结余情况

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金使用和结余情况如下:

  ■

  二、募集资金存放及管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者权益,公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的规定,结合公司实际情况,制定了《江西沃格光电股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述规定,公司对募集资金实行专户存储。公司于2018年4月13日与保荐机构申港证券股份有限公司及存放募集资金的中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行、中国工商银行股份有限公司新余高新支行、中国银行股份有限公司新余市分行、江西银行股份有限公司新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,该监管协议明确了各方的权利和义务。截至2019年12月31日,上述监管协议履行正常。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

  ■

  三、2019年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照相关规定使用募集资金。2019年度,公司使用募集资金91,501,166.91元,其中TFT-LCD玻璃精加工项目使用募集资金48,520,109.24元,特种功能镀膜精加工项目使用募集资金30,467,946.60元,研发中心建设项目使用募集资金12,513,111.07元。

  截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金256,255,154.32元,其中TFT-LCD玻璃精加工项目使用募集资金124,230,809.24元,特种功能镀膜精加工项目使用募集资金48,549,197.00元,研发中心建设项目使用募集资金23,463,111.07元,补充流动资金使用募集资金60,012,037.01元。具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  报告期内,公司不存在募集资金置换事项。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2018年7月5日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下,使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理,以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

  公司于2019年7月25日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下,使用额度不超过45,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理,以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

  截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  ■

  注:截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理累计收到理财收益18,430,295.90元,募集资金现金管理未到期金额为410,000,000.00元。

  (五)超募资金使用情况

  报告期内,公司不存在超募资金使用情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。

  (七)募集资金使用的其他情况

  报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,公司不存在变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放和实际使用情况进行了鉴证,并出具《江西沃格光电股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》(勤信专字【2020】第0273号)。

  经鉴证,会计师事务所认为,沃格光电董事会编制的《江西沃格光电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《募集资金管理制度》等有关规定编制,在所有重大方面公允反映了沃格光电2019年度募集资金存放与实际使用的情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:沃格光电2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见;

  (二)中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江西沃格光电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告;

  特此公告。

  江西沃格光电股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  (下转B176版)

本版导读

2020-04-29

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