辰欣药业股份有限公司关于
2019年度日常关联交易确认及
2020年度日常关联交易预计的公告

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B167版)

  证券代码:603367 证券简称:辰欣药业 公告编号:2020-033

  辰欣药业股份有限公司关于

  2019年度日常关联交易确认及

  2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 辰欣药业股份有限公司(以下简称“公司”或“辰欣药业”)的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务,交易遵循公平、公正的市场原则,对公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。

  ● 本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

  ●本次关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年4月28日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议,会议分别审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。本次关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  公司独立董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,认为本次关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响,2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2020年预计的日常关联交易,属于正常的业务需要,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。本议案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避表决,审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司于2019年3月20日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》,对公司与相关关联企业在2019年度的关联交易总额作出了预计。2019年度日常关联交易的预计和执行情况具体详见下表:

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  结合公司2019年度的关联交易情况和2020年度经营计划,预计公司(含合并报表范围内子公司)2020年度发生的日常关联交易金额和类别具体如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况及关联关系

  1、山东辰欣圣润堂医药有限公司

  (1)基本情况

  关联方名称:山东辰欣圣润堂医药有限公司

  成立日期:2005年12月14日

  法定代表人:刘雯

  注册资本:2,000万元

  公司住所:济宁高新区诗仙路C区

  主要股东:辰欣科技集团有限公司持股83.20%,剩余其他股东持股16.80%

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;医疗器械的销售、安装、维修;食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、保健食品、保健用品、洗涤用品、消杀用品(均不含危化品)、化妆品、通信设备(不含无线电及卫星接收设备)、机电设备、五金产品、电子产品、日用品、化工产品及化学试剂(均不含危险化学品)、玻璃仪器的销售;商务信息咨询(不含金融、证券、期货类信息咨询,未经金融监管部门批准,不能从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);药品信息咨询服务;会议会展服务;仓储服务(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):2019年总资产:18,679.98万元,净资产:2,592.64万元,主营业务收入:25,400.88万元,净利润:485.62万元。

  (2)与公司关联关系

  山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司控股股东辰欣科技集团有限公司(以下简称“辰欣科技集团”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定,山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司的关联法人。

  2、山东辰欣大药房连锁有限公司

  (1)基本情况

  关联方名称:山东辰欣大药房连锁有限公司

  成立日期:2005年09月30日

  法定代表人:刘雯

  注册资本:6,200万元

  公司住所:山东省济宁市任城区古槐辖区水口街2号办公楼四、五、六楼

  主要股东:辰欣科技集团持股100%

  经营范围:经营处方药与非处方药;中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、医疗器械产品、消毒杀菌用品(不含危险品)、仿真式性辅助器具、玻璃仪器、仪器仪表、电气机械、健身器械、文具用品、体育用品、化妆品、服装、计算机及配件、五金产品、普通劳保用品、食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、日用百货、服装鞋帽、箱包、家电、办公用品、钟表、眼镜、洗涤用品、建材(不含木材、不含危险化学品)、通讯器材(不含卫星地面接收器)的销售;教育咨询服务(不含教育培训及托幼机构);会务服务;展览展示服务;场地租赁;药品信息咨询服务;柜台租赁;保健按摩服务;美容服务;音像制品零售;图书报刊零售出租;餐饮服务;农副产品、水产品的销售;旅游咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):2019年总资产3,541万元;净资产2,123万元;主营业务收入7,409万元;净利润-1,434万元。

  (2)与本公司关联关系

  山东辰欣大药房连锁有限公司为公司控股股东辰欣科技集团的全资子公司,公司监事续新兵先生兼任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定,山东辰欣大药房连锁有限公司为公司的关联法人。

  3、济宁市古槐药店有限公司

  (1)基本情况

  成立日期:1998年07月27日

  法定代表人:于新新

  注册资本:人民币40万元

  公司住所:山东省济宁市任城区古槐辖区红星花园小区1号楼南数第五间一二层营业房

  主要股东:辰欣科技集团持有山东辰欣大药房连锁有限公司100%股权,山东辰欣大药房连锁有限公司持有济宁市古槐药店有限公司100%股权

  经营范围:经营处方药与非处方药:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)零售;医疗器械产品、食品、洗涤化妆品、计划生育药具零售;柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):2019年总资产180.36万元;净资产49.80万元;主营业务收入63.10万元;:净利润4.00万元。

  (2)与本公司关联关系

  济宁市古槐药店有限公司为山东辰欣大药房连锁有限公司全资子公司,即公司控股股东辰欣集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定,济宁市古槐药店有限公司为公司的关联法人。

  4、济宁市彤升印务有限责任公司

  (1)基本情况

  企业名称:济宁市彤升印务有限责任公司

  性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2003年4月4日

  法定代表人:陈彤

  注册资本:人民币1,000万元

  公司住所:济宁市兖州区颜店镇工业园区内

  主要股东:杜东生持股92.90%,陈彤持股7.10%

  主营业务: 销售生产纸箱、纸板、说明书

  最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):2019年总资产:3,410.80万元 、净资产:1,226.30万元、主营业务收入:4,080.20万元、 净利润: 70.61万元。

  (2)与本公司关联关系

  公司实际控制人杜振新之胞弟持有济宁市彤升印务有限责任公司92.90%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定,济宁市彤升印务有限责任公司为公司的关联法人。

  5、吉林双药药业集团有限公司

  (1)基本情况

  企业名称:吉林双药药业集团有限公司

  性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2006年12月29日

  法定代表人:孔令冉

  注册资本: 人民币3,300万元

  注册地址:双辽市辽东经济园区

  主要股东:辰欣药业股份有限公司持股49%,丁绍敏持股40%,段永安持股11%。

  主营业务:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸)、胶剂制造(药品生产许可证:有效期至:2020年12月31日);医药包装、医药研究;其他类食品;许可证范围内食品的生产、加工、销售;中药提取物的生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):2019年总资产:68,961,897.45元、净资产:30,280,372.72元、主营业务收入:46,786,257.60元、净利润:-2,684,569.60元。

  (2)与本公司关联关系

  吉林双药药业集团有限公司为公司参股子公司,公司持有吉林双药药业集团有限公司49%的股权,系公司的参股子公司、联营企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定,吉林双药药业集团有限公司为公司的关联法人。

  6、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心

  (1)基本情况

  企业名称:济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心

  性质: 民办非企业单位

  成立日期:2017年02月28日

  法定代表人:任双才

  注册资本:人民币10 万元

  注册地址:济宁市任城区环城西路乔庄、狄林回迁区A区4号商业楼

  主要股东:辰欣科技集团有限公司持股70%,张春运持股20%,董德平10%。

  业务范围:预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、口腔科、急诊科、康复科、医学检验科、医学影像科、中医科等

  最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):2019年总资产:15,565,479.84元;净资产:1,791,894.12元;主营业务收入:14,365,527.63元;净利润:469,928.76元。

  (2)与本公司关联关系

  济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司控股股东辰欣科技集团控制的民办非企业单位,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定,济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司的关联法人。

  (二)履约能力分析

  山东辰欣圣润堂医药有限公司、山东辰欣大药房连锁有限公司、济宁市古槐药店有限公司、济宁市彤升印务有限责任公司、吉林双药药业集团有限公司、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心均依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况与资信状况良好,具有良好的履约能力,在历年与公司的业务合作中未发生过违约情形。根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购,均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易严格遵循公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求,交易各方以公平、公开、公正为原则,在自愿平等协商的基础上,参考可比市场价格达成并履行相关关联交易协议。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需,公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求,交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  我们认真审阅了公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》,并了解了相关关联交易的背景情况,认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响,2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2020年预计的日常关联交易,属于正常的业务需要,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  (二)独立董事的独立意见

  公司发生的日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务,遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不影响公司的独立性,不损害公司及中小股东的利益。公司2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避表决,审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

  六、报备文件

  1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议;

  2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:603367 证券简称:辰欣药业 公告编号:2020-034

  辰欣药业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”或“大信会计师事务所”或“大信”)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一。

  2、人员信息

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日,大信从业人员总数4134人,其中合伙人112人,注册会计师1178人,注册会计师较上年增加74人。包括注册会计师在内,超过700人从事过证券服务业务。

  3、业务规模

  2018年度业务收入13.01亿元,净资产金额:86,294,711.59元,大信会计师事务所为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家(含H股),收费总额1.76亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业,平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

  4、投资者保护能力

  大信会计师事务所已购买职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度,受到行政处罚1次,行政监管措施12次,未受到过刑事处罚和行业自律处分。

  (二)项目成员信息

  1、项目组人员

  拟签字项目合伙人:田城

  拥有注册会计师、注册税务师资质,具备证券业务服务经验,承办过胜利股份、冰轮环境、鲁商发展、力源信息、毅昌科技等上市公司年报审计业务,承办过金城医药、辰欣药业等公司的IPO审计业务。未在其他单位兼职。

  拟签字注册会计师:王坤

  拥有注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,承办过冰轮环境等上市公司年报审计业务,以及多立恒等新三板公司的审计工作。未在其他单位兼职。

  2、质量控制复核人员

  拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员,该复核人员拥有注册会计师资质,具有证券业务质量复核经验,未在其他单位兼职。

  3、独立性和诚信情况

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。最近三年,拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  4、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》,3年内未曾受到任何处罚、行政处罚、行政监管措施的自律监管措施。

  (三)审计收费

  公司近三年审计收费情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  本期拟收费120.00万元,较上一期无变动。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为大信会计师事务所具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在担任公司2019年年度审计机构期间,大信会计师事务所严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。公司董事会审计委员会一致同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见:我们认真审阅了公司提交的《关于公司续聘会计师事务所的议案》,认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具有为上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在担任公司审计机构期间,能够做到“独立、客观、公正”的执业准则,认真履行职责,公允合理地发表独立审计意见,出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。从会计专业角度维护公司与股东利益,有利于公司审计工作的顺利进行。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见:经核查,我们一致认为:(1)大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能够做到“独立、客观、公正”的执业准则,认真履行职责,公允合理地发表独立审计意见,出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果,较好地完成了2019年度的各项审计工作;(2)董事会履行的续聘议案,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司独立董事一致同意激素聘请大信会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构。我们一致同意该议案,并提请公司股东大会审议。

  (三)公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议,董事会以7票同意,0票反对,0票弃权和监事会以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》,同意公司拟继续聘请大信会计师事务所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构,聘期一年。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、报备文件

  1、辰欣药业第三届董事会第二十次会议决议;

  2、辰欣药业独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;

  3、辰欣药业独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  4、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见。

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年4月28日

  证券代码:603367 证券简称:辰欣药业 公告编号:2020-035

  辰欣药业股份有限公司

  关于2019年年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每10股派发现金红利2.68元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明:公司目前处于持续成长和发展阶段,所处的医药制造业对专业技术要求较高,医药行业具有高投入、高风险、周期长的特点,需要投入大量的资金用于公司研发,提升公司的核心竞争力。未来制药行业的专业水平要求更高,为了提升产品的市场占有率,公司将持续加大销售投入,进一步提升公司的行业地位。同时留存足够的现金维持公司日常生产经营的需要。

  ● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  一、利润分配方案内容

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元,减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元,加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元,公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

  根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定,上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。现公司拟向 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东,每 10 股派发现金红利人民币 2.68元(含税),公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,具体实施分配方案时,实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元,公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份(截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股)为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.68元(含税),预计现金分红的数额共计120,695,866.82元,占归属于上市公司股东净利润的 23.46%,剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配股利不变,相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  报告期内,上市公司归属于母公司所有者的净利润为截至2019年12月31日,公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。公司拟分配的现金红利总额为120,695,866.82元(含税),占本年度归属于公司股东的净利润比例为23.46%,低于30%的原因说明如下:

  (一)公司所处行业情况及特点

  公司所处行业为医药制造行业,医药行业具有高投入、高风险、周期长的特点。行业趋势增长的情况下,与医药有关政策环境促使医药细分领域分化空前加大,根据公司总体经营规划及发展战略规划,公司进一步加大研发投入,提升公司核心竞争力;同时,未来制药行业的专业水平要求更高,为了提升产品的市场占有率,公司持续加大销售投入,进一步提升公司的行业地位。

  (二)公司发展阶段和自身经营模式

  公司目前处于持续成长和发展阶段,所处的医药制造业对专业技术要求较高,公司在研发方面的大力投入,有利于提高技术研发水平,继续保持公司在行业中具备的技术研发优势,因此公司在研发方面有较高的资金需求。

  公司销售网络为客户提供及时、专业的服务,通过进一步合理布局营销网络,加强销售人员的专业水平,有利于公司新产品、新方案更准确的向客户推广,因此公司在市场销售营销和服务建设方面有较高的资金需求。

  (三)公司盈利水平及资金需求

  2019年度,公司实现营业收入41.13亿元,较上年同期增长8.00%,实现归属母公司股东的净利润5.15亿元,较上年同期增长2.19%。

  根据公司所处行业地位,宏观经济存在重大不确定性,公司需要预留一定的资金预防风险。另外,公司业务开展、维持生产线技术水平的先进性等需要公司有持续的投入,资金需求仍维持在较高水平。

  (四)公司现金分红水平较低的原因

  2019年度,公司现金分红占2019年度归属于母公司所有者的净利润的23.46%,符合公司章程规定,公司提出的2019年度利润分配方案,综合考虑了公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排,符合公司长期发展规划。

  (五)公司留存未分配利润的主要用途

  根据公司目前所处的行业地位,正处于持续发展阶段,综合考虑公司资金结构、发展阶段和公司战略规划,将保持持续的研发投入,同时公司通过加强销售营销和解决方案团队,提供贴近用户实际需求的解决方案,进一步提升公司产品的核心竞争力,提高市场占有率;随着公司资产、业务拓展及生产规模的增长,公司需要大量的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力,节约公司的财务成本,提升公司整体效益,有利于公司的长期持续的回报。

  三、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020年4月28日,公司召开第三届董事会第二十次会议,以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,并同意将此议案提请公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事对公司2019年度利润分配方案进行了认真审核,认为:根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,我们认为公司2019年度利润分配预案合理有效,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  公司 2019年度利润分配方案是基于公司长期稳定的经营能力,以及对公司未来发展的良好预期,在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红,与公司的经营业绩和未来发展相匹配,符合公司和广大投资者,特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实现公司和全体股东利益最大化。该议案已经通过了董事会审议表决,审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案,并提请公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的;符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,严格履行了相关决策程序,符合公司的实际经营情况及未来经营发展的需要,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们一致同意该议案,并提请公司股东大会审议。

  四、相关风险提示

  (一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

  本次利润分配方案结合公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大不利影响;本次利润分配方案充分考虑了公司生产经营活动的资金需求,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)其他说明

  本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年4月28日

本版导读

2020-04-29

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