威龙葡萄酒股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-29 来源: 作者:

  威龙葡萄酒股份有限公司

  公司代码:603779 公司简称:ST威龙

  2019

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  内容详见公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2019年度根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告的审计结果:公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-25,865,056.50元,2019年度母公司实现净利润 71,251,306.11元, 2019年末合并报表的可供分配利润为405,339,331.60元,母公司的可供分配利润为339,575,199.90元。?

  根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定,考虑到公司未来发展需求,并结合公司目前经营情况和现金流情况,公司董事会拟定2019年度利润分配预案为:不分配现金股利,不再进行资本金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售。主要产品有有机葡萄酒、传统葡萄酒、 葡萄蒸馏酒、白兰地等系列产品。较前期,公司的主要业务未发生重大变化。

  1、经营模式:公司具有集酿酒葡萄种植、原材料采购、葡萄酒生产、销售为一体的完整的产业链。

  2、采购模式:主要原料的供应分为自有酿酒葡萄种植基地生产、与兵团合作的模式。合作模式为公司负责提供酿酒葡萄种植所必需的指导及技术支持,按约定价格收购符合质量要求的酿酒葡萄,兵团负责安排人员按公司规定的种植标准种植酿酒葡萄。包装材料为公司子公司生产供应和市场采购,辅助材料主要采取市场采购模式。

  3、生产模式:产品生产计划依据销售计划结合成品库存量制定,酿酒车间和灌装车间依据生 产工艺和质量要求进行生产。生产流程为葡萄种植、葡萄加工发酵、葡萄酒陈酿灌装。

  4、销售模式:产品销售采用经销商代理为主、直供终端、电商和团购等直营渠道相结合的模 式,根据公司营销战略,面向全国各地实行分区域市场招商。

  5、行业情况: 公司是中国大型葡萄酒生产企业之一,产品产销量、利税、市场占有率等综合指标位居全国同行业前茅,是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与 示范企业之一,威龙有机葡萄酒通过了中国、欧盟、美国等国家机构的有机认证,以及瑞士通用公证行(SGS 集团)的零农残项目检测。形成了自有的有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项技术,在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2019年度,公司实现营业收入667,257,781.35元,同比减少15.32 %,归属于上市公司股东的净利润为-25,865,056.50元,上市以来首次出现亏损。截止2019年12月31日,公司总资产2,056,701,093.95元,归属于母公司股东的净资产1,359,746,617.96元。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见本报告第十一节 财务报告五、重要会计政策及会计估计 41.重要会计政策和会计估计的变更 (1)重要会计政策变更。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年度合并财务报表范围详细情况参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注八“合并范围的变更”。

  

  威龙葡萄酒股份有限公司独立董事

  对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”或“威龙股份”)聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜”)为本公司2019年度财务报告审计机构,中喜为公司2019年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,公司独立董事对该审计意见涉及事项说明如下:

  一、带强调事项段无保留意见涉及事项

  强调事项段原文如下:

  与持续经营相关的重大不确定性

  我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二、2,附注十、2,附注十二、2所述,实际控制人违规担保导致威龙股份被诉讼,且部分资产被查封;实际控制人王海珍所持股份已全部质押并被多次轮候冻结,可能导致大股东更换。上述不利因素,对威龙股份的声誉和经营造成了一定影响,导致银行减少了威龙股份的借款授信额度,继而出现了债务到期不能如期偿付的情况。威龙股份2020年还面临大额偿付义务,这些表明存在可能导致威龙股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  未决诉讼及违规担保

  我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注“十、承诺及或有事项\2.或有事项”所述:2018年11月30日,烟台银行龙口支行与龙口市兴龙葡萄专业合作社签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币10,000元,借款期限1年,威龙股份作为担保人与烟台银行龙口支行签订了《保证合同》;

  2018年12月11日,烟台银行龙口支行与山东龙口酿酒有限公司签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币5,000万元,借款期限1年,威龙股份作为担保人与烟台银行龙口支行签订了《保证合同》;

  2019年1月14日,烟台银行龙口支行与龙口市东益酒类销售有限公司签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币1,700万元,借款期限1年,威龙股份作为担保人与烟台银行龙口支行签订了《保证合同》;

  2019年6月21日华夏银行龙口支行与山东龙口酿酒有限公司签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币4,978万元,借款期限1年,威龙股份作为担保人与华夏银行龙口支行签订了《保证合同》;

  2019年6月,兴业银行烟台分行与山东龙口酿酒有限公司签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币3,390万元,借款期限1年,威龙股份作为担保人与兴业银行烟台分行签署了《保证合同》;

  上述四笔对外担保合同涉及借款本金25,068万元。

  其中烟台银行龙口支行和华夏银行龙口支行涉及借款共计21,678万元分别向烟台市中级人民法院和龙口市人民法院提起诉讼,要求借款人就上述各自借款支付本金及相关利息和诉讼费用等,并请求威龙股份作为担保人之一对上述债务承担连带赔偿责任。目前案件法院尚未判决。

  上述担保事项,为威龙股份实际控制人、董事长、法定代表人王珍海未经公司董事会或股东大会审议同意,以威龙股份名义与烟台银行龙口支行、华夏银行烟台龙口支行和兴业银行烟台分行签署了《保证合同》,为其他公司的债务提供连带担保;未能有效执行威龙股份对外担保管理制度。

  威龙股份认为上述担保合同属于违规担保事项,依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关规定,经综合判断认为该事项不会对公司造成经济损失,由于上述案件法院尚未判决,我们无法准确判断该事项是否对威龙股份造成经济损失,我们认为该事项具有不确定性且金额较大。

  二、独立董事对审计带强调事项段无保留意见说明如下

  作为本公司独立董事,我们认为,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观、真实存在的,符合公司的实际情况。我们对审计报告无异议。我们同意公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

  特此说明。

  独立董事:贾丛民、王兴元、黄涛

  2020年4月27日

  

  证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2020-018

  威龙葡萄酒股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2020年4月27日上午9时在公司会议室以现场表决及通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人,实到董事9人,独立董事贾丛民先生、王兴元先生、黄涛先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长王珍海先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案:

  与会董事审议并通过了如下议案:

  一、 审议通过《公司董事会2019年度工作报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  二、审议通过《公司总经理2019年度工作报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  三、审议通过《公司2020年第一季度报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《公司2020年第一季度报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  四、 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  五、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《威龙股份2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  六、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  七、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2019年利润分配预案的公告》(编号:2020-022)

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  八、审议通过《公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》(编号为:2020-020)

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  九、审议通过《关于公司2020年度向银行申请获得综合授信的议案》

  为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要,2020年度公司(不含子公司)拟向银行申请总计不超过人民币5亿元的借款授信额度(含银行承兑汇票1亿元 )。申请总计不超过 500万欧元的国际信用证额度。

  实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定,本议案经董事会、股东大会分别审议批准后,并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作,授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十、审议通过《关于2020年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2020年度公司及全资下属公司相互提供担保的公告》(编号:2020-023)

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合公司实际情况,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》(编号:2020-021)

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十二、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》(编号:2020-026)

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十三、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司独立董事2019年度述职报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十四、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十五、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》(编号为:2020-024)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十六、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  根据《公司章程》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》,结合公司发展状况及实际情况,参照行业、地区薪酬水平,制订公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。公司现任董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬。2020年度薪酬区间为 5-40万元(含税)。独立董事津贴为每人每年6万元(含税),独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用,由公司据实报销。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体董事回避表决,提交公司2019年年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

  经董事会提名,提名魏学军先生为公司第四届董事会独立董事,同时补选魏学军先生为公司第四届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员(以股东大会选举通过担任独立董事为前提),原薪酬与考核委员会主任委员黄涛先生改任为审计委员会主任委员。任期为公司第四届董事会届满。公司独立董事、提名委员会就上述聘任事宜发表了意见,确认魏学军先生具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  独立董事候选人魏学军简历附后。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  十八、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  根据公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第十四次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过,现提议召开2019年年度股东大会。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》(编号:2020-029)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  独立董事候选人魏学军简历:

  魏学军,男,中国国籍,无永久境外居留权,1960年8月出生,本科学历。中央党校经济管理专业。曾先后任职于潍坊农业生产资料采购供应站、潍坊市供销社,1986年12月至2002年2月在潍坊市经济体制改革委员会工作,历任流通体制科副科长、潍坊市证券管理办公室副主任、潍坊证券协调领导小组办公室副主任,2002年2月至2011年10月先后在山东五洲投资集团有限公司任总经理助理、在五洲明珠股份有限公司任董事兼常务副总经理。2011年10月至今,任山东惠发食品有限公司、山东惠发食品股份有限公司任副总经理、董事会秘书。兼任山东英科医疗用品股份有限公司独立董事、山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事职务。

  

  证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2020-19

  威龙葡萄酒股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2020年4 月17日以电子邮件形式发出,公司第四届监事会第十四次会议于 2020年 4月 27日上午 8 时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人,实到监事 3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。

  会议内容如下:

  一、审议通过了《公司监事会2019年度工作报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司2020年第一季度报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《威龙股份2020年第一季度报告》。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《威龙股份2019年年度报告》和《威龙股份2019年年度报告摘要》。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《威龙股份2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票

  五、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》(编号:2020-022)

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  七、审议通过了《公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  内容详见同日披露的《威龙股份2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》(编号为:2020-020)

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  八、审议通过了《关于公司2020年度向银行申请获得综合授信的议案》

  为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要,2020年度公司(不含子公司)拟向银行申请总计不超过人民币5亿元的借款授信额度(含银行承兑汇票1亿元)。申请总计不超过500万欧元的国际信用证额度。

  实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定,本议案经董事会、股东大会分别审议批准后,并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作,授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于2020年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》

  内容详见同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2020年度公司及全资下属公司相互提供担保的公告》(编号:2020-023)

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票

  十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  监事会认为:公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》(编号:2020-021)

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

  十一、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》(编号:2020-026)

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》(编号为:2020-024)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  十三、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  根据《公司章程》、《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》,结合公司发展状况及实际情况,参照行业、地区薪酬水平,制订公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。公司现任董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬。2020年度薪酬区间为 5-40万元(含税)。独立董事津贴为每人每年 6 万元(含税),独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用,由公司据实报销。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:议案涉及全体监事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体监事回避表决,提交公司2019年年度股东大会审议.

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2020-020

  威龙葡萄酒股份有限公司2019年度

  募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  1、首次公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]815号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,020万股,每股发行价格为人民币4.61元,共募集资金人民币23,142.20 万元,扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金(含发行费用)为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中喜验字〔2016〕第0198号《验资报告》。

  2、非公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1590号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)29,446,720股,发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元,扣除发行费用12,258,911.99元后,实际募集资金净额为人民币562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中喜验字〔2017〕第0216号《验资报告》。

  (二)募集资金使用情况和结余情况

  1、首次公开发行募集资金

  2017年1月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》,决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

  2017年12月5日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

  截止2019年12月31日,公司累计已使用首次公开发行募集资金96,227,923.65元(包含离岸账户产生的存款息42.74澳元折合人民币208.75元)。

  截止2019年12月31日,首次公开发行募集资金结余余额为96,900,321.72 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行存款11,900,321.72元,暂时补充流动资金85,000,000.00元。

  2、非公开发行募集资金

  截止2019年12月31日,公司使用非公开募集资金85,141,129.05澳元,折人民币418,390,477.81元,全部用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。

  截止2019年12月31日,非公开发行募集资金结余余额为144,246,000.00

  元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行存款6,246,000.00元,暂时补充流动资金138,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已制定了《募集资金管理及使用制度》,对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内,公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户。

  1、首次公开发行募集资金

  2016年11月28日,公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月8日,公司新增募集资金专户,公司及子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd与上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,新开立一个募集资金账户,仅用于澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目。

  2、非公开发行募集资金

  2017年11月20日,公司及子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd和国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月26日,公司及子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》,新开立一个募集资金离岸账户,仅用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。截至2019年12月31日,上述监管协议履行正常。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、首次公开发行募集资金

  截至2019年12月31日止,公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:1.截止日余额中包括Rabo bank Australia Limited存款余额为158.94澳元,折合人民币776.31元。

  2.存储余额中包括华夏银行烟台龙口支行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额305,260.31元,Rabo bank Australia Limited利息收入大于手续费支出后的差额776.31元(其中利息收入大于手续费支出后的差额为 201.68 澳元,折合人民币985.06元,减利息收入转投资投入42.74澳元,折合人民币208.75元)。

  3.存储余额中不包括2019年4月暂时补充流动资金8,500.00万元。

  2、非公开发行募集资金

  截止2019年12月31日,公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:1、上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户存款余额为200,962.77澳元,折合人民币981,562.46元。

  2、存储余额中包括中国建设银行、烟台银行、兴业银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额265,378.13元,上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户手续费支出大于利息收入后的差额37,908.18澳元,折合人民币185,154.92元。

  3、存储余额中不包括2019年12月暂时补充流动资金余额13,800.00万元。

  4、离岸账户产生的汇兑收益15,192.19元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的使用情况

  截止2019年12月31日,公司首次公开发行募集资金使用情况、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1、附件2。

  (二)募集资金先期投入及置换情况

  2017年11月21日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元,折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》(中喜专审子(2017)第1140号)。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  1、首次公开发行募集资金

  2019年4月25日,公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过人民币8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年4月8日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2020年4月8日,公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过人民币 8500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2020年4月8日,上述8500万元已全部用于暂时补充流动资金。

  2、非公开发行募集资金

  2018年11月16日公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月1日至11月16日,公司累计归还非公开发行募集资金9,975万元,截至2019年11月16日,公司使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为15,025万元。因公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼,为控制风险,保证公司资金安全,上市公司未按期归还上述15,025.00万元募集资金。截至2019年12月20日,公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

  2019年12月20日,公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过人民币13,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截止2019年12月,上述13,800万元已全部用于暂时补充流动资金。

  (四)用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  公司不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (六)节余募集资金使用情况。

  公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  有机酿酒葡萄与生态环境关联性强,近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁,因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

  具体情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年11月16日,威龙股份召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年11月,上述25,000万元已全部用于暂时补充流动资金。2019年1月1日至11月16日,公司累计归还非公开发行募集资金9,975万元,截至2019年11月16日,公司使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为15,025万元。

  根据公司董事会审议情况及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求,公司前述用于暂时补充流动资金的150,250,000元募集资金应于2019年11月16日前归还至募集资金专项账户。鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项并引发诉讼,为控制风险,保证公司资金安全,上市公司未按期归还募集资金。

  截至2019年12月20日,公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2019年度 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  [注2]:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附件2

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司

  2019年度

  单位:人民币元

  ■

  注1:“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

  (下转B182版)

本版导读

2020-04-29

信息披露