上海外高桥集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B154版)

  2、投资产品专用结算账户情况

  截至2019年12月31日,无投资产品专用结算账户。

  3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为33,756,958.59元。

  注1:上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号:98040167330001355为银行内部账户,主要用途为活期存款区分,享受通知存款利率,与98040155300003067是从属关系,该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

  注2:上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号:98040167330001347为银行内部账户,主要用途为活期存款区分,享受通知存款利率,与98040155200001380是从属关系,该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入8,465,398.39元(其中2019年度利息收入401,449.84元),已扣除手续费12,270.84元(其中2019年度手续费333.20元)。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本公司2019年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  (二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至2019年5月20日,公司已按承诺将实际暂时用于补充流动资金的26,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2019年5月22日公告了《关于归还募集资金的公告》(临2019-031)。

  经第九届董事会第七次会议审议,同意公司将2018年度暂借的募集资金于2019年6月5日前(含6月5日)归还至募集资金专户的前提下,同意公司再次借用闲置募集资金不超过19,000万元(含19,000万元)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2019年4月27日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》(临2019-024)。

  截至2019年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为19,000万元,系归还公司贷款,具体情况如下(单位:人民币元):

  ■

  (三)对暂时闲置募集资金的现金管理情况

  2019年,本公司未使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  2015年8月13日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将“新发展103#仓库项目”及“新发展西区绿地管理项目”取消,并将上述两个募集资金投资项目的相应募集资金(合计2,356.98万元)投入至“新发展102#仓库项目”。

  调整后“新发展102#仓库项目”募集资金承诺投资总额为3,656.98万元,累计投入3,656.98万元,项目已于2017年12月竣工。

  2017年4月28日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金17,350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块(一期)仓库项目”投入募集资金13,200.00万元之间的差额4,150.15万元变更为“永久补充流动资金”。

  调整后“外高桥物流园区二期5-3地块(一期)仓库项目”募集资金承诺投资总额为13,200.00万元。2019年投入1,919.38万元,累计投入8,310.59万元。

  调整后“补充流动资金项目”募集资金承诺投资总额为64,150.15万元,2019年未投入募集资金,累计投入64,150.15万元。

  2018年4月25日,公司召开第八届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》,公司将“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目”节余募集资金2,336.00万元及“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼项目”节余募集资金815.00万元,用于募投项目“F18地块小区厂房建设项目”;将“新发展永裕仓库二期项目”节余募集资金60.54万元、“新发展国药项目一期仓库项目”节余募集资金76.60万元及“新发展101#仓库项目”节余募集资金1,456.66万元用于募投项目“新发展新兴楼重建项目”。

  调整后“F18地块小区厂房建设项目” 募集资金承诺投资总额为18,927.00万元,2019年投入237.16万元,累计投入18,927.00万元。项目已于2017年6月竣工。

  调整后“新发展新兴楼重建项目” 募集资金承诺投资总额为15,993.80万元,2019年未投入募集资金,累计投入15,993.81万元。项目已于2017年7月竣工。

  2019年度未发生募集资金投资项目变更情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2019年度,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为:上海外高桥集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  附件:募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司

  2020年4月29日

  附件

  上海外高桥集团股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期:2019年12月31日

  编制单位:上海外高桥集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  备注1:相关项目曾进行过变更,具体情况见公司 2018年 4 月 27 日披露的《临 2018-012》号临时公告。

  备注2:上海外高桥国际机床中心(二期)2017年4月建成投入运营,该项目为非定制项目,目前仍处于招商阶段,截至2019年12月底出租率达到76.01%,预计项目满租后能够达到预期收益率。

  备注3:相关项目曾进行过变更,具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。

  备注4:本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。

  备注5:相关项目曾进行过变更,具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。

  证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥、外高B股 编号:临2020-016

  债券代码:136404,136581,136666,163441

  债券简称:16外高01,16外高02,16外高03,20外高01

  上海外高桥集团股份有限公司关于

  非公开发行募集资金投资项目结项

  并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议,分别审议通过了《关

  于非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金投资项目基本情况

  (一)实际募集资金金额及监管情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准,公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票(“A”股)124,568,181股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币22.00元,募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元,扣除承销及保荐费用40,500,000.00元,余额为2,699,999,982.00元,另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后,实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。2014年4月18日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(天职业字(2014)8575号)。

  前述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  (二)募投项目及资金使用情况

  2014年以来,公司作为创新自由贸易园区运营商、全产业链集成服务供应商,紧紧围绕“面向世界、深耕亚太、服务全国”的战略要求和上海“四个中心”建设的战略任务,按照非公开发行股票预案设定的跨国公司地区总部平台、亚太分拨中心平台、专业物流平台、高端现代服务业平台、功能性贸易平台等五大功能平台建设的投资方向,投资建设了28个项目。截至2019年12月31日所有28个项目均已竣工并投入运营,累计投入募集资金18.63亿元,除上海外高桥国际机床中心二期外(未达产),其余27个项目收益率均达到募集预案预计效益要求(详见附表一)。

  截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金补充流动资金6.42亿元。

  二、募投项目使用募集资金结余情况

  单位:元

  ■

  三、募集资金结余的主要原因

  1、在募集资金项目建设过程中,公司从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用,成本得到有效控制。

  2、部分项目因市场需求变化,公司调整建设方案,导致项目承诺投资金额与项目实际投入产生差异。

  3、募集资金理财产品收益金额及募集资金银行存款利息收入。

  四、募集资金项目结项和注销募集资金专户情况说明

  截止至2019年12月31日,公司2014年非公开发行募投项目已全部竣工,

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,结合公司实际生产经营情况,公司拟对募投项目予以结项,并对上述募集资金专户作销户处理,将2019年12月31日后尚未结算的募集资金账户存款利息收入,一并用于永久性补充流动资金。

  五、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

  为提高募集资金使用效率,促进公司持续经营和长远发展,根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,在2020年5月29日之前,归还2019年公司用于暂时补充流动资金19,000万元至募集资金账户,结合公司经营发展需要,公司拟将223,756,958.59元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。公司承诺尚未支付的募集项目工程款、质保金及其他相关募投项目款项全部用自有资金支付。

  六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,将用于与公司主营业务相关的生产经营,符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生不利影响,并将有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,符合公司长期发展规划。

  七、相关决策程序及其他专项意见说明

  (一)董事会意见

  公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项,已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

  (二)独立董事意见

  公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,改善公司资金状况,符合全体股东的利益,不存在损害公司股东利益的情形,全体独立董事对此表示同意。

  (三)监事会意见

  监事会认为: 1、公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。 2、公司决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》的要求。 3、同意公司在2020年5月29日之前,在将2019年用于暂时补充流动资金的19,000万元归还至募集资金账户后,结合公司经营发展需要,将223,756,958.59 元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为上海外高桥集团股份有限公司非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求,并及时履行了相关信息披露义务,相关议案已经公司董事会审议通过,公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见。保荐机构对公司将本次非公开发行股票募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司非公开

  发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司

  2020年4月29日

  附件1

  上海外高桥集团股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期:2019年12月31日

  编制单位:上海外高桥集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  备注1:相关项目曾进行过变更,具体情况见公司 2018年 4 月 27 日披露的《临 2018-012》号临时公告。

  备注2:上海外高桥国际机床中心(二期)2017年4月建成投入运营,该项目为非定制项目,目前仍处于招商阶段,截至2019年12月底出租率达到76.01%,预计项目满租后能够达到预期收益率。

  备注3:相关项目曾进行过变更,具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。

  备注4:相关项目曾进行过变更,具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。

本版导读

2020-04-29

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