上海剑桥科技股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B157版)

  2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩;

  3、在发表本意见前,未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会同意披露公司2020年第一季度报告及其摘要。

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》全文。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  以上第一、三、四和六项议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司监事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-036

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次会计政策变更概述

  (一)一般企业财务报表格式调整的变更

  财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。具体如下:

  1、资产负债表

  ⑴“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示;

  ⑵“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示;

  ⑶新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  2、利润表

  ⑴将“减:资产减值损失”项目调整为“加:资产减值损失(损失以“一”表示)”项目;

  ⑵在“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;

  ⑶将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

  3、现金流量表:

  删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  4、所有者权益变动表:

  新增“专项储备”项目。

  (二)会计准则的变更

  1、金融工具

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。具体如下:

  可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  2、非货币性资产交换

  财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  3、债务重组

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  (三)会计政策变更日期

  根据前述规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  (四)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (五)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财会〔2019〕6号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号、财会〔2019〕16号的有关规定。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的审议程序

  公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)财务报表格式调整对公司的影响

  本次合并财务报表格式调整是根据财政部要求进行的变更,仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

  公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  (二)会计准则变更对公司的影响

  1、金融工具准则的影响

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,执行上述新金融工具准则的主要影响如下:

  ■

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

  合并

  ■

  母公司

  ■

  2、非货币性资产交换准则变更的影响

  本公司执行该准则在本报告期内无重大影响。

  3、债务重组准则变更的影响

  本公司执行该准则在本报告期内无重大影响。

  综上,本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  (一)公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对会计政策变更事项发表了如下独立意见:

  我们认为,公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规范性文件进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

  (二)公司监事会发表了如下审核意见:

  本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、上网公告附件

  (一)第三届董事会第二十四次会议决议;

  (二)第三届监事会第十八次会议决议;

  (三)独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-037

  上海剑桥科技股份有限公司

  2019年度利润分配

  暨资本公积金转增股本预案公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例、每股转增比例:

  每股派发现金红利0.034元(含税)、以资本公积金转增股本0.3股。

  ● 本次利润分配暨资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,维持每股分配和转增比例不变,相应调整分配和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下:

  一、利润分配方案内容

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度实现归属于上市公司股东的净利润21,746,194.98元,截至2019年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币382,126,150.84元。经董事会决议,公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配和公积金转增股本预案如下:

  (一)公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.34元(含税)。截至2020年4月27日,公司总股本193,673,746股,以此计算合计拟派发现金红利6,584,907.36元(含税)。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.28%。

  (二)公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2020年4月27日,公司总股本193,673,746股,本次转股后,公司的总股本为251,775,870股。

  如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配、公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

  注:公司已于2020年4月17日完成2019年非公开发行A股股票新增股份的验资工作,相关的股份上市事宜尚未全部完成。以上利润分配和公积金转增股本预案中的股本基数、拟派发现金红利金额以及转股后的总股本均以截至2020年4月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司总股本计算。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事11名,实际出席董事11名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。

  (二)独立董事独立意见

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》发表了同意的独立意见:经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定,我们认为:董事会拟定的2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则,能够在保证公司正常经营业务发展的前提下,兼顾股东的合理回报和公司的长远发展,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

  (三)监事会审议情况

  公司于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。同意就本议案发表审核意见如下:

  公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定,不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素,也满足了合理回报股东的原则,有利于公司的持续、稳定发展。

  三、相关风险提示

  (一)本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,本次资本公积金转增股本实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  (三)本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施,存在不确定性。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-038

  上海剑桥科技股份有限公司

  2019年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字〔2013〕13号)及相关格式指引的规定,上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“剑桥科技”)将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)24,467,889股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币15.05元,共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后,公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字〔2017〕第ZA16301号《验资报告》。

  (二)募集资金使用情况及结余情况

  1、以前年度使用情况

  公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金;使用人民币1,100,000元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造(适应工业4.0扩容升级)项目”。

  公司2018年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造(适应工业4.0扩容升级)项目”使用人民币3,156,500.00元,置换前期投入金额人民币89,620,938.49元;“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13元。上述共计使用人民币122,694,457.62元。另使用闲置募集资金112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  2、本期使用金额

  公司本年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造(适应工业4.0扩容升级)项目”使用人民币14,936,434.57元;“上海研发中心建设项目”使用人民币2,256,492.55元。上述共计使用人民币17,192,927.12元。

  另外,在以前年度和本期,公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金,详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

  3、结余情况

  截至2019年12月31日,公司募集资金专户余额为人民币60,208,429.28元(含历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币316,614.02元)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金专户存储情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规以及公司制定的《募集资金使用制度》的有关规定,公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)对募集资金采取了专户储存管理,与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》(以上协议统称为“《监管协议》”)。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议和2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案,并聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为公司2019年度非公开发行A股股票的保荐机构。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,公司与华泰联合证券终止了原保荐协议,华泰联合证券未完成的持续督导工作由中信证券承继。

  为了规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定,公司、公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司及保荐机构中信证券对募集资金采取了专户储存管理,与平安银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  (二)截至2019年12月31日,募集资金专户银行存款情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:含历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额316,614.02元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  2019年度,公司实际使用募集资金人民币1,719.29万元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  截至2019年12月31日,置换募投项目先期投入的自筹资金人民币11,953.80万元。

  公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字〔2018〕第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年2月21日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年3月28日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年12月26日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  截至2019年12月31日,本公司使用闲置募集资金人民币5,200万元暂时补充流动资金。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  截至2019年12月31日,本公司未将闲置募集资金进行对外投资。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2019年12月31日,本公司不存在超募资金使用的情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  截至2019年12月31日,本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  (七)募集资金使用的其他情况

  因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化,公司为提高募集资金使用效率,终止募投项目“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目(支付收购款1,547.6228万美元,剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金)”。

  除上述事项外,截至2019年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率,同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”,并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产,以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产(不含有关产品设计)的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元,原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)用于永久补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2019年12月31日,公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  我们对公司编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅,认为该报告内容真实、客观地反映了2019年度公司募集资金的存放与实际使用情况,公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求,规范了募集资金的存放和使用,并履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的行为,也不存在损害公司和股东利益的情况。

  七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

  我们认为,公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

  八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海剑桥科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(2019年度)》认为:经核查,剑桥科技2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》认为:经核查,剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2019年12月31日,剑桥科技变更募集资金用途履行了完备的审批程序,系基于公司实际情况做出的调整,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

  附件:募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:上海剑桥科技股份有限公司

  2019年度

  单位:人民币万元

  ■

  注:经公司测算,该项目2018年11月达到可使用状态,截至2019年12月底实现效益6,847.24万元。

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-039

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于注销部分股票期权和

  回购注销部分限制性股票的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日,登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为300名,注销数量合计为342.6475万份。

  ● 本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2018年9月10日,登记日为2018年11月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为116名,回购注销数量合计为98.4425万股,占注销前公司总股本(193,673,746股)的比例为0.51%,回购价格为9.285元/股。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”)首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下:

  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年8月23日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决,公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2018年8月23日,公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

  3、2018年8月25日至2018年9月3日,监事会在公司官方网站(www.cigtech.com)发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日,公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

  4、2018年9月10日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》;根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,未存在发生信息泄露的情形。

  5、2018年9月10日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/股;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

  6、2018年11月5日,公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续,股票期权的登记数量为555.23万份、限制性股票的登记数量为154.70万股,授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元,股份总数为128,780,022股。

  7、2019年4月19日,公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  8、2019年10月24日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》和《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。

  9、公司2018年首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就,符合限制性股票解锁条件的116名激励对象所持98.4426万股限制性股票自2019年11月6日起解除限售可上市流通。

  10、公司2018年首次授予的股票期权第一期行权条件已经成就,符合股票期权行权条件的226名激励对象共计行权203.4911万份。本次行权新增股份于2019年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并自2019年12月10日起上市流通。

  11、根据公司2018年第一次临时股东大会授权,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,公司于2019年12月26日办理完毕27.5470万份已授予未获准行权股票期权的注销事宜。激励对象由原317人调整为305人,已授予未行权股票期权由518.3079万份调整为490.7609万份。

  12、根据公司2018年第一次临时股东大会授权,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,公司于2020年1月2日办理完毕11.2385万份已授予未获准行权股票期权注销事宜。激励对象由原305人调整为300人,已授予未行权股票期权由490.7609万份调整为479.5224万份。

  二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

  根据本次股权激励计划“第五章 本激励计划具体内容”中关于公司层面考核要求的规定,本激励计划在2018年-2019会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

  行权/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内,激励对象所获授股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件根据考核目标达成或部分达成,则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权/解除限售限制性股票;反之,行权/解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。

  本激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件达成情况如下:

  ■

  鉴于激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成,公司需按照激励计划相关规定,注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份;按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。

  三、回购资金来源及授权事项说明

  公司将以自有资金回购公司119名激励对象所持有不符合解除限售条件的102.6675万股限制性股票。

  公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为:以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.34元(含税),转增3股。若本次回购注销完成前,公司2019年利润分配方案已实施完成,则根据本激励计划的规定,2019年度现金分红将由公司代收,回购价格不做调整。

  根据本次股权激励计划的相关规定,对于因业绩考核不达标而回购注销部分限制性股票的116名激励对象,回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息,即9.285元/股加上中国人民银行同期存款利息。公司预计将支付的限制性股票回购款本金为9,140,386.13元。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本98.4425万股,将减少公司注册资本98.4425万元,拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理,无需提交股东大会审议。

  四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销前后股本结构变动情况如下:

  ■

  注:公司于2019年4月19日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,并于2019年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》,同意对已离职激励对象尚未解除限售的4.2250万股限制性股票进行回购注销,目前注销流程尚未办理完毕,上表中变动值包含了该部分尚未注销完成的限制性股票数量。

  五、对公司的影响

  本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责,为股东创造更大的价值。

  六、独立董事意见

  我们认为,公司本次因股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成而注销342.6475万份股票期权、回购注销98.4425万股限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件的规定,且已取得股东大会授权、履行了必要的程序,公司本次回购注销不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。因此我们同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

  七、监事会意见

  监事会认为:鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成,监事会同意公司董事会依照股东大会的授权,根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份;按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  八、法律意见书的结论性意见

  上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》认为:根据2018年第一次临时股东大会的授权,截至本法律意见书出具日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序;本次回购注销的原因、股票数量、回购价格及资金来源,均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  九、备查文件

  (一)第三届董事会第二十四次会议决议;

  (二)第三届监事会第十八次会议决议;

  (三)独立董事第三届董事会第二十四次会议决议相关议案的独立意见;

  (四)上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-040

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原因

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,详情请见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:临2020-039)。

  根据回购方案,同意对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票102.6675万股进行回购并注销。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后公司注册资本将由193,673,746元减少至192,647,071元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于公司本次回购将涉及注册资本减少,根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不影响其债权的有效性,相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的,应根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。

  债权人可采用信函或传真的方式申报,债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权,申报时间、地点等信息如下:

  1、债权申报登记地点:上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

  2、申报时间:2020年4月29日至2020年6月13日

  每日上午9:00-12:00;下午13:00-18:00(双休日及法定节假日除外)

  3、联系人:张屹

  4、联系电话:021-80233300转7091分机

  5、传真号码:021-61510279

  6、邮政编码:201114

  以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准;请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-041

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改:

  一、原条款:

  第六条 公司注册资本为人民币169,448,940元。

  公司因实施2019年度非公开发行人民币普通股,新增注册资本24,224,806元;因2018年股权激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件,实施限制性股票回购注销,减少注册资本1,026,675元;因实施2019年利润分配暨资本公积金转增股本预案,增加注册资本58,102,124元。

  故修改为:

  第六条 公司注册资本为人民币251,775,870元。

  二、原条款:

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  现修改为:

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和首席运营官。

  三、原条款:

  第十九条 公司的股份总数为169,448,940股,全部为人民币普通股。

  公司因实施2019年度非公开发行人民币普通股,新增股本24,224,806股;因2018年股权激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件,实施限制性股票回购注销,减少股本1,026,675股;因实施2019年利润分配暨资本公积金转增股本预案,增加股本58,102,124股。

  故修改为:

  第十九条 公司的股份总数为251,775,870股,全部为人民币普通股。

  四、原条款:

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  现修改为:

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  五、原条款:

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  现修改为:

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖本公司的股票。

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少1%,应当在该事实发生的次日通知公司,并予公告。

  六、原条款:

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  现修改为:

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

  投票权征集应当采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担赔偿责任。

  七、原条款:

  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  现修改为:

  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  八、原条款:

  第一百〇七条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订本章程的修改方案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  现修改为:

  第一百〇七条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (下转B159版)

本版导读

2020-04-29

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