上海剑桥科技股份有限公司公告(系列)

2020-04-29 来源: 作者:

  (上接B158版)

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订本章程的修改方案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  九、原条款:

  第一百二十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

  董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现修改为:

  第一百二十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

  董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。

  十、原条款:

  第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  现修改为:

  第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

  十一、原条款:

  第一百九十八条 本章程下列用语的含义:

  (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

  (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  现修改为:

  第一百九十八条 本章程下列用语的含义:

  (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官。

  (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款,尚待公司2019年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》并实施完毕后,方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续,提请股东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。

  除上述内容修订外,其他条款内容不变,修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-042

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟使用25,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕207号)核准,上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“剑桥科技”)向13名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票24,224,806股,每股面值1元,每股发行价格为人民币30.96元,募集资金总额749,999,993.76元,扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

  上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户,实施专户储存管理。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  截至2020年4月27日,公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额为731,024,769.10元。

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2020年2月20日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

  四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率,减少银行短期借款,降低财务成本,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:临2020-034)

  公司承诺:本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途,暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要,公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户,以确保项目进度。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定,公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见:

  我们认为,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务成本,提高资金使用效率,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定,决策程序合法、合规,符合公司募集资金的实际使用情况,不会影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (二)监事会意见

  公司监事会于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下:

  监事会认为,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排,且有利于提高公司募集资金使用效率,降低财务费用。同意公司使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

  (三)保荐机构意见

  公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》:

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资计划的正常进行;将仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

  七、报备文件

  (一)第三届董事会第二十四次会议决议;

  (二)第三届监事会第十八次会议决议;

  (三)独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见;

  (四)中信证券股份有限公司《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-043

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于终止投资苏州海光芯创光电科技

  有限公司暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易背景

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》。同意公司出资人民币3,000万元投资苏州海光芯创光电科技有限公司(以下简称“海光芯创”)并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》。授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜,包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议,呈交给有关政府部门、机构的文件等。详见公司于2019年9月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-065)。

  公司已于2019年9月30日与海光芯创以及共同参与本次增资的其他各方签署完毕《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》(以下简称“增资协议”)。

  二、交易进展及终止原因

  基于市场发展机遇,公司力争为5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。鉴于海光芯创在光电子器件封装和光模块ODM制造方面具有一定优势,公司原计划出资3,000万元人民币现金参与投资海光芯创,投后占比4.8387%,并拟在投资完成后与海光芯创推动供应链合作。

  自2019年8月起接触以来,双方均表达了足够的合作诚意,并以此为基础持续深入洽谈合作方式,最终达成公司参与其股权增资并推动供应链合作的方案。随着市场环境发生变化,双方就供应链合作的条件始终无法达成一致,各自的诉求差异较大且难以弥合,影响到双方继续在资本层面开展合作。经公司慎重考虑并与增资协议各方友好协商,公司决定退出海光芯创本次股权增资。本次投资终止后,公司将继续积极调整优化原有的业务模式,视情况再寻求自动化程度和量产能力匹配公司业务需要的供应链合作伙伴。公司不排除与海光芯创继续洽谈供货协议。

  本次终止投资海光芯创的事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易符合公司的实际经营和发展需要,不涉及交易价格,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,公司对关联方不存在依赖性,不会产生同业竞争,也不会影响公司的独立性。

  三、交易终止对公司的影响

  (一)因公司实际尚未缴付认缴出资,且公司终止投资海光芯创的事项已获海光芯创以及共同参与本次增资的其他各方沟通一致,各方已同意签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》,公司无需承担违约责任。

  (二)公司现有战略合作供应商武汉昱升光器件有限公司目前有能力保障公司实现高品质制造25G TO和OSA。

  (三)公司本次终止投资海光芯创的事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本次关联交易,并同意提交董事会审议。公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》,同意公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》。授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜,包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议,呈交给有关政府部门、机构的文件等。本次会议应参加董事11名,实际参加董事11名。关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决,参加表决的非关联董事10名,其中10票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)独立董事独立意见

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具了书面同意的意见:我们认为,公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司符合公司及全体股东的利益,有关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会表决时,未有与关联方有利害关系的董事参与表决,表决程序合法。

  (三)监事会审核意见

  公司监事会于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》,发表审核意见如下:监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督,本次终止对外投资暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

  五、备查文件目录

  (一)第三届董事会第二十四次会议决议;

  (二)第三届监事会第十八次会议决议;

  (三)独立董事出具的事前认可函和独立意见;

  (四)苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-044

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于获得政府补助的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、获得补助的基本情况

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)自2019年4月16日至2020年4月15日期间累计收到政府补助资金3,732,567.13元,具体如下:

  1、与收益相关的政府补助

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、与资产相关的政府补助

  单位:元 币种:人民币

  ■

  二、政府补助的类型及其对上市公司的影响

  根据《企业会计准则第16号一一政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定,公司将上述政府补助分别认定为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。该等政府补助预计将对公司利润产生一定影响。具体会计处理以及对公司当期损益的影响情况仍需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-045

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户

  存储三方监管协议的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕207号)核准,上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“剑桥科技”)向13名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票24,224,806股,每股面值1元,每股发行价格为人民币30.96元,募集资金总额749,999,993.76元,扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

  上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户,实施专户储存管理。

  公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定,公司与持续督导保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《监管协议》”)。

  截至2020年4月21日,公司本次非公开发行股票募集资金专项账户存储情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  (一)公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。主要条款如下:

  甲方:上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:中信银行股份有限公司上海分行(以下简称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,各方经协商,达成如下协议:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)账号为8110201012101192391,截止2020年4月21日,专户余额为732,524,993.91元。甲方承诺:该专户仅用于甲方高速光模块及5G无线通信网络光模块项目的募集资金存储和使用,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟(身份证:130582198312165611)、宋怡然(身份证:210202198505284264)可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议签章处一致的丙方单位公章或合同专用章的单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  7、甲方1次或从本协议生效日后的12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额")的20%的,甲方应当在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将加盖与本协议签章处一致的丙方单位公章或合同专用章的相关证明文件书面通知乙方,同 时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影呴本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如遇任何司法机关及其他有权机关要求查封、冻结、扣划专户和/或专户内资金的,乙方有权按照司法机关及其他有权机关要求执行相应操作,且不承担任何贵任。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  (二)公司与中信证券、江苏银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。主要条款如下:

  甲方:上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:江苏银行股份有限公司上海分行(以下简称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  l、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)账号为18280188000099365,存储甲方2019年度非公开发行A股票项目募集资金。截止2020年4月21日,专户余额为零元。该专户资金仅用于甲方补充流动资金,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟(身份证:130582198312165611)、宋怡然(身份证:210202198505284264)可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  6、保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  7、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额")的20%的,甲方及乙方应当在付款后10 工作日内及时以传莫方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  四、备查文件

  (一)公司与中信银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》;

  (二)公司与江苏银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年4月29日

本版导读

2020-04-29

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