北京兆易创新科技股份有限公司2020第一季度报告

2020-04-29 来源: 作者:

  北京兆易创新科技股份有限公司

  公司代码:603986 公司简称:兆易创新

  2020

  第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司法定代表人何卫、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人(会计主管人员)孙桂静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  金额单位:人民币元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2019年9月29日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《非公开发行A股股票预案》等议案。公司正在筹划的非公开发行股份事项,拟募集资金总额约43亿元,主要用于公司DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金。该事项于2019年10月23日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年3月3日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《非公开发行A股股票预案(修订稿)》等议案。相关议案于2020年3月20日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年4月23日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]711号)。公司将根据本次非公开发行的进展情况,及时履行信息披露义务。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 北京兆易创新科技股份有限公司

  法定代表人 何卫

  日期 2020年4月27日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-049

  北京兆易创新科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)的会议通知及会议资料于2020年4月21日以电子邮件方式发出,会议于2020年4月27日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名;公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:

  一、关于审议《2020年第一季度报告》的议案

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司《2020年第一季度报告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案

  鉴于公司2019年年度权益分派实施方案即将实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定应对股票期权行权价格、股票期权数量及限制性股票回购价格进行调整。

  经过调整,首次授予股票期权行权价格由103.045元/股调整为73.332元/股,首次授予尚未行权的股票期权数量由146.2181万份调整为204.7053万份。预留授予股票期权行权价格由92.735元/股调整为65.968元/股,预留授予尚未行权的股票期权数量由16.33万份调整为22.862万份。首次授予限制性股票回购价格由51.385元/股调整为36.432元/股,预留授予限制性股票回购价格由46.225元/股调整为32.746元/股。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见,律师出具了法律意见。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2020-051)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、关于开立募集资金专用账户的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]711号),核准公司非公开发行不超过64,098,578股新股(发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整非公开发行股票数量)。

  为规范公司本次发行募集资金的管理与使用,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关规定,董事会同意公司在商业银行开立非公开发行股票募集资金专用账户,专户专储、专款专用。同时,授权公司管理层全权办理与募集资金专用账户相关的具体事宜,包括但不限于账户的开立及签订募集资金专户存储监管协议等事项。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-050

  北京兆易创新科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议的会议通知和材料于2020年4月21日以电子邮件方式发出,会议于2020年4月27日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:

  一、关于审议《2020年第一季度报告》的议案

  经审核,监事会认为:

  (1)公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  (2)公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,季度报告公允地反映了公司2020第一季度的财务状况和经营成果等事项。

  (3)季度报告编制过程中,未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (4)监事会保证公司2020年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案

  经监事会审议,本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、股票期权数量及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2020-051)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司监事会

  2020年4月28日

  

  证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-051

  北京兆易创新科技股份有限公司

  关于调整2018年股票期权与限制性

  股票激励计划相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年6月26日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年7月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年7月12 日,公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  4、2019年2月28日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  5、2019年6月6日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  6、2019年8月26日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  7、2019年8月26日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  8、2019年12月24日,公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  9、2020年3月25日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  10、2020年4月27日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  二、调整事由及调整结果

  2020年4月20日公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,2019年年度利润分配实施方案为:本次利润分配方案以股权登记日的总股本为基数,每10股派发现金红利3.8元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股,该利润分配方案即将实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,应对股票期权行权价格、股票期权数量和限制性股票的回购价格进行相应调整。

  根据2019年8月28日公司公告的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2019-074),2019年年度利润分配方案实施前,2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为103.045元/股,预留授予股票期权行权价格为92.735元/股,首次授予限制性股票的回购价格为51.385元/股,预留授予限制性股票的回购价格为46.225元/股。

  2019年年度利润分配方案实施后,股票期权的行权价格、股票期权数量及限制性股票的回购价格调整如下。

  1、股票期权行权价格的调整

  派息:P=(P0-V)÷(1+n)

  其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  首次授予股票期权的行权价格=(103.045-0.38)÷(1+0.4)=73.332元/股。

  预留授予股票期权的行权价格=(92.735-0.38)÷(1+0.4)=65.968元/股。

  2020年3月25日公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司董事会同意为授予预留股票期权的6名激励对象办理第一个行权期股票期权的行权事宜,行权价格为92.735元/股,目前尚未办理完成。因此,根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,预留授予股票期权第一个行权期股票期权的行权价格调整为65.968元/股。

  2、未行权的股票期权行权数量的调整

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;Q 为调整后的股票期权数量。

  首次授予未行权的股票期权数量=146.2181×(1+0.4)=204.7053万股。

  预留授予未行权的股票期权数量=16.33×(1+0.4)=22.8620万股。

  2020年3月25日公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司董事会同意为授予预留股票期权的6名激励对象办理第一个行权期股票期权的行权事宜,行权数量为8.165万股,目前尚未办理完成。因此,根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,预留授予股票期权第一个行权期股票期权的行权数量调整为11.431万股。

  3、限制性股票回购价格的调整

  派息:P=(P0-V)÷(1+n)

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  首次授予限制性股票回购价格=(51.385-0.38)÷(1+0.4)=36.432元/股。

  预留授予限制性股票回购价格=(46.225-0.38)÷(1+0.4)=32.746元/股。

  根据2018年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对激励计划股票期权行权价格、股票期权数量及限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  独立董事审核后认为:公司本次对激励计划相关权益价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此,我们同意公司的上述调整。

  五、监事会核查意见

  经监事会审议,本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、股票期权数量及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

  六、律师法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所认为,公司本次股权激励计划的调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年4月28日

本版导读

2020-04-29

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