苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

2020-04-29 来源: 作者:

  ■ 苏州赛伍应用技术股份有限公司

  股票简称:赛伍技术 股票代码:603212

  ■ 苏州赛伍应用技术股份有限公司

  (住所:吴江经济技术开发区叶港路369号)

  首次公开发行A股股票上市公告书

  保荐机构(主承销商)

  ■

  住所:苏州工业园区星阳街5号

  二零二零年四月二十九日

  特别提示

  苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“赛伍技术”、“公司”、“本公司”)股票将于2020年4月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要提示与声明

  一、重要提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  1、公司实际控制人吴小平和吴平平、控股股东苏州泛洋、股东苏州苏宇和苏州赛盈承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

  (2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;

  (3)若本人/本公司/本企业违背上述股份锁定承诺,本人/本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如不上缴,公司有权扣留本人/本公司/本企业应获得的现金分红;本人/本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺,或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。

  2、公司董事、监事、高级管理人员吴小平、陈洪野、高畠博、严文芹、邓建波、陈小英等6人承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

  (2)在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份;

  (3)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行;

  (4)若其违背上述股份锁定承诺,其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如不上缴,公司有权扣留其应获得的现金分红;其将继续执行股份锁定承诺,或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。

  3、公司股东银煌投资、承裕投资、东运创投、东方国发、吴江创投、汇至投资、金茂创投、意腾投资、国发天使、百利宏承诺

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

  (2)若本公司/本企业违背上述股份锁定承诺,本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如不上缴,公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红;本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺,或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。

  三、关于公司股价稳定措施的预案

  经公司第一届董事会第六次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,公司将采取稳定股价预案,具体如下:

  1、稳定股价预案有效期及触发条件

  (1)稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效;

  (2)稳定股价预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案;

  (3)稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  2、稳定股价预案的具体措施

  稳定股价预案的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。

  公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  3、公司的稳定股价措施

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (3)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事(不包括独立董事)承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  (5)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下各项:

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%,超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案;

  公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

  (1)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时,应符合下列各项:

  ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过其上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额;

  ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%;

  ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

  5、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员的稳定股价措施

  (1)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

  (4)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过董事(不包括独立董事)和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (5)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事(不包括独立董事)和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事(不包括独立董事)和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

  控股股东、实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员,不应因其履行了控股股东、实际控制人的增持而免除其履行董事、高级管理人员增持之责任。董事、高级管理人员对此项增持义务的履行承担连带责任。

  6、相关约束措施

  (1)公司违反本预案的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行本公司上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (2)公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

  公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让,直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (3)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员违反承诺的约束措施

  公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红(如有),同时公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员持有的发行人股份(如有)不得转让,直至公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

  1、苏州泛洋、苏州苏宇、苏州赛盈承诺

  (1)本公司/本企业持有公司股份在锁定期满后两年内,除本公司/本企业的股东或有投资、理财等财务安排需减持一定数量股票外,本公司/本企业无其他减持意向,且苏州泛洋、苏州苏宇和苏州赛盈每年减持公司股票数量合计不超过公司总股本的10%,减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于公司股票的发行价。

  (2)在锁定期满后两年内,如本公司/本企业拟减持所持有的公司股份,本公司/本企业将根据相关法律法规的规定,通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持。

  (3)本公司/本企业实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合公司的信息披露工作。此外,本公司/本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。

  (4)若本公司/本企业违背上述股份减持意向,本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如不上缴,公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红,本公司/本企业将继续执行股份减持意向,或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。

  2、银煌投资、汇至投资、东运创投、金茂创投承诺

  (1)在本公司/本企业所持公司股份锁定期届满后,本公司/本企业减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求,减持方式包括但不限于证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式等。

  (2)本公司/本企业减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易规则要求。

  (3)本公司/本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司股票的发行价。

  (4)本公司/本企业实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合公司的信息披露工作。此外,本公司/本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。

  (5)若本公司/本企业违背上述股份减持意向,本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如不上缴,公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红,本公司/本企业将继续执行股份减持意向,或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。

  五、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  1、风险提示

  本次发行完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提高。但是,若未来公司经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  2、发行人相关措施

  公司首次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

  (1)公司现有业务板块的改进措施

  积极进行技术和产品创新,巩固和提升公司的市场地位;合理、持续的加大技术投入、有效的把握行业技术走向;持续加强对应收账款质量的监控力度和回收的控制力度;加强优秀人才的培养和引进,保证核心团队的稳定,进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力,确保公司业务发展目标的实现。

  (2)提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩

  公司将持续利用信息化技术提升公司的管理、研发和销售流程控制,提高公司日常运营效率;利用自动化技术提升公司的生产效率,降低运营成本。随着研发、制造能力的提升,销售网络的完善,公司的销售规模有望进一步扩大,伴随经营管理能力的提升,公司将进一步实现规模效应,提升公司经营业绩。

  (3)加快募投项目投资与建设进度,尽快实现预期收益

  本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,具有良好的盈利前景,有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入,本次募集资金到位后,公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预期效益,促进被摊薄的即期回报尽快得到填补,增强公司的持续回报能力。

  (4)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,公司制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后,公司董事会将根据相关法律法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (5)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (6)在符合利润分配条件情况下,强化投资者回报机制

  公司2017年第五次临时股东大会修订了上市后适用的《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程(草案)》,进一步确定了公司利润分配的总原则,明确了利润分配的条件与方式,制定了现金分红的具体条件、比例,股票股利分配的条件,完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序,健全了公司分红政策的监督约束机制。

  同时,公司制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》,保障和增加投资者合理投资的回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动股东的利润分配,以强化投资者回报机制,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  虽然本公司为应对未来即期回报被摊薄而制定了上述填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  3、发行人董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员吴小平、陈洪野、高畠博、严文芹、陈浩、崔巍、王俊、李丹云、徐坚、陈小英承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体如下:

  “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  本承诺函出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:

  (1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉;

  (2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归发行人所有,发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户;

  (3)本人暂不领取现金分红和50%薪酬,发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”

  4、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

  公司控股股东苏州泛洋、实际控制人吴小平、吴平平承诺:

  “任何情形下,本公司/本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  本公司/本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  本公司/本人将严格遵守公司的预算管理,本公司/本人的任何职务消费行为均将在为履行本公司/本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  本公司/本人不会动用公司资产从事与履行本公司/本人职责无关的投资、消费活动。

  本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  本承诺函出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:

  (1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉。

  (2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归公司所有,公司有权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。

  (3)本公司/本人暂不领取现金分红和50%薪酬,公司有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时扣留,直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  (4)如因本公司/本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺,本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。”

  六、关于招股说明书信息披露的承诺及未能履行承诺的约束措施

  1、公司承诺

  若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告,并在10个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,公司承诺按市场价格进行回购,如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日成交额/当日总成交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若公司违反上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  2、控股股东苏州泛洋承诺

  投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,本公司将按市场价格购回已转让的原限售股份,依法赔偿投资者损失。若本公司未依法作出赔偿,自承诺期限届满之日至本公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间,本公司从发行人获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。

  若本公司未按上述承诺采取相应措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者道歉;并在上述事项发生之日起停止在发行人获得股东分红,同时本公司拥有的发行人股份不得转让,直至本公司按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。

  3、实际控制人吴小平和吴平平夫妇承诺

  若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在发行人股东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。

  4、公司董事、监事和高级管理人员承诺

  若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。

  若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在发行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。

  5、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺

  若因东吴证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

  如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  6、发行人会计师天衡会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

  根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的要求,本事务所承诺如下:如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  7、发行人律师上海市广发律师事务所承诺

  如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  七、股利分配政策及滚存利润分配

  请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程(草案)》,发行上市后本公司的利润分配政策如下:

  (一)公司利润分配原则

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)公司利润分配的形式、时间间隔及顺序

  公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  (三)公司以现金方式分配利润的条件和比例

  公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为:

  (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在满足现金分红条件的情况下,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

  上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币5,000万元。

  (四)公司发放股票股利利润分配的条件和比例

  若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  (五)公司利润分配政策决策程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  (六)本次发行完成前滚存利润的分配安排

  根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》,公司滚存利润的分配政策如下:若发行新股成功,则公司在发行前实现的所有累计滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。

  八、其他重要承诺

  (一)关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东苏州泛洋、实际控制人吴小平、吴平平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免同业竞争问题,公司控股股东、实际控制人向公司承诺如下:

  1、本公司/本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与赛伍技术及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

  2、在本公司/本人作为赛伍技术控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与赛伍技术及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

  3、在本公司/本人作为赛伍技术控股股东/实际控制人期间,若赛伍技术及其控股子公司今后从事新的业务,则本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与赛伍技术及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织已有与赛伍技术及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务时,本公司/本人将积极促成该经营业务由赛伍技术或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到赛伍技术或其控股子公司经营,或本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织直接终止经营该业务。

  4、本公司/本人承诺不以赛伍技术控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致赛伍技术的权益受到损害,本公司/本人将承担相应的损害赔偿责任。

  (二)关于避免资金占用的承诺

  公司控股股东苏州泛洋、实际控制人吴小平、吴平平出具了《避免资金占用承诺函》,具体内容如下:

  1、作为赛伍技术的控股股东/实际控制人,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》等内部管理制度的规定,不以任何理由、任何形式直接或间接占用赛伍技术的资金、资产,不滥用控股股东/实际控制人的地位侵占赛伍技术的资金、资产。

  2、本公司/本人承诺如因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致赛伍技术的权益受到损害,本公司/本人将承担相应的损害赔偿责任。

  (三)关于减少并规范关联交易的承诺

  公司控股股东苏州泛洋、实际控制人吴小平、吴平平就减少并规范关联交易事宜出具了《减少并规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:

  1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与赛伍技术的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织与赛伍技术就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍赛伍技术为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。

  2、本公司/本人承诺不以赛伍技术控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本公司/本人违反上述承诺而导致赛伍技术的权益受到损害,本公司/本人将承担相应的损害赔偿责任。

  九、风险因素

  (一)行业周期性波动的风险

  公司目前的主营产品为太阳能背板,公司的经营状况与光伏行业的发展密切相关,受国内外宏观经济政策、经济发展状况、对未来经济的预期等因素影响,该行业的周期性较为明显,波动风险较大。

  在国民经济发展的不同时期,随着国家宏观经济政策的调整,该调整带来的宏观经济周期波动可能影响光伏行业投资规模,从而影响太阳能背板行业的发展,并可能造成公司经营发生波动。

  (二)产业政策变动的风险

  由于目前公司主要下游应用领域光伏产业的发电成本与传统能源相比尚有一定差距,行业发展在短期内仍需要政府的政策支持,因此光伏行业受产业政策的影响较大。2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源〔2018〕 823 号,即531新政),通知要求光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴进一步下调0.05元,暂不安排2018年普通光伏电站建设规模,安排10GW左右规模支持分布式光伏项目建设。531新政是基于光伏行业发展阶段和节奏后作出的,在保证项目收益的同时,引导企业积极降本,倒逼行业快速实现“平价上网”,有利于行业的健康可持续发展。但是,新政实施后补贴退坡、规模指标下降,短期内可能对光伏行业产生一定影响,从而影响公司经营业绩。

  (三)技术替代风险

  太阳能背板是公司的主要产品,目前基本采用将PET基膜与氟材料通过复合或涂覆工艺进行生产。若未来由于性能要求、成本控制等因素导致太阳能背板使用的材料和工艺发生变化或者新产品替代太阳能背板,可能对公司经营业绩产生不利的影响。

  (四)产品销售价格下降风险

  报告期内,公司主要产品太阳能电池背板的平均销售价格分别为16.12元/平方米、13.11元/平方米和11.03元/平方米,呈现下降趋势。太阳能电池背板行业高速增长以及良好的投资收益预期会促使现有太阳能电池背板生产企业扩张产能和新的投资者进入该行业,未来势必会造成行业内更为激烈的价格竞争。如果未来主要产品的销售价格发生下降,且产品成本不能保持同步下降,将会对公司业绩造成不利影响。

  (五)应收账款及应收票据发生坏账的风险

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为65,056.42万元、82,374.84万元和90,909.13万元,占营业收入的比例分别为36.00%、42.66%和42.57%;应收票据余额分别为49,093.46万元、56,359.92万元和48,671.26万元,占营业收入的比例分别为27.17%、29.19%和22.79%。公司应收账款及应收票据的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。公司的主要客户均在行业内具有较高地位,资产规模较大,经营稳定,商业信誉良好,为公司的长期业务合作伙伴。报告期内,公司的应收账款周转率较为稳定。随着公司业务规模的扩大,应收账款及应收票据也将有所增长。虽然公司已经建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评审制度,但是如果社会经济环境恶化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回,公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。

  (六)经营活动现金流相对较小的风险

  2017年度、2018年度和2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,145.09万元、8,633.42万元和15,461.16万元。公司经营活动现金流量相对较小主要系公司尚处于高速成长扩张期,同时公司销售环节以应收票据结算的比重较大导致回款周期较长,从而导致经营活动流入的现金相对较小。若未来公司经营活动现金流减少,将对公司持续经营产生不利影响。

  (七)新冠肺炎病毒影响公司经营业绩的风险

  2020年1月以来,新冠肺炎疫情爆发并在全球蔓延。目前国内新冠肺炎疫情形势好转,企业生产经营陆续恢复正常。如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续,新冠疫情下人员聚集和流动受限,不利于公司及下游客户的生产、办公、物流等正常生产经营活动,短期经营业绩可能受到一定程度的影响,公司上市后将严格依照有关法律法规的规定和要求,根据疫情对公司的影响及时做好信息披露工作。

  十、其他说明

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的释义相同。

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  

  (下转A16版)

本版导读

2020-04-29

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