上海透景生命科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-19 来源: 作者:

  证券代码:300642 证券简称:透景生命 公告编号:2020-064

  上海透景生命科技股份有限公司

  关于第二届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议(临时会议)(以下简称“本次会议”)通知于2020年05月15日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。

  2、本次会议于2020年05月18日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  3、本次会议应出席董事7名,实际参加会议的董事7名,其中独立董事3名。

  4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于参与设立产业投资基金的议案》

  本次公司及其他有限合伙人共同合资设立产业投资基金,通过项目投资实现资本增值,并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸,为公司的长期战略发展目标服务,提升核心竞争力。董事会同意公司作为有限合伙人参与投资设立产业投资基金,投资基金目标募集规模不超过人民币15亿元,初始认缴出资总额为人民币5.4亿元。公司认缴投资基金的出资金额为人民币5,000万元。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。

  表决结果:7名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  2、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

  范杰先生作为本次提名的公司财务负责人候选人,符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定的禁止担任公司高级管理人员的情形,亦不属于失信被执行人。董事会同意聘任范杰先生担任公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。

  表决结果:7名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事签署的关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海透景生命科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年05月18日

  

  上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  作为上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着客观、公正、审慎的原则,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规、规范性文件,以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海透景生命科技股份有限公司独立董事议事规则》的相关规定,我们对公司第二届董事会第十五次会议的相关事项进行认真审议,发表独立意见如下:

  一、关于参与设立产业投资基金的独立意见

  经核查,我们认为:公司参与设立产业投资基金符合公司发展战略,有利于公司的持续稳定健康发展。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意本次对外投资事项。

  二、关于聘任公司财务负责人的独立意见

  经核查,我们认为:本次提名的财务负责人候选人范杰先生,未存在《公司法》、《规范运作指引》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。本次提名方式和程序、提名人资格符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。经审阅,根据范杰先生的个人履历,我们认为其具备了相关法律、法规及《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。因此,我们一致同意公司聘任范杰先生作为公司财务负责人。

  独立董事签字:喻立忠 余 颖 吴健民

  2020年 月 日

  

  证券代码:300642 证券简称:透景生命 公告编号:2020-065

  上海透景生命科技股份有限公司

  关于参与设立产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资设立产业投资基金的概述

  (一)基本情况

  上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“透景生命”或“公司”)拟作为有限合伙人与广州金垣坤通股权投资管理有限公司(以下简称“金垣坤通”)及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”或“合伙企业”),公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币5,000万元。

  投资基金目标募集规模不超过人民币15亿元,初始认缴出资总额为人民币5.4亿元,投资范围为医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域。

  (二)审批程序

  公司于2020年05月18日召开第二届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。公司独立董事对上述对外投资事项发表了独立意见。

  本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易,交易金额在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。

  二、专业投资机构基本情况

  (一)专业投资机构名称:广州金垣坤通股权投资管理有限公司

  (二)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  (三)统一社会信用代码:91440101MA59JX2F3W

  (四)成立日期:2017年03月08日

  (五)住所:广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号2栋第二层201单元(仅限办公)

  (六)经营范围:股权投资;股权投资管理

  金垣坤通与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

  金垣坤通已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定,已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号:P1067025。

  三、产业投资基金的基本情况

  (一)产业投资基金的名称:苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙)。

  (二)主要经营场所:苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦6层619室。

  (三)基金规模:投资基金目标募集规模不超过人民币15亿元,初始认缴出资总额为人民币5.4亿元。

  (四)出资进度:各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。

  (五)组织形式:有限合伙企业。

  (六)经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (七)存续期限:合伙企业的预期存续期限为8年。

  (八)投资领域:医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域。

  (九)投资限制:

  1、合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票。为免疑义,前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为;

  2、合伙企业不得进行担保、抵押、委托贷款等业务(根据协议特殊约定进行的除外);

  3、合伙企业不得投资于期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

  4、合伙企业不得吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借(根据协议特殊约定进行与股权相关的投资除外);

  5、合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金;

  6、合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠;

  7、合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资;

  8、合伙企业不得投资于其他基金,但符合协议约定的投资工具以及投资单一项目的专项基金除外;

  9、合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动,不得投向国家产业政策禁止的行业。

  四、产业投资基金的管理模式

  (一)管理和决策机制

  普通合伙人设投资决策委员会,其成员由普通合伙人根据其内部相关制度独立决定。投资决策委员会应由三名委员组成,由普通合伙人决定委派和更换。投资决策委员会具体召开会议频率和召开时间由普通合伙人决定,普通合伙人应指派一名自然人作为执行事务代表,负责召集并主持投资决策委员会会议。

  投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断,并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。

  广州金垣坤通股权投资管理有限公司担任投资基金管理人。

  (二)各投资人的合作地位及权利义务

  合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业之唯一普通合伙人名称为广州金垣坤通股权投资管理有限公司,由该普通合伙人执行合伙事务。

  合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿,合伙财产不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,不得对外代表合伙企业。

  公司作为投资基金的有限合伙人,对投资基金拟投资标的没有一票否决权。

  (三)收益分配机制

  收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。

  (四)退出机制

  退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。

  五、对公司的影响和存在的风险

  (一)对公司的影响

  公司与金垣坤通及其他有限合伙人共同合资设立产业投资基金,通过项目投资实现资本增值,并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸,为公司的长期战略发展目标服务,提升核心竞争力。

  公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  (二)关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

  投资基金的投资领域为医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域,在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司发生同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易,公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务,并将确保关联交易价格公允,交易程序规范,并尽量避免同业竞争,最大程度维护上市公司及中小股东利益。

  (三)可能存在的风险

  投资基金设立过程中,可能存在未能按照协议约定募集到足额资金,未能寻求到合适的并购标的风险;投资基金设立后,可能存在并购标的实施、风险管控的风险,以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响,基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。

  六、承诺事项

  公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)。

  七、独立董事的独立意见

  经审查,独立董事认为:公司参与设立产业投资基金符合公司发展战略,有利于公司的持续稳定健康发展。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。因此,全体独立董事一致同意本次对外投资事项。

  八、备查文件

  1、经与会董事签署的第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事签署的关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海透景生命科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年05月18日

  

  证券代码:300642 证券简称:透景生命 公告编号:2020-066

  上海透景生命科技股份有限公司

  关于聘任公司财务负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年05月18日召开第二届董事会第十五次(临时)会议,审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,经公司总经理姚见儿先生提名、董事会提名委员会任职资质审核通过,董事会同意公司聘任范杰先生担任公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  范杰先生具备履行职责所必须的专业能力,其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。范杰先生简历详见附件。

  公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容请详见公司于同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的的相关文件。

  特此公告。

  上海透景生命科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年05月18日

  附件:公司财务负责人履历

  1、范杰先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海财经大学,硕士研究生学历,中国注册会计师。2014年7月至2018年4月任上海绿谷制药有限公司财务副总监;2018年4月至2019年3月任上海国创医药有限公司财务总监;2019年4月至2020年4月任上海绿谷制药有限公司财务总监。

  截至目前,范杰先生先生未直接持有公司股份,与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;范杰先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形,未受到过中国证监会的行政处罚,未受到深交所的公开谴责和通报批评,也不存在被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形;经查询,范杰先生亦不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

本版导读

2020-05-19

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