新疆冠农果茸股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:临2020-050

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于全资子公司签订合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  履约的重大风险及不确定性:本次公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司

  (以下简称“绿原糖业”)签订《关于新疆恒丰糖业有限公司股权转让的合作框架协议》属于协议各方就股权转让事项的原则性框架约定,具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈,敬请广大投资者注意投资风险。

  对公司的影响:本次签订的协议为框架性协议,便于绿原糖业后续股权收购工作的开展,为推进下一步股权收购工作奠定良好的基础。

  2020年5月22日,公司全资子公司绿原糖业与新疆恒丰糖业有限公司(以下简称“恒丰糖业”)及其股东签订了《关于新疆恒丰糖业有限公司股权转让的合作框架协议》(以下简称“《合作框架协议》”),具体情况如下:

  一、 框架协议签订的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  1. 恒丰糖业股东基本情况

  ■

  上述8名自然人合计持有恒丰糖业100%股权(以下简称“恒丰糖业股东”),与公司不存在关联关系。

  2. 恒丰糖业基本情况

  公司名称:新疆恒丰糖业有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:王婷

  注册资本:2,560万元

  住所:新疆阿克苏地区阿克苏市博其村

  成立日期:2001年04月08日

  经营范围:食糖及系列产品加工销售、食用酒精、颗粒饲料、低聚糖及系列产品的加工销售、食用棉油;棉粕饲料、棉壳饲料及系列产品的加工销售等

  公司与恒丰糖业不存在关联关系。

  (二) 协议签署的时间、地点、方式。

  《合作框架协议》由绿原糖业与恒丰糖业及其股东于2020年5月22日在阿克苏市签署。

  (三) 签订协议已履行的审议决策程序

  本协议仅为协议各方友好协商达成的原则性框架约定,无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。

  二、 框架协议的主要内容

  (一) 合作的背景与目标

  公司布局南疆甜菜制糖产业,充分利用自身平台、资金、管理、技术、资源整合能力等优势,扩大甜菜制糖行业影响力,提高甜菜制糖行业地位,拟由全资子公司绿原糖业收购恒丰糖业股东持有的恒丰糖业51%股权,以实现资源共享、优势互补,提高各方收益水平。

  (二) 合作的主要内容

  1. 各方同意绿原糖业以货币(人民币)资金方式收购恒丰糖业持有的恒丰糖业51%股权,成为恒丰糖业的控股股东。如果恒丰糖业股东持有恒丰糖业100%股权评估基准日的实际评估值超过4100万元,则恒丰糖业股东持有恒丰糖业100%股权价格按照4100万元作为交易基础;如果恒丰糖业股东持有恒丰糖业100%股权实际评估值低于4,100万元,则恒丰糖业股东持有恒丰糖业100%股权价格按照实际评估价值为基础协商确定。

  则各方确定绿原糖业购买恒丰糖业股东持有恒丰糖业51%股权的交易价格为:4,100万元(如低于4,100万元,以实际评估值为基础协商确定)×51%。

  2. 各方同意,《合作框架协议》生效后,为达成协议目标,绿原糖业有权委托中介机构(包含但不限于会计师事务所、评估机构、律师事务所等)对恒丰糖业以2020年3月31日为基准日开展尽职调查、审计、评估等相关工作;

  (三) 主要陈述与保证

  1. 恒丰糖业股东、恒丰糖业的主要陈述和保证

  1.1. 恒丰糖业股东持有的恒丰糖业股权清晰,完整、真实、合法、有效,且该等股权上不存在股权代持、抵押、担保等第三方权益及其他限制性权益。

  1.2. 恒丰糖业股东承诺并保证所有应披露的信息或事项已经向绿原糖业披露,且均是真实、准确、完整的,未主观遗漏任何重要事实,不存在任何重大误导。

  2. 恒丰糖业股东、恒丰糖业违反陈述与保证的法律责任

  如股权转让完成后,恒丰糖业在股权登记完成日之前存在下述应披露而未披露的事项,则恒丰糖业股东需对下述事项承担责任,包括但不限于:

  1) 恒丰糖业存在欠发员工工资及有关开支、欠缴《社会保险法》所规定的员工社会保险费用及住房公积金(如有)的情形;

  2) 欠缴、漏缴税款及相关滞纳金等情形;

  3) 在股权登记完成日之前,任何因产品质量、安全事故、环境保护、用工纠纷、侵权行为等情形导致恒丰糖业需承担责任的行政处罚、诉讼、仲裁等事宜;

  4) 恒丰糖业在股权登记完成日之前,恒丰糖业因担保责任、或有负债、负债等其他导致恒丰糖业需承担相关支付、赔偿、补偿等义务的情形。

  若恒丰糖业存在上述情形,恒丰糖业股东应积极协调解决,如因此导致恒丰糖业履行相关任何支付义务,则在恒丰糖业履行支付义务后的三十日内,恒丰糖业股东应向恒丰糖业赔偿该等费用。如恒丰糖业股东未按期履行赔偿义务,则构成恒丰糖业原股东违约,需按《合作框架协议》约定承担违约责任。

  3. 恒丰糖业股东同意,为控制或有风险,恒丰糖业原股东共同持有的恒丰糖业49%的股权,自完成股权交易工商变更登记之日起两年内不得转让,也不得质押给绿原糖业之外的任意第三方,如需转让股权,需得到绿原糖业书面同意。

  4. 绿原糖业的主要陈述与保证

  为保证本协议的顺利履行,绿原糖业自愿在《合作框架协议》签订之日起三个工作日内向恒丰糖业股东支付500万元定金,该定金放入绿原糖业和恒丰糖业股东对恒丰糖业确定的共管账户中。若双方合作成功并签订正式的《股权转让协议》,相关定金直接转成绿原糖业的股权转让款。

  (三) 限制和禁止性事项约定

  排他性约定:恒丰糖业股东、恒丰糖业承诺,自《合作框架协议》签订之日起3个月内,除非根据《合作框架协议》第八条规定终止,否则不得就恒丰糖业股权转让事宜与除绿原糖业之外的任意第三方进行协商,也不得以明示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。

  (四) 协议的生效条件

  《合作框架协议》由各方签字、盖章后生效。

  (五) 协议终止

  若在交易完成日或之前发生以下情况,《合作框架协议》终止,各方放弃《合作框架协议》项下交易:

  1. 各方一致同意终止本协议;

  2. 绿原糖业对恒丰糖业进行尽职调查后,发现恒丰糖业的情况与《合作框架协议》第五条第一款恒丰糖业的陈述与保证严重不相符的;

  3. 任何一方违反《合作框架协议》项下义务,且在收到守约方书面请求30日内仍未终止违约行为及采取必要补救措施的,则守约方有权终止《合作框架协议》。

  4. 中介机构出具正式报告后30日内,且恒丰糖业情况基本符合《合作框架协议》的承诺和保证事项及约定目的,则《合作框架协议》各方另行签署相关正式股权转让协议;超过上述期限,恒丰糖业股东视为绿原糖业放弃收购。

  5. 如果实际评估值低于4,100万元,若双方就价格无法达成一致意见的,《合作框架协议》终止,各方互不承担违约责任。

  (四) 违约责任及争议解决机制

  《合作框架协议》任何一方不履行或违反其在《合作框架协议》项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺,即构成该方在《合作框架协议》项下的违约。违约方除应继续履行义务外,还应当按照《合作框架协议》的约定向守约方支付违约金,违约金应包括守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费)和责任;如果各方均违约,各方应各自承担因其违约产生的责任。

  三、 对上市公司的影响

  本协议的签署便于绿原糖业后续股权收购工作的开展,为推进下一步股权收购工作奠定良好的基础。

  四、 风险提示

  1. 本次绿原糖业签订的《合作框架协议》,属于各方基于股权转让意愿而达成的框架性约定,最终的实施内容和进度尚存在不确定性。

  2. 若协议各方签订正式协议,公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相应的审议程序及信息披露义务。

  3. 本次股权收购事项尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:临2020-051

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于2020年5月22日收到章睿先生提交的书面《辞职报告》。因工作调整,章睿先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,章睿先生辞职不会导致公司董事会、董事会战略委员会、董事会审计委员会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会、董事会战略委员会及董事会审计委员的正常运行。章睿先生的《辞职报告》自送达公司董事会时生效,辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会将按照法定程序尽快补选董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。

  章睿先生在公司任职期间能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的要求依法行使职权,在工作中恪尽职守、勤勉敬业,为促进公司规范运作和健康发展履行了应尽的职责。董事会对章睿先生在公司任职期间为公司所做出的贡献表示感谢!

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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