格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2020-05-23 来源: 作者:

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  声 明

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  截至本预案签署之日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  释 义

  本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

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  除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  为了响应建设粤港澳大湾区政策,促进企业转型升级、优化产业结构,实现企业高质量发展,格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金,购买其持有的免税集团100%股权,具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时,格力地产拟向中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;预计发行股份数量不超过186,046,511股,发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

  此外,截至本预案签署之日,就海投公司100%股权划转至免税集团事宜,珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议,且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。据此,本次标的资产不包含海投公司100%股权。

  二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

  截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商并签订书面协议确定。

  三、本次交易构成关联交易

  (一)关于本次交易构成关联交易的分析

  本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团,珠海市国资委为上市公司的实际控制人,城建集团在本次交易完成后预计持有上市公司股份比例超过5%。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方回避表决的安排

  本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

  (一)本次交易预计构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司的控股股东为海投公司,上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份,并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份,珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  五、本次交易的简要情况

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行对象

  本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  4、发行数量

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。

  5、锁定期安排

  (1)珠海市国资委

  珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下:

  “1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

  4、本次交易完成后,本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  (2)城建集团

  城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下:

  “1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  4、本次交易完成后,本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  6、过渡期间损益归属

  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排,由公司与交易对方另行约定。

  7、滚存未分配利润的安排

  格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  (二)发行股份募集配套资金安排

  格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;预计发行股份数量不超过186,046,511股,发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行对象

  公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日,本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股,与本次发行股份购买资产的发行价格相同。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  4、发行规模和发行数量

  格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。

  本次募集配套资金预计发行股份数量不超过186,046,511股,发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定,最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

  5、锁定期安排

  本次交易上市公司拟采取定价方式向通用投资非公开发行股票。根据《发行管理办法》、《实施细则》,通用投资通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  6、滚存未分配利润的安排

  格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  六、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次重组对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务,联动海洋经济服务范畴,充实上市公司的口岸经济业务内涵,强化产业核心竞争力,上市公司将形成具有特色的大消费产业。

  通过本次重组,公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

  (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后,上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升,每股收益预计将增厚,有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。

  (三)本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,海投公司为上市公司控股股东,珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此,本次交易前后,公司的实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更。

  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

  (一)本次交易方案已履行的决策及审批程序

  (1)本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意;

  (2)本次交易已经城建集团内部决策通过;

  (3)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。

  (二)本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:

  (1)本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后,评估结果经有权国有资产监督管理机构备案;

  (2)本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

  (3)本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准;

  (4)本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

  (5)上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司(如需);

  (6)国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查;

  (7)本次交易经中国证监会核准;

  (8)相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。

  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下:

  “1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力,促进格力地产及其子公司协调发展。

  2、本公司原则同意格力地产本次重组,并将支持格力地产本次重组的实施。”

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  (下转B146版)

本版导读

2020-05-23

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