格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2020-05-23 来源: 作者:

  (上接B146版)

  ■

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-046

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  关于引入战略投资者通用技术

  集团投资管理有限公司并签署

  战略合作协议的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年5月22日,格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)与中国通用技术(集团)控股有限责任公司子公司通用技术集团投资管理有限公司(以下简称“通用投资”)签署了附生效条件的《战略合作协议》及附生效条件的《股份认购协议》。

  公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2020年5月22日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,以及审议通过了《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等与引入战略投资者相关的议案。公司同意引入通用投资作为战略投资者,并由通用投资参与本次募集配套资金认购,认购金额不超过8亿元。公司与通用投资签署了附生效条件的《战略合作协议》及附生效条件的《股份认购协议》。

  一、 战略投资者基本情况

  通用投资为中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)下属全资公司,其基本情况如下:

  ■

  二、 《战略合作协议》的主要内容

  甲方:格力地产股份有限公司

  乙方:通用技术集团投资管理有限公司

  1、 合作优势及其协同效应

  1.1 合作背景

  1.1.1 甲方目前是一家主要经营房地产、口岸经济产业、海洋经济产业于一体的集团战略化企业,获得了来自国内外社会各界的认可,树立了较好的市场知名度和美誉度。甲方多次获得中国房地产企业品牌价值等奖项,建设的格力广场项目曾获“詹天佑”大奖,港珠澳大桥珠海口岸工程于2019年获中国建筑行业工程质量的最高荣誉一一“鲁班奖”。通过本次重大资产重组,甲方未来将通过转型形成以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药健康产业、现有房地产业务三大板块为核心的大型上市公司。

  1.1.2 甲方拟购买的标的公司具备国务院批准的免税品经营资质,系全国最早开展免税品经营业务的企业之一,销售免税品的品类涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。

  1.1.3 乙方为通用技术集团下属全资公司,主要从事境内外市场投资业务。通用技术集团是国务院直接管理的国有重要骨干企业,核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业,拥有门类齐全、素质较高、经验丰富的专业人才队伍,与国际国内众多大型企业、金融机构有长期稳定的战略合作关系,长期以来为经济社会发展作出了重要贡献。通用技术集团从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位,拥有较高的品牌美誉度,并在国内外形成了较强的采购实力。

  1.2 乙方的优势

  1.2.1 通过长期的进出口贸易业务,通用技术集团各贸易公司与各国政府、知名跨国公司等建立了广泛的合作关系,通用技术集团各子公司市场遍布一百六十多个国家和地区,累计完成进出口总额逾千亿美元,成为中国企业国际化经营的先行者,能够为甲方标的公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持。

  1.2.2 通用技术集团拥有分布在包括俄罗斯、意大利、土耳其、日本、巴西等多个国家和地区的海外分支机构,在多年业务过程中集团培养了一批成熟的、富有经验的商务人才,能够为甲方提供充分的人才支持。

  1.2.3 通用技术集团在医药工业领域拥有国内领先的研发生产平台,系国内医药工业领域前五十强;在医药国际贸易领域始终保持行业领先地位,系医药商业领域国内第五大分销集团。通用技术集团拥有近百家医院,接近三万张床位,在综合医疗服务领域拥有一千多家医院客户和六十多家国际顶级医疗机构合作伙伴。

  1.3 协同效应

  1.3.1 乙方及通用技术集团在贸易领域拥有得天独厚的优势,可以利用通用技术集团各子公司、海外分支机构为甲方寻找优质货品,更可借助央企平台优势降低商品成本、改善商品供应链条、提升利润水平。

  1.3.2 乙方及通用技术集团拟建设“通用技术集团国际贸易电子商务平台”,甲乙双方可共同围绕免税业务进行电子商务合作,打造现代化电子商务体系,实现线上线下的有机结合,促进免税业务销售规模进一步提高。

  1.3.3 乙方及通用技术集团拟通过自身医药分销网络与甲方展开医疗器械、药品分销等方面合作,与甲方在医疗仪器融资租赁、新药开发、医院产品供应等环节提供支持,有利于甲方丰富医疗资源拓展,提高研发水平,优化供应链管理。

  1.3.4 乙方作为中央大型骨干企业,具有资金、资源优势,可与甲方共同合作进行产业开发。双方可利用口岸放开招投标的机会合作进行异地拓展,做大做强相关业务。双方可基于共同的业务基础形成全面战略合作关系,实现强强联合的协同效应。

  2、 合作领域

  2.1 甲乙双方在商贸领域均积累了丰富经验;甲乙双方拟通过合作在免税品业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作,充分发挥双方经营实力优势、品牌优势及经验优势,共同开发新市场。

  2.2 通用技术集团子公司通用技术集团国际物流有限公司(以下简称“物流公司”)具有海运、陆运和空运运输代理资质。物流公司在天津、上海、香港等地设有四家子公司,并在天津、上海拥有大型综合物流中心。物流公司连续十年被中国国际货代协会评为“中国货代物流百强企业”,是国内规模较大、实力较强的国际货运代理企业。双方可在物流领域深入探讨合作模式,促进双方业务共同发展。

  2.3 乙方及通用技术集团在医药贸易、医药工业、药品批发、医院管理等环节与甲方展开探讨合作,促进甲方健康板块的发展。

  3、 合作方式

  3.1 乙方将按照《股份认购协议》约定的条件、金额及定价原则,以战略投资者的身份认购甲方本次募集配套资金发行的不超过2亿股股票。乙方通过长期持有甲方股票并委派董事参与甲方公司治理的方式,实现双方在上述合作领域的深度合作。

  3.2 甲方以其所掌握的商务资源,协助乙方及通用技术集团巩固现有业务,拓展业务领域;乙方组建一支长期的相对稳定的顾问团队,支持甲方日常业务经营,并为双方未来合作业务实施提供优质和优价的服务。

  3.3 加强双方业务信息共享力度。在符合市场化前提及法律法规及监管部门规定下,双方对新获取的业务机会优先考虑选择对方为合作对象;双方将在客户业务拓展方面继续加强合作,共同拓展客户。

  3.4 甲乙双方在新业务前期开发阶段,所发生的前期费用各自承担,项目开发成功,甲乙双方将就具体业务一事一议,以新业务签订的合作协议书为准,并如约履行。

  3.5 双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制,讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜,并及时履行信息披露义务(如需)。

  4、 合作目标

  4.1 通过本次战略合作,进一步促进免税品业务经营领域的合作,为甲方标的公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持,实现甲方及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新台阶,并拓展健康板块等其他业务领域合作,实现甲方利润增厚。

  4.2 本着平等互利共同发展的原则,双方结成战略合作伙伴关系,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

  5、 合作期限

  5.1 合作期限为3年,自乙方认购的甲方本次募集配套资金发行股票登记在乙方名下之日起计。合作期限届满后经各方协商一致可以延长或另行签订新的合作协议。

  6、 本次募集配套资金认购

  6.1 乙方认购甲方本次募集配套资金发行股票具体事宜以《股份认购协议》约定为准。

  7、 参与上市公司经营管理的安排

  7.1 本次募集配套资金发行股票完成后,且乙方登记为甲方股东之日起,乙方依法享有甲方公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利,合理参与上市公司治理。

  7.2 本次募集配套资金发行股票完成后,乙方有权根据甲方公司章程规定提名或推荐一名非独立董事。乙方提名的董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下,该董事应当严格遵守相关法律法规及甲方公司章程的规定参与甲方董事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

  8、 持股期限及未来退出安排

  8.1 在双方建立战略合作的基础上,乙方以长期持有甲方股票为基本原则,同时承诺通过本次募集配套资金所获得的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规及监管部门规定对锁定期另有要求的,从其规定。乙方同意按照相关法律法规及监管部门规定的要求就本次募集配套资金所获得的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票锁定事宜。本次募集配套资金发行股票结束后,乙方就本次募集配套资金所获得的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。

  8.2 锁定期届满后,若乙方计划减持本次募集配套资金所获得的股票,将遵守届时有效的相关法律法规及监管部门规定办理,审慎制定股票减持计划,并及时、准确地履行信息披露义务。

  9、 协议的生效、变更和终止

  9.1 本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,经甲方履行必要的审批程序后,与《股份认购协议》同时生效。本战略合作项下的各项合作开始及生效时间,以各具体合作合同的约定为准(如有)。

  9.2 本协议自以下任一情形发生之日起终止:(1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次募集配套资金发行股票已不能达到发行目的,而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的;(2)双方协商一致同意终止本协议;(3)双方合作期限届满;(4)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形(如有)。

  三、 引入通用投资对公司的影响

  公司引入通用投资作为战略投资者并与其签署《战略合作协议》,将进一步促进免税品业务经营领域的合作,为标的公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持,实现公司及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新台阶,并拓展健康板块等其他业务领域合作,实现公司利润增厚。

  公司本次引入战略投资者有利于保障公司持续稳定发展,有利于维护公司中小股东的利益。本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

  四、 引入通用投资的决策程序

  2020年5月22日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,以及审议通过了《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等与引入战略投资者相关的议案。

  独立董事就上述议案发表的意见如下:

  公司独立董事认为,公司与战略投资者、本次募集配套资金的发行对象签署的附生效条件的《战略合作协议》、《股份认购协议》符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  监事会就上述议案发表的意见如下:

  公司监事会认为,引入战略投资者将有利于增强公司的竞争力和创新能力,带动公司的产业技术升级,一定程度上提升公司的盈利能力,有利于保护公司和中小股东合法权益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。

  待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议,前述与引入战略投资者相关的议案将作为单独议案一并提交公司股东大会审议。

  五、 风险提示

  本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准,并经有权监管机构核准后方可正式实施,本次交易能否获得相关部门的批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性。

  敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  六、 备查文件

  1、 《公司第七届董事会第九次会议决议》;

  2、 《公司第七届监事会第四次会议决议》;

  3、 《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;

  4、 《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》;

  5、 《格力地产股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之战略合作协议》;

  6、 《格力地产股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十二日

  

  格力地产股份有限公司独立

  董事关于第七届董事会第九次

  会议相关事项的独立意见

  格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后,发表独立意见如下:

  一、 本次交易构成关联交易,本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过,关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次董事会会议决议合法、有效。

  二、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件,方案合理,具备可操作性。

  三、 本次交易已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估,目前相关评估工作尚未完成。标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据由公司与交易对方协商确定,且将履行必要的关联交易决策程序,不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

  四、 本次交易有利于公司优化财务状况,促进公司持续健康发展,提升可持续经营能力,符合公司和全体股东利益。

  五、 公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,与战略投资者签署的附生效条件的《战略合作协议》及《股份认购协议》符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

  七、 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,本次交易不构成重组上市。

  八、 鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见,其后提交公司股东大会审议。

  独立董事:刘兴祥、袁彬、方军雄

  2020年5月22日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-047

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司关于

  收到要约收购报告书及摘要

  的提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次要约收购的收购人为珠海玖思投资有限公司(以下简称“玖思投资”或“收购人”),玖思投资为珠海投资控股有限公司(以下简称“海投公司”)全资孙公司,海投公司为格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”或“上市公司”)控股股东。截至本公告日,海投公司持有上市公司847,339,780股股份,占上市公司股份总数的41.11%。

  ● 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

  ● 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地产发行股份总数的8.89%,要约价格为6.50元/股。

  ● 本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产1,030,545,780股股份,占格力地产已发行股份总数的50.00%,格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  格力地产于2020年5月22日接到玖思投资送交的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“要约收购报告书”)及《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》,公司现就要约收购报告书及其摘要的有关情况作如下提示:

  一、 收购人基本情况

  玖思投资系本次要约收购的收购人,玖思投资的基本情况如下:

  ■

  截至要约收购报告书签署之日,鑫圆投资持有玖思投资100%股份,为收购人的控股股东;海投公司持有鑫圆投资100%股份,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)为海投公司的唯一出资人,珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后,海投公司、玖思投资将构成一致行动人。

  二、 收购人关于要约收购的决定

  2020年5月20日,玖思投资执行董事决定,同意玖思投资进行本次要约收购。同日,玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定,同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

  2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意玖思投资进行本次要约收购。

  三、 要约收购目的

  上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

  四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

  截至要约收购报告书签署之日,除前述交易及本次要约收购外,收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵守《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履行告知及相关披露义务。

  五、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  ■

  若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股,则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过183,206,000股,则玖思投资按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:玖思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  六、本次要约收购价格的计算基础

  (一)本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为6.50元/股。

  (二)计算基础

  根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  经收购人及其一致行动人自查,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。

  本次要约收购提示性公告日前30个交易日,格力地产股票每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。

  本次要约价格为6.50元/股,不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形,且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购管理办法》的规定。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为6.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人已将238,167,800.00元(相当于收购资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金,本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计34个自然日,要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。

  本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  九、其他说明

  以上仅为本次要约收购的部分内容,详情参见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十二日

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2020-048

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  关于珠海玖思投资有限公司

  要约收购格力地产股份有限

  公司股份的申报公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资者欲了解本次要约收购详情,应阅读本公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》全文

  ● 预受要约申报代码:706064

  ● 申报简称:格力收购

  ● 要约收购支付方式:现金

  ● 要约收购价格:6.5元/股

  ● 要约收购数量:部分要约(183,206,000股,对应股份比例为8.89%)

  ● 申报方向:预受要约应申报卖出,撤销已预受的要约应申报买入

  ● 要约收购有效期:2020年5月27日至2020年6月29日

  ● 要约收购期届满后,过户清算手续办理时间另行公告。

  现就珠海玖思投资有限公司(以下简称“玖思投资”或“收购人”)以要约方式收购格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”或“公司”)部分股份(以下简称“本次要约收购”)的相关事项公告如下:

  一、本次要约收购申报的有关事项

  (一)要约收购的提示

  《格力地产股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内,本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布3次要约收购提示性公告。

  (二)要约收购申报程序

  本次要约收购的申报代码为“706064”,简称为“格力收购”。

  要约收购支付方式:现金

  要约收购价格:6.5元/股

  要约收购有效期:2020年5月27日至2020年6月29日

  要约收购有效期限内,被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的,可以按照下列程序办理:

  1、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  2、申请预受要约

  格力地产股东申请预受要约的,应当在收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  3、预受要约的卖出

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  4、预受要约的确认

  预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  5、收购要约的变更

  要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;被收购公司股东如接受变更后的收购要约,需重新申报。

  6、竞争要约

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  7、司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  8、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  9、余股处理

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于183,206,000股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过183,206,000股,则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  10、要约收购资金划转

  要约收购期满三个交易日内,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  11、要约收购股份划转

  要约收购期满后,收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上海证券交易所法律部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

  12、收购结果公告

  收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上海证券交易所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

  (三)受要约人撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  2、撤回预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

  二、要约收购期间的交易

  被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

  三、要约收购手续费

  要约期满后,转受让双方后续办理股份过户登记手续时,所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

  四、要约收购的清算

  本次要约收购有效期满后,本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告(如有股份接受要约),请投资者关注要约收购资金到账日。

  五、联系方式

  联系人:魏烨华

  联系地址:珠海市吉大石花西路213号

  联系电话:0756-8860606

  特此公告。

  

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十二日

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2020-049

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司关于

  增加2020年度日常关联交易

  的补充公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况

  公司第七届董事会第七次会议于2020年4月27日召开,会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的议案》,同意增加预计2020年度公司及其下属公司与珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“免税集团”)及其下属控股公司发生的日常关联交易额度,详见公司于2020年4月29日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的公告》。

  现将上述增加预计发生的日常关联交易补充披露如下:

  单位:元

  ■

  上述额度有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方名称:珠海市免税企业集团有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:鲁君四

  注册资本:5亿元

  住所:珠海市吉大景乐路38号

  成立日期:1987年9月20日

  经营范围:商业批发零售;免税烟草制品在海关监管区内经营;酒类的批发;食品的批发兼零售;工艺美术品的批发、零售;在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

  控股股东:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(直接和间接持股合计100%)

  截至2018年末,免税集团经审计的总资产为3,774,078,507.42元,净资产为3,257,313,581.41元。

  公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任免税集团董事长,属于《关联交易实施指引》第八条第(三)项规定的关联关系情形。

  与免税集团在2020年发生的购买商品等类型的关联交易中,免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

  2、关联方名称:珠海市新恒基发展有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:康伟文

  注册资本:1000万元

  住所:珠海市吉大路8号

  成立日期:1995年8月7日

  经营范围:商业批发和零售、定型包装食品零售、处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药零售、物业管理、展览展示服务。

  主要股东:免税集团(直接和间接持股合计100%)

  截至2018年末,珠海市新恒基发展有限公司经审计的总资产为26040.68万元,净资产为15470.50万元。

  公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海市新恒基发展有限公司股东免税集团董事长,属于《关联交易实施指引》第八条第(三)项规定的关联关系情形。

  3、关联方名称:珠海海天国际贸易展览集团有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:康伟文

  注册资本:15500万元

  住所:珠海市吉大景山路228号

  成立日期:1988年4月2日

  经营范围:承办各种类型展览及经营与展览有关的广告业务和技术交流,本公司进出口商品内销业务,金银首饰;货运代理;自有物业出租;项目投资;自营和代理国家除国际组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务(按[97] 外经贸政审函字第1028号文经营),珠海经济特区内自用钢材、胶合板的进口;停车场收费服务。

  股东:免税集团

  截至2018年末,珠海海天国际贸易展览集团有限公司经审计总资产为36957.78万元,净资产为20834.19万元。

  公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海海天国际贸易展览集团有限公司股东免税集团董事长,属于《关联交易实施指引》第八条第(三)项规定的关联关系情形。

  4、关联方名称:珠海国贸购物广场有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:康伟文

  注册资本:1500万元

  住所:珠海市吉大景山路228号

  成立日期:1998年12月3日

  经营范围:批发、零售:针织品、纺织品、百货、工艺美术品、电子产品、五金交电、陶瓷制品、玻璃制品、化妆品;物业租赁;胶卷冲印;电子游艺(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东:免税集团

  截至2018年末,珠海国贸购物广场有限公司经审计总资产为11626.32万元,净资产为7664.45万元。

  公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海国贸购物广场有限公司股东免税集团董事长,属于《关联交易实施指引》第八条第(三)项规定的关联关系情形。

  5、关联方名称:珠海汇优城电子商务有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:刘练达

  注册资本:1000万元

  住所:珠海市兴业路23号丹田城市广场二楼

  成立日期:2016年1月4日

  经营范围:电子商务、物业租赁及管理、进口食品、日用品、妇婴用品、日化用品、家用电器、酒类、冰鲜、生鲜果蔬、百货零售与批发、定型包装食品零售、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售、展览展示服务、工艺美术品;设计、制作、发布国内外广告;保健食品的批发、零售;处方药、非处方药、中药饮片、中成药零售;停车服务。

  截至2018年末,珠海汇优城电子商务有限公司经审计总资产为1297.97万元,净资产为-229.69万元。

  公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海汇优城电子商务有限公司控股股东珠海汇真商务有限责任公司的股东免税集团的董事长,属于《关联交易实施指引》第八条第(三)项规定的关联关系情形。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十二日

本版导读

2020-05-23

信息披露