深圳世纪星源股份有限公司2019年度报告摘要

2020-05-23 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事局会议

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  中审众环会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事局、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  本公司从事的主要业务为:交通、清洁能源、水资源基础设施经营性项目的开发投资;低碳技术集成、水处理设备销售和环境处理成套设备销售和环境工程服务;不动产项目、水电项目的开发管理、工程监理和建筑、工程设计服务;酒店经营、物管服务和“智慧空间水管理”的物业管理服务;不动产项目权益投资组合管理和大型工业园区开发投资管理服务。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  在本报告期内,本司主营业务延续上年调整后的架构如下:

  1. 交通、清洁能源、水资源基础设施经营;

  2. 低碳技术集成及水处理设备、再生能源以及环境处理装备;

  3. 不动产项目工程服务、污染处理/能源再生工程服务、园区清洁技术基础设施项目工程服务(包括设计、建造、监理、运维服务);

  4. 酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理;

  5. 不动产项目(包括大型工业园区)权益投资组合管理。

  报告期经营情况回顾:

  (一)交通、清洁能源、水资源基础设施经营

  (1)为配合落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识方案”,2018年本司与深圳市人民政府签订了正式协议,与政府解除1995年签署的《合作开发“深圳车港”协议书》,本司募集资金所投入的BOT项目一一“深圳车港”的经营权将通过行政置换,交换“南山文体中心暨停车场”的经营权,后者由政府出资投入交由本司按BOT模式经营。在报告期内,本司在落实“深圳车港”拆除事项的同时,推动了“福华厂区城市更新单元”公共设施配套贡献用地内的建设指标,并推动协调贡献地块地下空间与未来地铁的出口通道和置换空间的连通。

  (2)在报告期内,本司对 Richland Power Investment(Hong Kong)Ltd.【富岛电力投资(香港)有限公司】所持有的印尼境内水资源有关的早期项目持续进行开发维护,以引入新的外部资源,实现早期项目的合作出售的商业模式。针对已列入“全球海洋支点”与“一带一路”合作框架所启动的“净水资源开发项目”,在报告期内,本司完成了包括海水淡化核心模块的“巴厘省KURAKURA半岛”和“ASG雅加达北区PK2”两个滨海城镇示范项目的《固废、净水、燃气、清洁电力基础设施市政综合平台设计方案和前期初步可行性研究报告》,启动了对北苏拉威西的毕东开发区、东加里曼丹BCIP工业园区和苏门答腊的占碑工业园区的《固废处置、再生水循环、梯级能源的清洁技术平台基础设施前期初步可行性报告》的编制工作。另外,本司投资参股主营业务涉及“地表水及水源地的污染处理”工程服务的深港环保(三板公司),因其业务模式和技术与本司在东南亚海外市场推广模式不同,同时因其筹划停牌,无法满足参股时对本司的承诺,因此本报告期内,本司按照参股时的约定以及退股收回本金及利息的约定,退出所持有深港环保公司2,500万元3.40%的股权。

  (3)因喀斯特公司代建的阳光路市政工程在其进行泥塘软基清除处理后建成的箱涵式地下空间结构时就已作为阳光路的路基在道路施工之前验收,并按照蓄冷式城市制冷站空间完成了地下空间的施工,但是在上一个报告期内,原计划为本制冷机组提供制冷余热动力的钰湖电厂,因其经营上的重大调整而完全终止了其二期的建设投资程序,目前已中断了二期热电厂选址直通衔接至阳光路交界处正在施工的余热供应管线的市政工程,因此本报告期内,本司针对合作方钰湖电厂已无法按发改委所批复的二期热电联产进行建设而导致了本司蓄冷式制冷站项目失去余热供应的情形,需立即调整构成阳光路箱涵式陆基地下空间的立项功能。经研究以及经与相关主管部门沟通和审批,已建成的位于阳光路市政道路的地下空间功能可以马上按深圳市地下管廊2030年远期规划的要求进行地下管廊的规划、建设立项调整。该项工作已经龙岗区地下综合管廊领导小组办公会议批准,即阳光路的地下空间按照2030年远期规划的城市管廊功能完成立项、建设和验收手续。

  (二)低碳技术集成及水处理设备、再生能源及环境处理装备

  (1)通过境外碳前沿技术并购基金第一期已设立,由前沿技术并购基金与MAX-PLANCK-INNOVATION GMBH(德国马普创新有限公司)、MAX-PLANCK INSTITUTE OF COLLOIDS AND INTERFACES (德国马普科学研究院“胶体与界面”研究所)共同持股的合作平台,公司取得了自马普科学院“胶体与界面”研究所相关“碳材料前沿技术”相关HTC、HTR、HTH知识产权的独家许可和生产授权,在与上海锅炉、青岛三利等大型国内制造业企业签订联合研发“水热重组”装备的《战略合作协议》框架基础上,重点开展“有机固废低碳还原/高效转换”工业装备的制造专利以及大型固废处理特种船舶系列装备制造的核心知识产权的研究。在上一报告期,本司完成了与马普科学院“胶体与界面”研究所相关知识产权开展特种装备的授权合作研究与专项技术授权使用的全部法律手续。

  (2)在本报告期内,结合对 “海丝” 南太岛屿地理生态和海岛城镇环境的特点,海南立昇净水科技有限公司开展净水供应相关成套设备的战略合作,以提供“水、固废、再生能源”的污染清洁/能源再生的综合平台的成套装备方向,推动有关的成套设备组件出口的海外组装供应基地的准备工作。本司以平台的集成系统为基础,在本报告期内,针对印尼的“巴厘省KURAKURA半岛”和“ASG雅加达北区PK2”两个滨海城镇的《固废、净水、燃气、清洁电力示范项目》进行方案的规划和市政综合平台的设计投标;与此同时还重点布局了针对有机固废“低碳还原/高效转换”的大型特种船舶装备的集成研发。

  (3)报告期内,本司向阿布扎比投资局、沙特工业矿产部、沙特投资总局分别提供了太阳能CSP驱动的淡化脱盐废水再生模块、人造金红石还原流化床驱动的热电联产模块及磷固废再生循环产业园模块的投标方案。

  (4)报告期内,本司收购投资的拥有海洋生物提炼生物激素提高治理水污染效率专项知识产权和生物技术研发的团队一一“深圳海立方生物技术有限公司”(国家级的高新技术企业),在自主背景知识产权的基础上研发新型高效工业化的生物反应器,开发和形成大规模生产制造的原型样机前景知识产权。在报告期内,本司占股50%的清研紫光在取得自身CNAS、CMA等第三方通用检测业务实验室资质认证的同时,与厦门清华海峡院、厦门大学能源研究院合作开展“水热重组”、“净水技术”知识产权开发和工业装备配套实验基地的管理(包括已建立的院士工作站下属的实验室有:“微生物、水藻、苔藓”清洁技术实验室,包括与马普科学院合作的“有机物”水热重组技术实验室)。

  (三)不动产项目工程服务、污染处理/能源再生工程服务、园区清洁技术基础设施项目工程服务(包括设计、建造、监理、运维服务)

  报告期内,本司控股子公司浙江博世华环保科技有限公司在环境处理工程服务业务合同的总额为4.82亿元,在年内共进行了133项工程服务的立项投标、完成了超过166项工程方案设计服务。在报告期内已累计在环境污染清洁相关工程服务方向投入了超过2,231万元的技术研发费用,在环境工程服务的技术方面共取得研发和取得新增授权的专利3项。报告期内,实现营业收入4.84亿元,净利润3,668万元。

  报告期内,本司继续开展在大型复杂综合建筑项目中的土木工程服务相关的设计、监理、预算、工程管理、BIM管理服务的输出,协助集团工程管理在完成土木、建安工程技术与结构、装备工程的BIM云平台基础上的整合,并作为集团合作项目的工程结构化数据管理和远程维保、管理业务的手段,为境内外大型综合的“水、固废、再生能源”系统的建造、运营和管理提供服务。报告期内,本司整合了具有“钢结构工程专业承包壹级建筑业企业资质”、“轻型钢结构工程设计专项乙级工程设计资质”、“船舶制造”及“海洋工程防腐研究”等相关海洋装备、工程团队,并与大型专业工程服务、装备制造企业建立了上下游服务供应链的稳定战略伙伴合作关系。

  (四)酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理

  报告期内,本司除了酒店、物业管理等业务正常开展外,还标准化、规模化地推出“智慧空间”品牌下的衍生管理服务的业务,并结合本司的发展战略,初步尝试将“智慧空间”品牌下综合管理服务推广到专业科技装备使用空间的管理服务领域。本报告期的酒店、物业管理的业务还承受了“中环阳光星苑”的“卓越星源”预售业主的延期入伙这一突发事件的管理和经营的压力,“智慧空间”的物业管理通过积极化解矛盾并创造新的衍生服务来提高综合物业管理服务水平。本项管理业务的服务面积在本报告期内实现了增长。

  (五)不动产项目(包括大型工业园区)权益投资组合管理

  (1)南油厂区城市更新项目

  该项业务是世纪星源利用本司现有的厂房资产作为投入与约定的合作方在合作初期获得属于城市更新项目的拆迁货币补偿利益,并在合作定义的投资管理期限内(指城市更新项目的建设期内)持有相关新设开发主体的25%优先股权益。该25%优先股在投资管理期内每年将产生8,000万元优先股现金收益,并在投资管理期结束时(建设期完成后),前述的合作方将退出新设的开发主体,世纪星源在投资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东权益和项目公司的经营性资产。2019年6月17日,本司与深圳市优瑞商贸有限公司签署了《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议二》,双方同意将深圳市优瑞商贸有限公司在《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》和系列仲裁裁决项下的全部权利和义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司(由深圳市恒裕集团实质控制)。根据2012年本司股东大会决议所批准的合作,深圳市优瑞商贸有限公司有权对本协议所定义的乙方合作开发权益进行转让,本司有义务配合乙方合作权益的转让。报告期内市政府根据与本司签署的“车港权益的置换”协议,深圳市政府已正式通知进行车港拆迁,即启动“深圳车港”原有经营权与本司南山城市更新项目相邻的“南山文体中心暨地下停车场”的经营权实现置换。位于本司南山城市更新地块单元的该宗地(宗地号T102-0041)区分为2.476293万平方米开发建设用地范围(即旧改商业开发地块)和作为公共设施配套用地的1万平方米范围(即文体中心地块)。市政府分别批准了在两地块的地下空间对应增加不超过4.7万、5万平方米的地下建筑面积。

  本报告期内,双方已完成合作设立南油厂区的城市更新项目实施主体的步骤,目前双方该合作项目的建设进入了方案扩初、施工图设计、工程规划许可证报批阶段。

  (2)平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益的投资管理

  平湖村旧改更新单元合作项目(投资管理的经营期为自政府立项开始至土地使用合同为止):本司原计划在旧村改造前期工作(包括拆迁)完成后,通过项目实施主体(旧屋拆迁主体)来进行旧改前期一级开发的投资管理业务,期间则通过拟定的实施主体通过向本司筹措前期项目资金来开展前期工作和拆迁业务并取得形成土地开发权益的关键确权步骤。本司计划在拟定的实施主体全部的前期专项规划方案以及拆迁工作满足项目的策划方案所预设的条件后,通过结算对星源志富前期工作所形成的应收款,即本司对星源志富的“有条件贷款” 的结算作为取得土地开发权益的投资。

  因在2017年度报告期间,本司与潜在合作方曾就肇庆、平湖两项目曾达成《土地开发权益合作意向协议》(见2017-010号公告),2018年8月15日当本项目取得深规土[2018]604 号《市规划国土委关于〈龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划〉审批情况的通知》的专项规划的审批后,原旧改的合作方“平湖股份公司”却声称与保利置业达成的合作协议,故而单方向本司发出解除合作的书面函件。平湖股份发出的解除“解除合作协议”函,形成了在当期推进已公告的合作意向协议履约的即时障碍。

  为解决上述“履约障碍”,本司即时向法院申请了该书面函件“无效”以及要求对方“继续履行合作协议”的诉讼裁决请求。期间,一审法院于2019年5月24日裁决本司与被告深圳市平湖股份合作公司就涉案城市更新合作合同的关系解除,但本司随即再向中级人民法院提起上诉。在本报告期内,本司取得了相关诉讼的(2019)粤03民终19234号终审裁决,法院裁定平湖股份需与本司“继续履行城市更新项目的合作协议”。 该终审判决使 2017年已公告但未履约的《合作意向协议》的履约障碍消除,即,本司可以继续在(2019)粤03民终19234号终审判决(即已明确清除《合作意向协议》的法律基础上,继续推进和落实2017年合作意向协议的交易。预计本司将在2020年度内履行必要的决策程序,推动完成与2017年的《合作意向协议》相类似的交易。

  (3)肇庆·北岭国际村项目土地开发权益的投资管理

  2017年3月15日本司曾与潜在合作方就肇庆项目签订了《合作意向书》,该项目的正式合作取决于双方能否就肇庆、平湖两项目合作达成正式合作协议,合作意向的有效期至(1)甲乙双方达成新协议之日止;或(2)甲乙双方共同确认终止合作之日止。报告期内,肇庆项目取得了仲裁裁决结果,即:《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止,申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算,项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。

  2020年3月,广金国际公司告知本司,肇庆市自然资源局做出了肇自然资(国地)撤决字[2019]1号《关于撤销肇府国用(证)字第 0002 号〈国有土地使用权证〉的决定》,决定:撤销肇府国用(证)字第 0002 号《中华人民共和国国有土地使用证》,并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。在广金国际公司提议下,5家香港子公司(即仲裁裁决的对项目公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权的主体)已提起行政复议,申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定,2020年4月13日广东省自然资源厅正式受理该行政复议申请。

  (4)中环阳光星苑土地开发权益投资管理的未来收益

  本报告期内,本司以持股方式管理喀斯特中环星苑公司的住宅开发投资,该项目在本报告期内已完成竣工入伙。世纪星源将通过股权投资管理取得收益,部分未出售房产将转化为商业租赁为主要收入的模式来经营。

  (5)利用水电、水资源基础设施平台业务开展的大型工业园土地使用权益的投资管理

  报告期内,本司继续就印尼巴布亚省、北马鲁古省、北苏拉威西省、东加里曼丹省的大型工业园区再生能源/污染处理的清洁技术平台基础设施的前期工作进行调研,并依据与PT. KURA KURA BALI(KKB)所签订的《谅解备忘录》,探讨与巴厘省KURA KURA创新园区合作开发的商业机会。报告期内,本司还完成了沙特阿拉伯北部RAK工业城《磷固体废物循环利用工业园项目建议书》。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内营业收入比上年增加13.66%,营业成本比上年增加21.88%,归属于上市公司普通股股东的净利润比上年增加17.39%,主要是本期确认非流动资产处置收益及权益法确认联营企业投资收益。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、新金融工具准则

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

  在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  在新金融工具准则下,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  本集团追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本集团选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

  执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下:

  一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

  A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

  a、对合并财务报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

  a、对合并报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

  a、对合并报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  因执行新金融工具准则未对本集团合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。

  2、财务报表格式变更

  财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订,本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下:

  A.将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目;B.新增“应收款项融资”行项目;C.列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支付的利息;基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中;D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后,并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前;E.“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。

  2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  a、对合并财务报表的影响:

  ■

  b、对公司财务报表的影响:

  ■

  3、本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  ■

  2、其他合并范围的变更

  (1)新设主体

  ■

  (2)2019年6月24日,本集团控股子公司深圳市纽翰司餐饮有限公司办理注销登记手续,不再纳入本集团合并范围。

  

  证券代码000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2020-018

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第十一届董事局2020年第2次临时会议的通知以邮件形式于2020年5月20日发出,并于2020年5月22日在本司会议室召开,本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事13人,实到董事13人,其中独立董事5人。5名监事列席会议。出席会议的董事以 票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议:

  一、 2019年度董事局工作报告。

  详见本司同日披露的2019年度报告第四节一一经营情况讨论与分析。

  二、 2019年年度报告、摘要。

  三、 2019年度财务决算报告(详见同日披露的审计报告)。

  四、 2019年度利润分配预案:

  经中审众环会计师事务所审计,本司2019年度合并利润为174,688,341.61元,其中母公司2019年度利润为49,555,670.21元,加年初未分配利润(母公司)-587,284,530.48元,本年度可分配利润为-537,728,860.27 元,根据《公司法》的有关规定,董事局建议本年度的利润分配预案为:不分配、不转增。

  五、 关于续聘会计师事务所的议案(详见同日披露的拟续聘2020年审计会计师事务所的公告)。

  根据董事局审计委员会关于注册会计师2019年报审计工作的总结报告,董事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司2020年度审计会计师事务所,审计费为90万元。

  独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2020年度审计会计师事务所,审计费为90万元。

  六、 关于公司内部控制自我评价报告(详见同日披露的内控报告)。

  七、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案:

  根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划,本司拟在股东大会审议通过的一年内,为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保,上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为:为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元,为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元,为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。

  经独立董事审核,同意公司在上述担保额度内提供相应担保。

  八、 关于补选董事的议案。

  本司第十一届董事局原董事陈斌、雍正峰因个人工作原因已辞去董事职务,根据公司《章程》的规定,公司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司、陈栩、许培雅等联合提名戴飞雷、蔡琨为董事候选人。

  经本司独立董事审核,认为:

  1、 根据法律、行政法规及其他有关规定,上述候选人具备担任上市公司董事的资格;

  2、 符合《公司章程》规定的任职条件;

  九、 关于召开2019年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

  十、 关于对审计报告中保留意见涉及事项的说明:

  中审众环会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了有保留意见的审计报告,董事局对审计意见涉及事项说明如下:

  肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的,由于港澳控股是香港联交所上市公司,曾以市场公开募集的资金投资于该项目,因此该项目法律手续比较齐全,而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务,无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方,合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方,该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构),即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作,共同开发该项目。2012年8月2日,公司向中国国际经济贸易仲裁委员会就与肇庆市七星发展公司、春风有限公司于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》提起仲裁。

  报告期内,肇庆项目取得了仲裁裁决,即:《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止,申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算,项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。

  2020年疫情期间,公司知悉:肇庆市自然资源局做出了肇自然资(国地)撤决字[2019]1 号《关于撤销肇府国用(证)字第 0002 号〈国有土地使用权证〉的决定》,决定:撤销肇府国用(证)字第 0002 号《中华人民共和国国有土地使用证》,并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。公司即时提起了行政复议,申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定,广东省自然资源厅已正式受理该行政复议申请。

  公司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响,因而公司管理层无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。

  综上,公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性,董事局也无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响。

  董事局将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务,在严格遵守信息披露的前提下,为股东争取最大的利益。

  十一、关于变更会计政策的议案

  1、新金融工具准则

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

  在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  在新金融工具准则下,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  本集团追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本集团选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

  执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下:

  一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

  A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

  a、对合并财务报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

  a、对合并报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

  a、对合并报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  因执行新金融工具准则未对本集团合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。

  2、财务报表格式变更

  财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订,本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下:

  A.将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目;B.新增“应收款项融资”行项目;C.列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支付的利息;基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中;D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后,并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前;E.“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。

  2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  a、对合并财务报表的影响:

  ■

  b、对公司财务报表的影响:

  ■

  3、本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。

  该项会计政策变更采用未来适用法处理。本集团执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  经独立董事及监事会审查,此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司和中小股东利益的情形,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,因此同意公司本次会计政策变更。

  上述决议1、2、3、4、5、7、8项及2019年度监事会工作报告、独立董事述职报告等需提交2019年度股东大会审议,股东大会具体时间暂未定,待确定后另行公告。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  二O二年五月二十三日

  附:董事候选人简历:

  戴飞雷,男,54岁,大学本科,工程师。1988年8月起先后在浙江常山微生物总厂、杭州西子味精厂、上海医药股份有限公司市外分公司、深圳健安医药有限公司、美国雅培大药厂上海办事处、百特医疗用品贸易(上海)有限公司工作,现任杭州维吉医药科技有限公司总经理、杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。与本司控股股东不存在关联关系,未持有本司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  蔡琨,女,44岁,大学本科,具有私募基金从业资格。1998年7月起先后在中国普天武汉公司、工商东亚金融有限公司、中科智担保控股集团、建银国际(深圳)有限公司、招银国际金融(深圳)有限公司工作。熟悉国家产业政策和相关法律法规,在权益投资、结构化融资、跨境融资、债务重组及不良资产投资方面皆具有丰富经验。与本司控股股东不存在关联关系,未持有本司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  

  证券代码000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2020-019

  深圳世纪星源股份有限公司

  监事会决议公告

  本司第十一届监事会于2020年5月22日召开会议,会议应到监事5人,实到监事5人。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下决议:

  一、 2019年度监事会工作报告。

  二、 经审阅中审众环会计师事务所出具的财务审计报告,该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。经审核同意董事局编制的公司2019年年度报告。

  三、 2019年度财务决算报告。

  四、 关于变更会计政策的议案:

  1、新金融工具准则

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

  在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  在新金融工具准则下,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  本集团追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本集团选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

  执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下:

  一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

  A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

  a、对合并财务报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

  a、对合并报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

  a、对合并报表的影响

  ■

  b、对公司财务报表的影响

  ■

  因执行新金融工具准则未对本集团合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。

  2、财务报表格式变更

  财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订,本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下:

  A.将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目;B.新增“应收款项融资”行项目;C.列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支付的利息;基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中;D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后,并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前;E.“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。

  2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  a、对合并财务报表的影响:

  ■

  b、对公司财务报表的影响:

  ■

  3、本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。

  深圳世纪星源股份有限公司

  证券代码:000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2020-021

  2019

  年度报告摘要

  (下转B144版)

本版导读

2020-05-23

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