湖南梦洁家纺股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:002397 证券简称:梦洁股份 公告编号:2020-032

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2019年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、 会议召开和出席的情况:

  1、 召开时间:

  (1) 现场会议召开时间:2020年5月22日(星期五)下午3:00。

  (2) 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日(星期五)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月22日(星期五)上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  2、 现场会议召开地点:湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号3楼综合会议室。

  3、 会议投票方式:本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  4、 会议召集人:公司董事会。

  5、 会议主持人:公司董事长姜天武先生。

  6、 会议出席情况:

  出席本次会议的股东及股东代表共10人,代表有表决权的股份345,972,052股,占公司股份总数的45.28%。

  (1) 现场会议的出席情况:出席现场会议的股东及股东代表共10人,代表有表决权的股份345,972,052股,占公司股份总数的45.28%。

  (2) 网络投票情况:通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共0人,代表有表决权的股份0股,占公司股份总数的0.00%。

  7、 公司董事、监事、高级管理人员与见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式,审议通过了以下议案:

  1、 审议通过《股份公司2019年度董事会工作报告》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  2、 审议通过《股份公司2019年度监事会工作报告》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  3、 审议通过《股份公司2019年年度报告及其摘要》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  4、 审议通过《股份公司2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  5、 审议通过《股份公司2019年度利润分配预案》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意1,520,254票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%;反对0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%;弃权0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

  6、 审议通过《股份公司续聘审计机构的议案》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意1,520,254票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%;反对0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%;弃权0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

  7、 审议通过《股份公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意1,520,254票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%;反对0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%;弃权0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

  8、 审议通过《股份公司2020年度监事薪酬方案》

  表决结果:同意345,972,052票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意1,520,254票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%;反对0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%;弃权0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

  9、 审议通过《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》

  表决结果:同意345,272,686票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%,股东成艳女士作为激励对象,回避表决。

  其中,中小投资者表决情况为:同意1,520,254票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%;反对0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%;弃权0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

  10、 审议通过《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》

  表决结果:同意342,058,682票,占参加会议有表决权股份总数的100.00%;反对票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%;弃权票为0票,占参加会议有表决权股份总数的0.00%,股东何晓霞女士作为激励对象,回避表决。

  其中,中小投资者表决情况为:同意1,520,254票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%;反对0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%;弃权0票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

  三、 律师出具的法律意见书

  1、 律师事务所名称:北京海润天睿律师事务所

  2、 律师姓名:李强、黄浩

  3、 结论性意见:“本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

  六、 备查文件

  1、 《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年年度股东大会决议》

  2、 《北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:002397 证券简称:梦洁股份 公告编号:2020-033

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》、《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划中4名激励对象离职及首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将对已授予但尚未解除限售的5,250,000股限制性股票进行回购注销。

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核未达标,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将对已授予但尚未解除限售的800,000股限制性股票进行回购注销。

  上述回购注销完成后,公司注册资本将相应减少6,050,000元。上述具体内容详见公司于2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销部分2018年授予限制性股票的公告》(2020-021)、《关于回购注销部分2019年授予限制性股票的公告》(2020-022)。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面请求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:002397 证券简称:梦洁股份 公告编号:2020-034

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司

  关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第310号),现将具体问题回复如下:

  问题1、你公司在5月13日披露的《股票异常波动的公告》中称, 5月11日你公司与电商直播机构谦寻文化签订了《战略合作协议》,公司将与谦寻文化旗下的淘宝主播薇娅在消费者反馈、产品销售、薇娅肖像权、公益等方面开展合作。5月11日多家媒体均已对上述合作进行报道,5月8日你公司股票首度涨停。请你公司说明:

  (1)结合近期接待机构和个人投资者调研情况,特别是移动互联网营销业务和社交电商服务业务,自查是否通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息,是否存在违反公平披露原则的事项。

  回复:

  近期,公司接待投资者调研的情况如下:

  ■

  公司近期共接待了3次投资者调研和媒体采访,公司根据调研内容编制了投资者关系活动记录表,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了披露。公司接待投资者调研,严格遵守相关法律法规的规定,交流内容为公司已依法披露的信息或未达到依法对外披露标准的信息,投资者调研活动结束后,公司及时编制投资者关系活动记录表并对外披露,公司没有通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息,不存在违反公平披露原则的事项。

  (2)请自查上述《战略合作协议》的签署及披露,是否存在违反交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。

  回复:

  经公司自查,公司与谦寻(杭州)文化传媒有限公司(以下简称“谦寻文化”)签署《战略合作协议》是正常的商业合作,公司相关人员在协议的商谈及签署过程中,取得了必要的授权,并严格履行了公司的合同签署流程。

  2020年5月11日下午,公司与谦寻文化正式签署《战略合作协议》。协议签署完成后,公司品牌宣传部门向媒体推送了相关的内容。2020年5月11日19:05:18,公司与谦寻文化签署《战略合作协议》的相关内容首次出现在凤凰网财经频道(相关链接为https://finance.ifeng.com/c/7wO8R6QpuNj)。后续,大量媒体开始报道、关注、解读此事件,并撰写或转载相关内容。

  根据签署的《战略合作协议》具体内容,公司判断实质是与电商直播机构合作,通过其电商直播渠道销售公司产品,是公司正常的经营活动,且电商直播销售占公司营业收入的比例较低,达不到法定信息披露的标准,因此,公司未通过法定信息披露媒体进行公告,由公司的品牌宣传部门对此事进行品牌宣传与推广。

  综上,公司与谦寻文化《战略合作协议》的签署以及披露,不存在违反交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。

  (3)公司过去两年与电商直播机构谦寻文化的详细合作情况、对公司经营业绩及成本费用的影响,本次签署战略合作协议的内容与过往合作情况是否存在实质差异。

  回复:

  公司过去两年与谦寻文化的合作模式,主要通过在阿里V任务平台下单,经选品环节后,在淘宝直播“薇娅”直播间等平台以直播的方式对公司的产品进行销售,公司按照约定支付链接费以及销售佣金。公司产品进入“薇娅”直播间销售的频次比较低。

  截止目前,公司与谦寻文化旗下主播“薇娅”共合作7次,其中2019年合作直播销售公司产品3次,累计销售金额469.25万元,占公司2019年经审计营业收入的0.18%,公司支付的费用为104.22万元,占公司2019年经审计营销费用的0.15%;2020年合作直播销售公司产品共4次,2020年5月18日直播销售公司产品因结算周期原因暂未结算,其他3次累计销售金额为812.12万元,占公司2019年经审计营业收入的0.31%,公司支付的费用为213.24万元,占公司2019年经审计的营销费用的0.30%。

  公司本次与谦寻文化签署《战略合作协议》,将根据“薇娅”粉丝的反馈,有针对性的进行产品开发,增加公司产品进入“薇娅”直播间销售的频次,有利于提升公司产品销量和品牌知名度。公司仍然是通过“薇娅”直播间等平台直播销售公司产品,并按约定支付策划费以及销售佣金。

  综上,本次签署《战略合作协议》的内容与过往合作情况不存在实质差异。

  问题2、请结合你公司近三个月的股价走势,补充披露你公司实际控制人及其一致行动人、你公司董监高和持股5%以上股东的具体减持情况、未来三个月申请解除限售情况等,说明是否存在内幕交易、操纵市场的情形,是否存在利用其他非信息披露渠道主动迎合“网红直播”市场热点进行股价炒作并配合股东减持的情形。

  回复:

  1、公司近三个月的股价走势情况,公司实际控制人及其一致行动人、公司董监高和持股5%以上股东的具体减持情况。

  ■

  2019年9月5日,公司披露了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于董事减持股份预披露的公告》(2019-069)。公司董事伍伟女士因个人资金需求,计划在减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价交易方式减持公司股份的数量不超过1,663,400股,不超过披露日当时公司总股本的0.21%。截止2020年3月28日,伍伟女士减持时间届满并实施完毕,在减持区间内,伍伟女士累计减持公司股份1,094,400股,占公司总股本的0.14%。

  2020年4月16日,公司披露了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(2020-012)。公司5%以上股东伍静女士因个人资金需求,计划在本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过12,000,000股,占公司总股本的比例不超过1.57%。公告披露15个交易日后,5月12日开始,伍静女士开始减持公司股份。截止本关注函回函日,伍静女士通过集中竞价交易减持公司股份7,199,100股,占公司总股本大的0.94%,通过大宗交易减持公司股份7,000,000股,占公司总股本的0.92%。

  伍静女士及其一致行动人伍伟女士减持股份导致了权益变动,公司于2020年5月21日披露了《简式权益变动报告书》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2020年5月14日,公司董事张爱纯之子周瑜通过集中竞价交易减持了公司股份76,959股,占公司总股本的0.01%。

  2020年5月15日、5月19日、5月20日和5月21日,公司副总经理成艳女士及其配偶张戬通过集中竞价交易累计减持了公司股份140,366股,占公司总股本的0.02%。

  上述人员近三个月减持公司股份的明细为:

  ■

  除上述情况外,截止本关注函回复日,公司实际控制人及其一致行动人,公司其他董事、监事和高级管理人员未减持公司股份。

  经核查,上述交易均未处于内幕信息知情期间,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、不存在内幕交易的情形,也不存在操作市场的情形。

  2、未来三个月申请解除限售情况

  经自查,截止本关注函回复日,未来三个月内,公司实际控制人及其一致行动人、公司董监高和持股5%以上股东不存在限售股解除限售的情形。

  3、公司不存在利用其他非信息披露渠道主动迎合“网红直播”市场热点进行股价炒作并配合股东减持的情形

  2020年新型冠状病毒疫情,终端门店受到了非常大的冲击,为了减少疫情对公司的影响,公司充分利用自有“一屋好货”平台以及各种互联网销售模式开展业务活动。作为互联网销售模式之一的电商直播增长非常迅速,也是行业内公司自疫情爆发以来普遍采取的产品销售模式,公司也充分利用电商直播,与多家直播机构以及直播平台展开合作。公司与谦寻文化旗下主播“薇娅”于2019年8月开始合作,截止目前,公司共7次通过“薇娅”直播间直播销售公司产品。《战略合作协议》的实质也是通过“薇娅”直播间直播销售公司产品,是公司正常的经营活动,本次合作有利于公司精准的进行直播产品的开发,增加公司产品进入“薇娅”直播间销售的频次,提升公司产品销量和品牌知名度,是公司实际的经营需求。因此,公司不存在利用其他非信息披露渠道主动迎合“网红直播”市场热点进行股价炒作并配合股东减持的情形。

  问题3、你公司、控股股东和实际控制人及一致行动人是否存在应披露而未披露的重大事项或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,前期披露的公告是否准确、是否存在需补充、更正的情形。

  回复:

  经自查,公司、公司控股股东和实际控制人及一致行动人不存在应披露而未披露的重大事项或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,前期披露的公告不存在需要补充、更正的情形。

  问题4、你公司认为其他需要说明的事项。

  回复:

  就贵部关注函问题,公司高度重视,已审慎核查并在前述问题回复中对公司有关事项进行了说明,不存在需要说明的其他事项。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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