中钢国际工程技术股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2020-35

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第八届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十五次会议于2020年5月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年5月15日以邮件等方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持,应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名(独立董事田会、朱玉杰、徐金梧、季爱东以通讯方式表决)。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权的议案》。

  同意公司全资子公司中钢设备有限公司向北京东土科技股份有限公司转让所持参股公司北京佰能电气技术有限公司27.78%股权。

  具体内容参见公司同日披露的《关于公司下属子公司转让参股公司股权的公告》(公告编号:2020-36)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2020-36

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于公司下属子公司

  转让参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司中钢设备有限公司(以下简称“中钢设备”)与北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)于2020年5月22日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等合计持有的北京佰能电气技术有限公司(以下简称“佰能电气”)100%股权并募集配套资金。中钢设备持有佰能电气27.78%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告(中同华评报字(2020)第010231号),佰能电气全部股东权益的评估值为161,316.74万元,中钢设备对应持股比例价值为44,810.20万元。

  上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议,根据《上市公司国有股权监督管理办法》以及《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》规定,本次交易也无需提交国务院国资委审批。

  公司于2020年5月22日召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权的议案》,独立董事对此事项发表了独立意见。

  二、交易对方基本情况

  1.交易对方基本情况

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  2.交易方主营业务:东土科技是中国工业通信及工业互联网标准的主导制定者之一,在国内工业通信厂商中居于领先地位,致力于工业互联网平台技术的研究,用工业互联网技术创新各行业解决方案,应用于智慧工业、智慧军事、智慧城市等领域。公司产品分为两类:防务及工业互联网产品,大数据及网络服务。

  3.本次交易对方东土科技与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。

  4.交易对方最近一年的主要财务数据(2020年4月29日东土科技披露的2019年年报)

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  4.交易对方不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1.标的公司基本概况:

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  2.标的公司股权状况:

  中钢设备有限公司持有 27.78%股权,北京大成房地产开发有限责任公司持有 20.63%股权,赵庆峰持有 10.11%股权,孙丽持有 5.67%股权,高健雄持有 5.12%股权,北京佰能共合投资咨询中心(有限合伙)持有 2.21%股权,王征等 38 名自然人合计持有 28.51%股权。

  3.标的公司主要财务指标:

  单位:元

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  注:佰能电气2019年度财务数据经天职国际会计师事务所审计,并出具审计编号为天职业字[2020]18361号的审计报告。

  4.标的资产概况

  公司本次出售的标的资产权属清晰,并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益,亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施,也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等。

  5.优先认购权

  标的公司各股东确认其对标的公司不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等。

  四、本次交易的定价及依据

  本次交易中,标的资产的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门(或其授权单位)备案的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础,由交易各方共同协商确定。

  本次交易的审计、评估基准日,各方同意为2019年12月31日。

  根据中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字(2020)第010231号),截至评估基准日2019年12月31日,目标公司100%股东权益的评估值为1,613,167,427.35元。中国中钢集团有限公司于2020年5月20日对《评估报告》予以备案。根据备案的评估结果,并经本协议各方协商一致,同意目标公司100%股权的交易价格为161,316.74万元。中钢设备对应持股比例价值为44,810.20万元。

  五、交易协议的主要内容

  东土科技与中钢设备于2020年5月22日在北京签署了附生效条件的《发行股份及现金支付购买资产协议》(以下简称“本协议”),中钢设备同意依据本协议约定,向东土科技出售其持有的佰能电气27.78%股权,东土科技同意依据本协议约定向中钢设备以发行股份的方式支付转让价款中的80%,以现金方式支付转让价款中的20%。

  (一)股权转让价款

  根据中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字(2020)第010231号),截至评估基准日2019年12月31日,标的公司100%股东权益的评估值为1,613,167,427.35元。中国中钢集团有限公司于2020年5月20日对《评估报告》予以备案。根据备案的评估结果,并经本协议各方协商一致,同意标的公司100%股权的交易价格为161,316.74万元。中钢设备对应持股比例价值为44,810.20万元。

  (二)股权转让价款的支付方式

  东土科技向中钢设备以发行股份的方式支付转让价款中的80%,以现金方式支付转让价款中的20%。

  1、发行股份支付

  (1)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  发行股份购买资产中的股票定价的市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日(2020年2月12日)前20、60、120个交易日东土科技股票交易均价孰低的90%。各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为11.73元/股,发行价格最终尚需经东土科技股东大会批准。本次发行价格不安排调整机制。

  (2)发行数量

  东土科技向各发行对象发行的股份数量按照以下公式进行计算:向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。因此,东土科技向中钢设备股份支付价款为358,481,650.52元,所获股份数为30,561,096股。

  (3)发行股份的锁定期

  佰能电气业绩目标为:2020年、2021年和2022年每年实现的经东土科技年报审计机构审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为不低于1亿元。(前述偶发性政府补助指与佰能电气日常活动无关的政府补助)

  佰能电气股东承诺:交易完成后,佰能电气股东取得东土科技股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外,在完成业绩目标的情况下,按目标净利润实现比例陆续解除锁定,即佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份每年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定:

  第一次解锁:自股份发行结束之日起满12月解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×(2020年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润)/3亿

  第二次解锁:关于佰能电气2021年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×(2020至2021年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润)/3亿-第一次解锁股份数

  第三次解锁:关于佰能电气2022年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×(2020至2022年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润)/3亿-(第一次解锁股份数+第二次解锁股份数)

  如2020年至2022年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润之和未达到3亿元,则余下未解锁股份再锁定12个月后全部解除锁定。

  如佰能电气提前实现业绩目标,即2020年至2021年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润合计达到3亿元,则佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份可在关于佰能电气2021年业绩实现情况的专项审计报告出具之日100%解除锁定。

  本次交易不涉及盈利承诺补偿。

  2、现金对价支付

  东土科技以现金方式向中钢设备支付转让价款89,620,412.63元。东土科技向佰能电气股东支付本次交易的现金对价,将以向特定投资者发行股份募集的配套资金支付,按照下述进度进行支付:1)标的资产完成交割且东土科技发行股份募集配套资金实施完成后(指配套融资涉及的新增股份登记完成)20个工作日内,东土科技向佰能电气股东支付全部现金对价;2)如募集配套资金不足以支付全部现金对价,则东土科技应在标的资产完成交割且东土科技发行股份募集配套资金实施完成后20个工作日内以募集的全部资金按比例向佰能电气股东支付现金对价,剩余现金对价由东土科技在发行股份募集配套资金实施完成后3个月内以自有或自筹资金支付;3)如果东土科技未能在取得中国证监会核准批文9个月内完成配套融资,则东土科技应当在取得中国证监会核准批文后9个月届满日以前以自有或自筹资金支付全部现金对价;4)如果东土科技未能在标的资产完成交割后3个月内支付全部现金对价,则东土科技在支付现金对价时应按照6.6%/年的利率标准向中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司支付自标的资产完成交割日起至东土科技支付现金对价之日期间应付未付现金对价的利息。

  (三)标的资产的交割

  标的资产应在本协议生效之日起30个工作日内完成交割。佰能电气股东应配合佰能电气办理工商变更登记手续,将标的资产过户至东土科技名下,东土科技亦予以配合。自标的资产交割日零时起,标的资产的所有权利、义务和风险发生转移,东土科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。

  在标的资产交割日后1个月内,东土科技应完成向佰能电气股东发行股份事宜,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至佰能电气股东名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起,该等股份的一切权利义务均由佰能电气股东分别享有和承担。

  (四)过渡期损益

  本次交易基准日至标的资产交割日期间,标的资产所产生的盈利由东土科技享有,标的资产所产生的亏损由佰能电气股东承担。

  (五)人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  (六)协议生效

  本协议自东土科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章、佰能电气股东中的非自然人的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)或授权代表签字并加盖公章、佰能电气股东中的自然人签字之日起成立,自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

  (1)东土科技董事会、股东大会分别批准本次交易;

  (2)其它股东有权机构批准本次交易;

  (3)佰能电气股东会批准本次交易;

  (4)国家国防科技工业局批准本次重大资产重组涉及的军工事项;

  (5)本次交易获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准;

  (6)本次交易获中国证监会核准。

  六、独立董事意见

  本次交易涉及的标的资产佰能电气100%股权交易价格依据资产评估机构出具的以2019年12月31日为基准日并经中国中钢集团有限公司备案确认的评估结果确定,上述交易价格定价公允,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合公司和公司全体股东的利益。同意中钢设备按上述条件将所持佰能电气27.78%股权出售给东土科技。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易完成后,中钢设备成为东土科技股东,有利于充分利用东土科技在工业互联网、相关行业大型企业电气自动化等领域的技术优势,强化公司在项目执行中的自动化水平和高新技术含量,为公司在各行业工程总承包拓展业务提供有力支撑,加快公司向高新技术企业转型和实现高质量发展的步伐。

  八、备查文件

  1.第八届董事会第三十五次会议决议;

  2. 独立董事关于公司下属子公司转让参股公司股权的独立意见;

  3.《发行股份及现金支付购买资产协议》;

  4.标的公司的审计报告、评估报告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2020年5月22日

本版导读

2020-05-23

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