浙江华友钴业股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2020-047

  浙江华友钴业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会会议召开情况

  浙江华友钻业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2020年5月22日以通讯方式召开,本次会议通知于2020年5月17日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生主持,会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  董事会会议审议情况

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过342,378,457股(含本数)。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后,公司第一期员工持股计划按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定,自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让;陈雪华认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其他不超过33名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  ■

  注:年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目投资总额为51,591万美元,按照项目可行性研究报告中美元对人民币汇率7.1进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11、本次募集资金的实施主体

  本次募集资金投资项目的实施主体如下:(1)年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目,实施主体为公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司(筹);(2)年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目,实施主体为公司全资子公司华友新能源科技(衢州)有限公司;(3)华友总部研究院建设项目,实施主体为公司及子公司华友新能源科技(衢州)有限公司。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

  本次发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  九、《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  十、审议通过《公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的议案》

  (一)为保证本次非公开发行股票的顺利进行,董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜:

  1、制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象、发行对象的选择、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜;

  2、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求,或根据市场情况的变化,对本次非公开发行的价格等具体发行方案内容作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  3、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求,或根据市场情况或公司情况的变化,酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施,并继续办理本次非公开发行相关事宜;

  4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整;

  5、决定并聘请参与本次发行的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,以及与募集资金投资项目相关协议,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等;

  6、在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、根据本次发行的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公开发行股票有关的事务。

  (二)提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等;

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

  3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构,并签署相关协议;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  6、授权董事会对本员工持股计划作出解释;

  7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》

  根据公司本次非公开发行A股股票方案以及公司与公司第一期员工持股计划、陈雪华签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,陈雪华拟参与本次非公开发行股票的认购,且直接认购总金额不超过18,000万元,直接认购及通过浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划参与认购的股份数量合计不超过公司已发行股份的2%,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的免于发出要约的情形。

  因此,公司董事会拟提请公司股东大会审议并批准公司实际控制人之一陈雪华先生通过认购本次非公开发行股票增持公司股份的行为可以免于发出要约。

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华回避表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年6月8日召开2020年第三次临时股东大会,审议有关非公开发行股票的相关议案,并同时提供网络投票方式为股东提供便利。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2020-048

  浙江华友钴业股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事会会议召开情况

  浙江华友钻业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2020年5月22日以现场方式召开,本次会议通知于2020年5月17日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持。会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  监事会会议审议情况

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  二、逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  因监事袁忠、沈建荣、陶忆文拟通过公司第一期员工持股计划参与本次非公开认购,回避本次表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

  三、审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  因监事袁忠、沈建荣、陶忆文拟通过公司第一期员工持股计划参与本次非公开认购,回避本次表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  七、审议了《关于〈浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会认为:《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定,本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳定发展。

  因监事袁忠、沈建荣、陶忆文拟参与本期员工持股计划,回避本次表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

  八、审议了《关于〈浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

  监事会认为:《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》有利于公司第一期员工持股计划的顺利实施、确保员工持股计划的规范运行,有利于公司持续发展。

  因监事袁忠、沈建荣、陶忆文拟参与本期员工持股计划,回避本次表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

  九、审议了《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》

  因监事袁忠、沈建荣、陶忆文拟参与本期员工持股计划,回避本次表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司监事会

  2020年5月22日

  

  股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2020-049

  浙江华友钴业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票后被摊薄

  即期回报的填补措施及相关主体承诺的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称《保护意见》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称《指导意见》)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

  (一)假设前提

  本次非公开发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率可能面临下降的风险。

  考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测和业绩承诺。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,并注意投资风险。相关假设如下:

  1、本次非公开发行于2020年11月末实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准);

  2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假定本次非公开发行股份数量为342,378,457股,募集资金总额不超过625,000.00万元,同时本次测算不考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  4、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,141,261,526股为基础,并考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  7、根据公司2019年度报告,2019年度归属于上市公司股东的净利润为11,953.48万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,816.01万元。受钴产品市场行情等多因素影响,公司2019年净利润相比2017年、2018年较大幅度下滑,未能合理反映公司的盈利水平,因而本次测算适当提高2020年预测净利润水平。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增长25%;(3)较2019年度增长50%。

  8、假设公司2019、2020年度不存在其他股权稀释的事项。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  根据上述测算,本次非公开发行完成后,公司基本每股收益和加权平均净资产收益率在上述三种假设情形下,均有一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行股票募集资金使用计划

  公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (二)本次非公开发行的必要性和合理性

  1、完善公司在镍原料端的产业链布局

  公司目前在钴新材料领域处于全球领先地位,正在致力于在新能源锂电材料行业成为行业领导者。如前所述,随着锂电池高镍化的发展趋势,未来镍资源及相关冶炼加工产能将在新能源锂电材料产业中扮演越来越重要的角色。截至目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年,其中:全资拥有的三元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产线调试、试生产阶段。未来三年,公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规划上述三元前驱体产能生产所需原料主要由公司自有产能供应,其中所需的镍金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目将较好地保障公司国内镍精炼业务和三元前驱体业务生产经营所需,有利于进一步完善公司在镍原料端的产业链布局。

  2、紧抓行业发展机遇,契合下游客户快速增长需求

  公司依托垂直一体化产业链、钴新材料产能规模、在锂电新材料领域的多年技术研发积累和突破、先进的装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可,进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的不利形势下,公司三元前驱体销量同比增长51%,体现了公司在该行业稳固的市场地位。除了自有三元前驱体业务以外,为了尽快拓宽产业渠道、迅速占领市场,公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合作。

  伴随新能源汽车的快速普及和市场容量的不断扩大,锂电池市场需求将快速增长,相应带动锂电材料的市场需求快速增长。根据公司下游客户的产能扩张计划及预计订单增量分析,公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未来需求,将面临较大的供应缺口,亟待通过扩充产能的方式,快速提高公司前驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证整个周期通常需要2年左右时间,公司需要抓住行业快速发展机遇,根据未来市场需求情况提前布局相关产能,与下游龙头客户形成深度绑定关系。

  3、增强公司综合研发实力,助力公司快速发展

  经过多年的发展,公司已构建了从资源开发、有色冶炼、锂电新材料研发和制造,到资源循环回收利用的一体化产业链。相关产业布局及产能规模的扩大带来了不断增加的技术创新需求,公司亟需整合各板块的研发力量,形成与当前发展阶段相适应的技术研发和创新体系。本次募集资金建设的华友总部研究院项目将围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题,从技术、工艺、装备、检测评价等方面形成研发合力。该研究院的建设将使公司的研发体系更趋完善,并使公司能够紧密结合下游锂电池企业及新能源汽车生产企业客户的需求深入开展研发,加强新产品、新技术的成果转化,提高集成创新能力,持续地满足国内外客户的新产品开发需求,提升公司整体的竞争实力,将为公司实现“成为全球新能源锂电材料行业领导者”这一战略目标提供有力的技术研发支撑。

  4、优化公司资本结构,满足营运资金需求

  公司拟通过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充公司流动资金,有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化,助力公司把握发展机遇;同时,本次非公开发行补充流动资金,亦有利于优化公司的资本结构,缓解中短期的经营性现金流压力,降低公司财务风险,提高抗风险能力,为公司未来发展提供充实的资金保障。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事新能源锂电材料和钴镍新材料产品的研发制造业务,是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链,致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。

  经过十多年的发展积淀,公司形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条,同时公司还在布局循环回收板块业务,全力打造从钴镍资源、冶炼加工、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。

  本次募集资金投资项目系基于公司现有业务,进一步完善公司产业链体系、扩充公司产能规模、增强公司科研实力、满足营运资金需求的举措。公司经过多年的运行,在新能源锂电材料和钴镍新材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验,拥有优质的人才、技术和市场储备。

  (一)人员储备

  公司一直高度重视人才培养和引进,打造了一支在国内同业一流的人才队伍:公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验,拥有卓越的战略决策能力和执行力;截至2019年末,公司拥有技术人员834人,其中教授级高级工程师3人,高级工程师26人,技术人员中博士11人,硕士159人,以公司研究院技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队;公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外,公司整合内外部资源针对性地开展人才培训,有效提升员工岗位技能和工作绩效,构建了完备的研发实施平台,为公司人才储备提供必要的支持。

  因此,本次募投项目的实施拥有较好的人员储备。

  (二)技术储备

  经过多年的技术积淀,公司瞄准锂电新材料行业的市场需求,以创新技术路线,优化生产工艺,强化过程控制和改进设备系统等为着力点,攻克了三元前驱体合成、洗涤、干燥、磁性异物管控等全生产环节的关键技术,解决了微观形貌可控性差、振实密度低、粒度规格单一、粒度分布宽、杂质含量高等行业难题,开发出具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的三元前驱体镍钴锰(NCM)和镍钴铝(NCA)高端产品,在三元前驱体领域形成了系统的技术储备。

  本次募投项目中的年产4.5万吨镍量高冰镍项目拟采用行业领先的“回转窑干燥一回转窑预还原焙烧一电炉还原熔炼一P-S转炉硫化一一吹炼”工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山集团深耕镍资源开发多年,拥有丰富的火法冶炼项目经验,技术水平处于行业领先地位,将为本项目提供强大的技术支持。此外,本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质,其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。

  因此,本次募投项目的实施拥有较好的技术储备。

  (三)市场储备

  从行业角度,受益于政策支持和持续技术进步的影响,新能源汽车和锂电池产业未来发展前景广阔,根据高工锂电的预测,预计2025年全球三元正极材料出货量将达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为2019年的4.37倍和4.43倍。此外,消费者对于新能源汽车高续航里程、轻量化等的需求奠定了高镍化的三元材料发展路线,更进一步提升新能源汽车领域对于镍资源的市场需求。

  从公司角度,公司依托垂直一体化产业链、钴新材料规模、在新能源三元前驱体的多年技术研发积累和突破、先进的制造装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可、进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池厂商的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升,上述企业对于上游新能源材料的需求量亦将持续增长,公司将凭借稳定供应链和位于行业前列的产能规模获取更多的订单量。

  因此,本次募投项目拥有充分的市场储备。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等有关规定,公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式,提高销售收入,增厚未来收益,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  为维护上市公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力,公司拟采取以下保障措施:

  (一)巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力

  公司将巩固并拓展现有业务,提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心,围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径,全面实施“两新三化”战略,充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势,做强一体化产业链;放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势,增强产品市场竞争力;巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势,实现主导产品的产量、销量增长。综上,公司将巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力,在钴新材料行业保持全球领先地位。

  (二)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率

  公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升,增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力,健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

  此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

  (三)加快资源整合,推进募投项目投资进度,加强募集资金管理

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目,公司的行业地位将得到进一步巩固和提升,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。

  (四)实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实际情况,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022)》。

  公司将继续严格执行前述利润分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  六、相关主体出具的承诺

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  同时,本公司控股股东大山投资和华友控股、实际控制人谢伟通和陈雪华,为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  

  股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2020-050

  浙江华友钴业股份有限公司

  关于与特定对象(关联方)

  签订附生效条件的非公开

  发行股票认购协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 关联交易内容

  浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”、“公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名特定对象。其中:公司实际控制人之一陈雪华参与本次发行构成关联交易;公司第一期员工持股计划参与人员包括公司董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平,公司监事袁忠、沈建荣、陶忆文,以及除董事、监事外其他高级管理人员陈要忠、徐伟、张炳海、方圆、王云、胡焰辉和李瑞,因而参与本次发行亦构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行A股股票构成关联交易。

  ● 关联交易价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。公司第一期员工持股计划和陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  ● 审议程序

  本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

  ● 交易风险

  上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、 关联交易概述

  (一)本次非公开发行股票的基本情况

  经公司2020年5月22日召开的第五届董事会第三次会议决议,公司本次非公开发行股票数量不超过342,378,457股(含本数),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%;若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司第一期员工持股计划拟认购金额不超过23,200万元,实际控制人之一陈雪华拟认购不超过18,000万元。2020年5月22日,公司与第一期员工持股计划、陈雪华就认购本次非公开发行股票事宜分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

  (二)本次非公开发行涉及关联交易的情况

  本次非公开发行股票部分确定对象为公司第一期员工持股计划和公司实际控制人之一陈雪华,其中:公司第一期员工持股计划参与人员为公司员工,包括公司董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平,公司监事袁忠、沈建荣、陶忆文,以及除董事、监事外其他高级管理人员陈要忠、徐伟、张炳海、方圆、王云、胡焰辉和李瑞,因而参与本次发行亦构成关联交易;公司实际控制人之一陈雪华,同时担任公司董事长、法定代表人,参与本次发行构成关联交易。

  公司董事会审议有关事项时,关联董事进行了回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准,关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、本次非公开发行涉及的关联方基本情况

  (一)公司第一期员工持股计划

  1、基本情况

  参加公司第一期员工持股计划的对象为与公司或下属子公司签署正式劳动合同并领取薪酬的在职员工,其中包括公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干、基层优秀员工以及董事会认可的其他人员。

  公司第一期员工持股计划筹集资金总额不超过23,200.00万元,全额用于认购本次非公开发行的股票。员工持股计划实施后,公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计将不超过公司本次发行后股本总额的10%,任一持有人在任一时间点所持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次发行后股本总额的1%。

  公司第一期员工持股计划存续期为48个月,自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算,前36个月为锁定期。存续期限届满前,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  2、最近一年简要财务报表

  截至目前,公司第一期员工持股计划尚未设立,暂不涉及该事项。

  3、本次认购的资金来源

  员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购员工持股计划的情形。

  4、本次发行完成后,公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,公司与第一期员工持股计划之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

  5、本非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  截至目前,公司第一期员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。

  6、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  截至目前,公司第一期员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。

  (二)公司实际控制人之一陈雪华

  1、基本情况

  陈雪华先生,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师。2002年,陈雪华先生合资创办浙江华友钴镍材料有限公司(公司前身),2002年6月至2016年7月任公司董事长、总经理,2016年7月至今任公司董事长,同时兼任华友控股董事长,中国有色金属工业协会钴业分会副会长。截至本预案公告日,陈雪华先生通过华友控股持有公司200,241,513股股票,占本次发行前公司总股本的17.55%,为公司实际控制人之一。

  2、最近5年主要任职情况

  截至目前,除担任公司董事长及子公司执行董事等职务之外,陈雪华先生最近五年的主要任职情况如下:

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至目前,陈雪华先生除公司以外控制或有重大影响的核心企业为华友控股,系公司控股股东之一,注册资本5,000.00万元,陈雪华持股90%,其妻邱锦华持股10%,经营范围为投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业;磷酸铁锂、有色金属的销售;货物进出口、技术进出口。

  4、本次认购的资金来源

  陈雪华先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

  5、本次发行完成后,公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,公司与陈雪华先生不会因本次发行产生同业竞争的情形。

  陈雪华先生为公司董事长、实际控制人之一,与公司构成关联关系;陈雪华先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

  6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内,陈雪华先生与公司之间不存在重大交易。

  7、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  陈雪华先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司非公开发行的股票。其中,公司第一期员工持股计划拟认购金额不超过23,200万元,陈雪华拟认购不超过18,000万元。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。公司第一期员工持股计划和陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)与公司第一期员工持股计划签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司第一期员工持股计划于2020年5月22日与公司签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议,协议内容摘要如下:

  1、协议主体及签订时间

  甲方:浙江华友钴业股份有限公司

  乙方:浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划

  签订时间:2020年5月22日

  2、认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  3、认购方式

  乙方根据协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购数量

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股,乙方拟认购金额不超过23,200.00万元,认购比例不超过本次发行后公司股本总额的10%。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  5、支付方式

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  6、限售期

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  7、生效条件和生效时间

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;

  (2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  8、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  (二)与实际控制人之一陈雪华签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司实际控制人之一陈雪华于2020年5月22日与公司签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议,协议内容摘要如下:

  1、协议主体及签订时间

  甲方:浙江华友钴业股份有限公司

  乙方:陈雪华

  签订时间:2020年5月22日

  2、认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购

  3、认购方式

  乙方根据协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购数量

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股(含本数),乙方拟直接认购总金额不超过18,000万元,同时因乙方拟通过浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划参与认购甲方本次非公开发行股票,乙方上述直接认购以及通过公司第一期员工持股计划认购的股份数量合计不超过公司已发行股份的2%。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  5、支付方式

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  6、限售期

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  7、生效条件和生效时间

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;

  (2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  8、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  六、本次关联交易对公司的影响

  本次非公开发行股票不超过342,378,457股,发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率有所降低,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第五届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平对于关联交易事项回避表决,由非关联董事表决通过。

  该关联交易相关议案尚需得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  八、独立董事意见

  公司第一期员工持股计划以及公司实际控制人之一陈雪华认购公司本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决,公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会第三次会议;

  2、公司与第一期员工持股计划、陈雪华签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  

  股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2020-051

  浙江华友钴业股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年5月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。为保障投资者知情权,维护投资者利益,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  自2015年上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理制度,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  (下转B122版)

本版导读

2020-05-23

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