苏州柯利达装饰股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:603828 证券简称:柯利达 公告编号:2020-053

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于与非公开发行A股股票发行

  对象签署战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“柯利达”)于2020年5月22日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于与非公开发行A股股票发行对象签署战略合作协议的议案》,同意公司与本次非公开发行A股股票的发行对象苏州中恒投资有限公司(以下简称“苏州中恒”)、江苏省住建集团有限公司(以下简称“江苏住建”)、江苏联峰投资发展有限公司(以下简称“联峰投资”)、北京金证互通资本服务股份有限公司(以下简称“金证互通”)、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋签署《战略合作协议》,具体情况如下:

  一、战略合作的背景及原因

  2020年2月14日,中国证监会对《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了最新修订,同时配套修订了《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。根据管理办法、实施细则以及监管问答中明确的再融资新规,本次修订主要侧重于2个方面:一是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者;二是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口,将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

  公司根据最新的相关规定并结合自身实际需求,制定了引入战略投资者的非公开发行方案,该方案经公司2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议及2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。公司此次通过非公开发行引入战略投资者并与其签订《战略合作协议》的主要基于以下考虑:

  一直以来,建筑业虽然在国民经济分类中归为第二产业,但是其又兼具了第三产业的许多特点,不少地方经济统计更习惯将建筑业归类为第2.5产业。在业务的开展中,建筑业普遍具有产品不标准、生产地点不固定、单体规模大、劳动需求密集等特点,建筑企业在经营过程中普遍难以实现规模经济效应,且生产过程中协调环节繁多,资金占用严重。因此,想要在建筑行业里做大做强,对建筑企业的生产、融资以及销售等方面的综合能力要求高,而这些要求最直接的反应即在建筑企业与客户、供应商的关系以及企业高管的能力和积极性上。

  建筑行业具有“强关系”的企业特征:首先,以建筑工程承包制度为主的业务开展模式决定了建筑企业与业主、发包方的良好紧密关系极其有助于企业销售渠道的拓宽及业务开展;其次,建筑企业的供应商主要为建材企业,与建材企业建立稳定、良好的合作关系将有助于建筑企业进一步把控项目建设进程、控制生产成本;最后,鉴于建筑业的行业特性,建筑企业的高管人员在日常经营管理中往往能够积累大量资源和关系,关键人员的离职往往会影响到企业的项目、客户或是融资渠道等各类资源,因此建筑企业对企业高端人才的要求和依赖度高度正相关,如何充分激励核心管理人员积极性和提高长期服务意愿,一直是建筑企业不得不考虑的现实问题。

  此外,随着建筑业“十三五”规划及配套政策的出台,建筑业的行业发展趋势逐渐明朗:工程总承包(EPC)模式将成为今后建筑工程发展的总体趋势,而装配式建筑将有效解决目前建筑行业存在主要痛点及难点,成为行业技术上的发展趋势。目前,国家已明确鼓励各地建立健全装配式建筑的政策及规划体系,力争形成一批具有核心竞争优势的装配式建筑企业及工程总承包企业。因此,未来建筑业的产业链条也将进一步精简,行业的需求资源将进一步集中于总承包商,而供给渠道将越来越多地被装配式建筑设计、施工及部品部件生产企业所掌握。

  基于建筑业的上述特点,公司本次非公开发行拟引入苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌等产业战略投资者及公司核心高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋,将有助于解决公司在日常经营及管理过程中存在的痛点和难点,拓宽销售及采购渠道,适应行业发展趋势,对接多方资源切实有效地提升企业绩效,使企业能够持续稳定地发展。

  二、与发行对象签署《战略合作协议》的合理性

  (一)苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、张文昌

  苏州中恒为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司(以下简称“中亿丰集团”)控股股东,苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作,拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验;中亿丰集团长期深耕于国内建筑业,以工程施工总承包为主要业务开展方式并具备卓越的建筑设计施工能力,在江苏省内市场具有较强知名度及品牌效应,系建筑装饰行业的下游企业。自然人张文昌系苏州中恒总经理,也因看好公司本次非公开发行项目,与苏州中恒一同参与,未来也将充分利用其自身资源以及在建筑业的影响力与公司发挥协同效应。

  江苏住建系一家集工程施工总承包、建筑工程劳务、城市园林绿化、物业管理、金融投资等于一体的建设综合性实体,其业务涵盖各类工程施工总承包、建筑工程劳务、房地产开发、物业管理、金融投资及商业运营等领域,其具备房屋建筑施工总承包壹级资质,市政工程建设、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑幕墙、消防设施、机电设备安装工程、园林绿化等专业工程施工承包资质,具有承建高层建筑、大型工业厂房、大体量公共设备建筑工程等中大型项目的综合能力。江苏住建长期深耕于国内建筑业,以工程施工总承包为主要业务开展方式并具备卓越的建筑设计施工能力,在江苏省内市场具有较强知名度及品牌效应,亦系建筑装饰行业的下游企业。

  本次非公开发行完成后,苏州中恒、江苏住建及公司将充分发挥各自优势,在产业资源、产业落地、研发布局等各方面深化协同,苏州中恒及江苏住建将积极利用其积累的产业链相关业务资源,协助公司拓宽其业务市场及渠道,能够给公司带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,促进公司市场拓展,推动实现公司销售业绩大幅提升。

  (二)江苏联峰投资发展有限公司

  联峰投资实际控制人吴耀芳是江苏永钢集团有限公司(以下简称“永钢集团”)创始人、董事长。江苏永钢集团有限公司是全国重要的建筑钢材、工业用材生产基地之一,拥有烧结、炼铁、炼钢、轧钢、产品深加工完整的生产体系,年炼钢、轧钢能力分别达到800万吨。总部位于江苏省张家港市永联村,现有员工13,000人,2019年营业收入750亿元,在全国民营企业500强中排名第111位。永钢集团系我国重要的建材生产基地,系建筑装饰行业的上游企业,总部位于江苏省张家港市,在江苏省及全国均具有较强知名度及品牌效应。此外,近年来永钢集团也积极布局装配式建筑领域,利用其优质钢材主动对接下游行业,发展装配式建筑构件等多元新兴产业。2018年11月,永钢集团携手上海宝冶集团有限公司成立了宝冶永联(江苏)建筑科技有限公司,充分利用双方优势打造装配式产业基地,目前该基地具备60,000立方米的年生产能力,主要产品包括叠合板、预制楼梯、预制混凝土墙板、预制空调板、预制柱等。

  本次非公开发行完成后,联峰投资将依托永钢集团在建材领域的资源及积累,进一步协助加强公司在建材采购渠道的优势,并在装配式建筑、建材研发及应用等领域与公司深化协同。双方的合作能够有助于公司稳固采购渠道,降低采购成本,进一步推动公司业绩提升;同时,双方在装配式建筑、建材研发及应用领域的合作亦将增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动公司的产业技术升级。

  (三)北京金证互通资本服务股份有限公司

  金证互通创始于2004年,是一家投资顾问公司,于2016年8月在我国新三板挂牌交易,股票代码838334。金证互通主要从事专业咨询、财经公关、资本运作和投融资平台四大领域业务。金证互通本次作为战略投资者参与公司非公开发行后,将深化与公司的业务合作,为柯利达提供专业化的市场推广、品牌建设等咨询服务,从专业的角度协助甲方维护、提升品牌形象及知名度,促进公司业务市场的开拓及保障投融资渠道的通畅,有助于推动公司经营业绩的提升。

  (四)公司核心高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋

  建筑行业市场规模极大,在国民经济中有着十分重要的地位,但是一直以来其技术壁垒不高,从而导致市场参与者众多。与此同时,建筑行业也呈现了较为两极分化的特征:行业领先企业规模极大且盈利能力较强,具有很强的市场竞争力;而行业中下游企业的生存环境则较为恶劣,面临着极为激烈的市场竞争。这样的行业特征主要系由于建筑施工活动随着规模的提升其生产前后需要消耗的物力、财力、人力往往越来越巨大,导致其与建设单位、设备材料供应商以及银行等各类渠道联系或关系越来越密不可分,因此能否取得足够的这类联系、关系等资源成为了建筑企业进一步做大做强的关键因素。而基于建筑行业的业务开展特征,这些资源往往会大量积累于建筑企业高级管理人员手中,因此如何与核心管理人员建立有效、良好且长期的合作或雇佣关系对于建筑企业来说至关重要,其对企业持续而稳定的发展有着举足轻重的重要作用。

  本次发行对象中鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋均为公司重要的高端人才,均在公司任职时间较长,无论是在客户关系、采购渠道、施工管理或者是技术研发上均对于公司有着十分重要的作用。

  三、本次战略合作协议的主要内容

  为了进一步明确战略合作的关系、目标、方式、期限及领域,2020年5月22日,经公司第三届董事会第三十八会议审议通过,公司与各发行对象签订了战略合作协议,就相关事项进行了约定,各战略合作协议的主要条款如下(以下协议条款中,甲方均系指柯利达):

  (一)苏州中恒投资有限公司

  1、合作领域

  甲方、乙方将围绕建筑工程、建筑装饰工程施工领域进行战略合作,乙方作为甲方下游行业中的大型集团企业,将在本协议生效之后加快与甲方的深化合作,促进甲方的业绩提升;同时,甲方也会充分利用自身在建筑装饰业的资源及技术积累,助力乙方进一步提升中亿丰品牌的全国市场影响力及在行业内的核心竞争力。

  合作过程中,双方将充分协调资源支持,包括业务资源协调、横向或产业链上下游投资并购推荐等,共同推动双方的产业发展及业务布局。

  2、合作方式

  双方同意建立不定期会晤和沟通机制,在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下:

  A、在发展战略层面

  乙方根据甲方的战略发展规划和要求,为甲方对接其拥有的相关行业资源,协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目,帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。

  B、在运营管理层面

  乙方将与甲方共同努力,持续提高甲方运营能力,包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理;此外,双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。

  C、在资本市场、资本结构优化与资金运用层面

  乙方将努力支持和协助甲方通过积极主动地使用现金流和调动资本杠杆,在确保甲方正常生产、运营及投资所需的前提下,将资金应用于业务拓展、分红、回购股份等,以提高长期每股盈利和增长。

  3、合作目标

  乙方与甲方达成战略合作关系后,双方将就甲方发展战略定位进行交流,以提升双方的核心竞争力的主要目标。一方面,乙方将配合甲方既定的长期战略规划,支持甲方的业务发展,协助甲方成为中国领先的建筑装饰行业上市企业,促进公司稳健健康发展;另一方面,甲方也将在合作过程中充分发挥自身领域的资源及技术优势,协助乙方打造各类全国范围的明星示范项目,进一步帮助乙方拓宽全国市场及提升品牌影响力。

  4、合作期限

  双方合作期限为自本协议生效之日起五年,合作期满经双方协商一致可以延长。

  5、经营管理安排

  本次非公开发行结束日起,在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下,乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  (二)江苏省住建集团有限公司

  1、合作领域

  甲方、乙方将围绕建筑装饰工程施工领域进行战略合作,乙方将根据甲方的需要提供资源支持,促进甲方业务健康稳健发展;同时,甲方也会充分利用自身在建筑装饰业的资源及技术积累,助力乙方进一步提升江苏住建的全国市场影响力及在行业内的核心竞争力。

  合作过程中,双方将充分协调资源支持,包括业务资源协调、横向或产业链上下游投资并购推荐等,共同推动双方的产业发展及业务布局。

  2、合作方式

  双方同意建立不定期会晤和沟通机制,在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下:

  A、在发展战略层面

  乙方根据甲方的战略发展规划和要求,为甲方对接其拥有的相关行业资源,协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目,帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。

  B、在运营管理层面

  乙方将与甲方共同努力,持续提高甲方运营能力,包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理;此外,双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。

  C、在资本市场、资本结构优化与资金运用层面

  乙方将努力支持和协助甲方通过积极主动地使用现金流和调动资本杠杆,在确保甲方正常生产、运营及投资所需的前提下,将资金应用于业务拓展、分红、回购股份等,以提高长期每股盈利和增长。

  3、合作目标

  乙方与甲方达成战略合作关系后,双方将就甲方发展战略定位进行交流,以提升双方的核心竞争力的主要目标。一方面,乙方将配合甲方既定的长期战略规划,支持甲方的业务发展,协助甲方成为中国领先的建筑装饰行业上市企业,促进公司稳健健康发展;另一方面,甲方也将在合作过程中充分发挥自身领域的资源及技术优势,协助乙方打造各类全国范围的明星示范项目,进一步帮助乙方拓宽全国市场及提升品牌影响力。

  4、合作期限

  双方合作期限为自本协议生效之日起五年,合作期满经双方协商一致可以延长。

  5、经营管理安排

  本次非公开发行结束日起,在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下,乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  (三)江苏联峰投资发展有限公司

  1、合作领域

  甲方、乙方将围绕建筑装饰工程施工、建筑装饰材料以及建筑设计等领域进行战略合作,充分协调双方资源配置,包括业务资源协调、业务共享、横向或产业链上下游产业协同、产业投资并购推荐合作等,共同推动双方的业务发展及产业布局。

  (1)业务资源

  乙方作为一家实业投资公司,下属企业在装配式建筑领域具有较大的业务规模及展业能力,可为乙方在装配化装修板块带来重要增量客户及业务来源。同时,乙方依托股东永钢集团在钢铁、建设、贸易、金融、物流的多元化经营,在建筑幕墙与建筑装饰工程方面带来增量市场资源。同时,甲方运用其在建筑装饰行业的地位与影响力,为乙方及其关联企业的经营带来相关的增量业务资源。

  (2)业务共享

  甲方在建筑幕墙与建筑装饰工程设计与施工等业务中,同等条件下优先选择、使用乙方及其关联企业的产品与服务,包括但不限于建筑钢材及其加工制品、装饰材料物资采购与贸易等。同时,乙方自有或合作承接项目涉及建筑幕墙、建筑装饰、装配式装修等工程设计与施工,在同等条件下,优先选择甲方及其甲方关联企业的产品与服务。

  (3)业务协同

  甲乙双方在装配式建筑产业链中有着重要的业务份额。其中,乙方为区域内重要的装配式建筑制造供应商,甲方为装配式建筑下游的装配式装修服务供应商。双方可在装配式建筑领域的产业链上实施战略协同,在产品、技术的研发上依托各自优势,共同推动业务创新;同时,甲方作为一家具备甲级建筑设计资质的公司,可在乙方的装配式建筑工程设计与施工领域进行业务协同,提升双方的行业竞争优势。

  (4)产业投资并购

  甲方作为国内知名的建筑装饰服务供应商,深耕建筑外部幕墙与墙内建筑装饰工程领域多年;乙方则背靠永钢集团在钢铁、建设、贸易、金融、物流领域的多元化投资经营。双方可在产业链上下游的投资中,利用各自的行业经验与专业优势,寻找优质的投资标的,通过产业投资并购完善双方的产业布局。

  2、合作方式

  双方同意建立不定期会晤和沟通机制,在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下:

  A、在发展战略层面

  乙方根据甲方的战略发展规划和要求,为甲方对接其拥有的相关行业资源,在采购渠道上为甲方提供长期、稳定的支持,助力甲方各类重大业务的开展,帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。同时,甲方运用自身在建筑装饰领域的经验与优势,协助乙方提高在建筑装饰材料、装配式建筑规划与设计等领域的经营管理水平及行业竞争力。

  B、在运营管理层面

  乙方将与甲方共同努力,持续提高甲方运营能力,包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理;同时提高乙方在装配式建筑设计与装修、建筑装饰工程材料设计与规划方面的能力。此外,双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。

  C、在资金运用层面

  双方将在战略合作协议框架下施行互惠互利的业务信用政策,助力双方进一步提升经营效率,促进业绩发展。

  3、合作目标

  乙方与甲方达成战略合作关系后,双方将就甲方发展战略定位进行交流。一方面,乙方将积极利用产业链相关业务资源,优化柯利达采购渠道,拓宽柯利达业务市场,推进上市公司进一步提高经营绩效及品牌竞争力;另一方面,甲方也将向乙方提供更多的资源支持与技术支持,进一步促进乙方的业务发展。

  4、合作期限

  双方合作期限为自本协议生效之日起五年,合作期满经双方协商一致可以延长。

  5、经营管理安排

  本次非公开发行结束日起,在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下,乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  (四)北京金证互通资本服务股份有限公司

  1、合作领域

  甲方、乙方将围绕如何提升甲方市场品牌影响力及促进业务发展进行战略合作,乙方将根据甲方的需要提供资源支持,包括市场调研及推广、金融市场信息咨询横向或产业链上下游投资并购推荐等,进一步协助甲方提升其市场影响力,共同推动甲方的产业发展及业务布局。

  2、合作方式

  双方同意建立不定期会晤和沟通机制,在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下:

  A、在发展战略层面

  乙方根据甲方的战略发展规划和要求,为甲方对接其拥有的相关行业资源,协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目,帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。

  B、在运营管理层面

  乙方将与甲方共同努力,持续提高甲方运营能力,包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理;此外,双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。

  3、合作目标

  乙方与甲方达成战略合作关系后,双方将就甲方发展战略定位进行交流,以提升甲方市场影响力及促进业务发展为主要目标。一方面,乙方将支持甲方按既定的长期战略发展,协助甲方成为中国领先的建筑装饰行业上市企业,促进公司稳健健康发展;另一方面,甲方也将向乙方提供更多的资源支持,进一步促进乙方的业务发展。

  4、合作期限

  双方合作期限为自本协议生效之日起五年,合作期满经双方协商一致可以延长。

  5、经营管理安排

  本次非公开发行结束日起,在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下,乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  (五)张文昌

  1、合作领域

  甲方、乙方将围绕建筑装饰工程施工领域进行战略合作,乙方将根据甲方的需要提供资源支持,包括业务资源协调、横向或产业链上下游投资并购推荐等,共同推动甲方的产业发展及业务布局。

  2、合作方式

  双方同意建立不定期会晤和沟通机制,在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下:

  A、在发展战略层面

  乙方根据甲方的战略发展规划和要求,为甲方对接其拥有的相关行业资源,协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目,帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。

  B、在运营管理层面

  乙方将与甲方共同努力,持续提高甲方运营能力,包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理;此外,双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。

  3、合作目标

  乙方与甲方达成战略合作关系后,双方将就甲方发展战略定位进行交流,以提升甲方经营业绩及核心竞争力为主要目标。乙方将支持甲方按既定的长期战略发展,充分利用自身丰富的行业经验及市场资源,帮助甲方对接所需资源,加速将甲方打造成为中国领先的建筑装饰行业上市企业,促进公司稳健健康发展。

  4、合作期限

  双方合作期限为自本协议生效之日起五年,合作期满经双方协商一致可以延长。

  5、经营管理安排

  本次非公开发行结束日起,在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下,乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  (六)鲁崇明等8名核心高级管理人员

  1、合作领域

  甲方、乙方将围绕企业的销售渠道提升及管理效率提升等方面进行战略合作,以提升甲方核心竞争力及经营业绩为目标,乙方将根据甲方的需要提供资源支持,包括自身优质的管理能力、长期服务甲方的意愿、销售资源协调对接、投融资渠道拓展等,共同推动甲方的产业发展及业务布局。

  2、合作方式

  双方同意在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下:

  A、在发展战略层面

  乙方根据甲方的战略发展规划和要求,为甲方对接其拥有的相关行业资源,协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目,帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。

  B、在运营管理层面

  乙方将与甲方共同努力,持续提高甲方运营能力,包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理。

  3、合作目标

  乙方与甲方达成战略合作关系后,双方将就甲方发展战略定位进行交流,以提升经营业绩及核心竞争力为主要目标。乙方将支持甲方按既定的长期战略发展,充分利用自身扎实的专业知识,运用丰富的管理经验及积累的市场资源,更加积极地长期服务于公司,帮助公司对接所需资源,包括但不限于市场推广、人才培养、产业链整合、技术创新、品牌建设及投融资管理,为公司的发展继续做出卓越贡献,加速将甲方打造成为中国领先的建筑装饰行业上市企业,促进公司稳健健康发展。

  4、服务期限

  为进一步加强双方的战略合作关系,乙方承诺为自本协议生效之日起五年内将持续服务于甲方,服务期满经双方协商一致可以延长。在合作过程中,乙方将秉承职业精神,为甲方的长期发展做出贡献。

  5、经营管理安排

  本次非公开发行结束日起,在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下,乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  四、本次战略合作协议的签订对公司的影响

  公司本次与非公开发行股票发行对象签署战略合作协议事项符合相关法律法规的有关规定,履行了必要的决策程序,且此次与战略投资者的长期合作,将有助于公司拓宽销售渠道,建立稳定的供应体系,对公司核心高管起到有效的长期激励效果,进一步提升公司管理水平和经营业绩,不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

  五、审议程序

  (一)董事会审议程序

  本次战略合作协议的签署已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过,关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (二)独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司本次与非公开发行股票发行对象签署战略合作协议事项进行了事前审阅,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事对公司本次与非公开发行股票发行对象签署战略合作协议事项发表如下意见:本次战略合作协议的签署,符合公司和全体股东的利益,有利于公司长远的发展,没有对上市公司独立性构成影响,不会损害中小股东的权益,符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

  (三)监事会意见

  本次战略合作协议的签署已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过,监事会认为,公司本次与非公开发行股票发行对象签署战略合作协议事项,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十八次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十九次会议决议;

  3、《战略合作协议》;

  4、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的事前认可意见;

  5、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关审议事项的独立意见。

  特此公告

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:603828 证券简称:柯利达 公告编号:2020-054

  苏州柯利达装饰股份有限公司关于签订

  募集资金专户存储四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2015)192号文核准,并经上海证券交易所同意,苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)向社会公众公开发行普通股(A股)股票3,000万股,发行价为每股人民币17.20元。截至2015年2月16日,本公司共募集资金51,600.00万元,扣除发行费用4,272.90万元后,募集资金净额为47,327.10万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2015)第350ZA0006号《验资报告》验证。

  经公司第三届董事会第三十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司变更募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施主体及实施地点,实施主体由苏州柯利达装饰股份有限公司变更为公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司。(具体内容详见公司于2019年8月31日、2019年9月24日刊登在上海证券交易所网站的相关公告)

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的要求及《公司募集资金管理制度》的相关规定,近日,公司与兴业证券股份有限公司、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、苏州柯依迪智能家居股份有限公司签订了募集资金四方监管协议(以下简称为“《四方监管协议》”),《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  ■

  三、《四方监管协议》的主要内容

  甲方:苏州柯利达装饰股份有限公司 (以下简称“甲方”)

  乙方:中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 (以下简称“乙方”)

  丙方:兴业证券股份有限公司(保荐机构) (以下简称“丙方”)

  丁方:苏州柯依迪智能家居股份有限公司 (以下简称“丁方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定,甲、乙、丙、丁四方经协商,达成如下协议:

  (一)丁方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 553474577626,专户中的募集资金以定期或活期存单方式存放。截止2020年4月17日,专户余额为人民币0万元。该专户仅用于甲方、丁方“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,存单不得质押。

  (二)乙丁双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)甲方授权丙方指定的保荐代表人穆宝敏、万弢可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月10日之前)向甲方、丁方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)甲方、丁方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方、乙方和丁方应及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十三日

本版导读

2020-05-23

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